Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Jan 22, 2006

股票代码： 600665 股票简称：天地源 编号：临 2006 － 002 天地源股份有限公司

关于重大资产置换实施结果的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整。对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2003 年 2 月 15 日,本公司分别与本公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发 公司（以下简称“高新地产”）和宝钢集团上海五钢公司（以下简称“五钢公司”）签订了 《资产购买协议》和《资产出售协议》，约定五钢公司以现金收购本公司除货币资金及部分 短期票据以外的全部特钢类资产及全部负债，本公司以现金收购高新地产的房地产核心业 务资产及相关负债。本公司已在《上海证券报》上对该次重大资产置换进行全面披露（详 见 2003 年 2 月 18 日《上海证券报》刊登的本公司重大资产置换公告）。

本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关 法律、法规的规定，并根据证监公司字[2001]105 号文《关于上市公司重大购买、出售、置 换资产若干问题的通知》的要求，对本次资产置换的进展情况作了及时披露（见 2003 年 12 月 1 日、2004 年 1 月 4 日、2 月 4 日、3 月 8 日、4 月 5 日、5 月 8 日、6 月 7 日、8 月 9 日、9 月 8 日、10 月 10 日、11 月 8 日、12 月 7 日、2005 年 1 月 10 日、2 月 17 日、3 月 9 日、4 月 15 日、5 月 15 日、6 月 9 日、7 月 12 日、8 月 15 日、9 月 15 日、10 月 12 日、11 月 29 日）。至此，除个别资产外，本次重大资产置换所涉及的出售、购买资产的过户或转 移手续已全部完成。本公司认为，尚未完成转让手续的个别资产对于本公司生产经营和本 次重大资产置换不构成实质不利影响。北京市中伦金通律师事务所已对本次资产置换的实 施结果出具《法律意见书》，认为：除法律意见中已经披露的事项外，本公司本次重大资产 置换已经依法完成，本次重大资产置换结果合法有效。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会 2006 年 1 月 20 日

关于天地源股份有限公司 重大资产置换实施结果的 法律意见书

北京市中伦金通律师事务所

二零零六年一月二十日

中伦金通律师事务所 天地源重大资产置换实施结果法律意见

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中国北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心 01 楼 12 层， 13 层 邮编： 100022 12/F, 13/F, Building 1, China Merchants Tower , No. 118 Jianguo Road Chaoyang District, Beijing 100022, People’s Republic of China

北京 上海 深圳 Beijing Shanghai Shenzhen

电话 /Tel: 010-6568-1188 传真 /Fax: 010-6568-1838/7317 （ 12/F ） 传真 /Fax: 010-6568-1022 （ 13F ） 网址 /URL: http://www.zhonglun.com

关于

天地源股份有限公司重大资产置换实施结果的 法律意见书

致： 天地源股份有限公司

北京市中伦金通律师事务所（以下简称“本所”）持有中华人民共和国（以 010000100362 下简称“中国”）北京市司法局颁发的第 号《律师事务所执业许可 证》，依法具有出具本法律意见书的执业资格。

2003 2 15 年 月 日，西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高 新地产”）与宝钢集团上海五钢有限公司（以下简称“五钢公司”）签署《股份转 让协议》，约定由高新地产以现金收购五钢公司持有的上海沪昌特殊钢股份有限 公司（以下简称“沪昌特钢”） 491,466,300 股、占沪昌特钢总股本 68.25% 的股份 （包括国有法人股 482,708,420 股和社会法人股 8,757,880 股）。同日，沪昌特钢 与五钢公司签署《资产出售协议》，约定五钢公司以现金收购沪昌特钢除货币资 金及部分短期票据以外的全部特钢类资产和全部负债（以下简称“置出资产”）； 沪昌特钢与高新地产签署《资产购买协议》，约定沪昌特钢以现金收购高新地产 的房地产核心业务资产及相关负债（以下简称“置入资产”）（《资产出售协议》 和《资产购买协议》中约定的有关资产出售和购买行为以下统称“本次重大资产 置换”）。

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天地源股份有限公司（原沪昌特钢，以下简称“天地源”）与本所签订了《委 托合同》，聘请本所为本次重大资产置换的法律顾问。本所指派律师（以下简称 “本所律师”）完成天地源所委托的工作。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证 监公司字 [2001]105 号）等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就本次重大资产置换实施结果（以本法 律意见书发表意见事项为限）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产置换有关事项（以本法律 意见书发表意见事项为限）进行了审查，并查证了为出具本法律意见书所应查证 的有关公司提供的有关文件和资料。就有关公司提供的文件、资料和所做的说明， 本所已得到有关公司如下承诺：

1 、 有关公司已根据本所要求提供了为出具本法律意见书所需要的全部 文件和材料，没有任何遗漏、不全面或者不完整；

• 2 、 所有提供给本所文件的原件都是真实的；

• 3 、 所有提供给本所文件的复印件都与其原件一致，正本和副本一致；

• 4 、 文件上所有签名、印鉴都是真实的；

• 5 、 文件中所陈述事实均真实、准确、完整，并无隐瞒、虚假和重大遗漏。

为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的规定进 行了必要的、可行的调查。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1 、 本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当 时或现在生效法律法规和规范性文件而出具。本法律意见书中，法律法规和规范 性文件指中国现行有效的法律、国务院颁布的行政法规、地方性法规、自治条例 和单行条例、国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能 的直属机构及地方人民政府制定的规章、最高人民法院司法解释、最高人民检察 院司法解释和其他规范性文件。本法律意见书所使用的“法律”、“依法”、“有关 法律、法规”、“有关法律”、“有关法规”、“有关规定”等，除非另有明确说明，

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则仅指中国法律法规和规范性文件。本法律意见不对有关法律政策的变化或者调 整作出任何预测，亦不会根据之出具任何意见或者建议。

2 、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于 有关公司向本所提供的文件、资料及所作说明，且有关公司已向本所及本所律师 保证了其真实性、完整性和准确性。

3 、 本法律意见书仅对本次重大资产置换有关事项（以本法律意见书发表 意见事项为限）发表意见。对有关公司其他事项，包括但不限于财务文件、审计、 评估以及其他未发表意见的事项，本所律师均不以任何形式发表任何意义上的意 见。如本法律意见书中存在涉及或说明财务文件、审计和评估事项的内容，则仅 为引用有关专业机构报告或有关公司提供的书面文件，且并不表明本所律师对该 等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价。

• 4 、 本法律意见书仅供天地源为本次重大资产置换实施结果之目的使用，

• 非经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。

本法律意见书出具及生效的前提是：

• 1 、构成本法律意见书主要依据的政府有关文件是真实的；

• 2 、本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报告、审计报告和评估报告

• 及其内容是真实、全面和完整的；

• 3 、有关公司提交给本所律师的各种文件、资料及情况说明是真实、全面和

• 准确的；

• 4 、有关公司或其高级管理人员签章的承诺书和类似文件所记载的各项承

• 诺、声明和保证是真实的。

如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见 书的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具 专项法律意见书进行补充、说明或更正。

基于以上声明和保证，就天地源本次重大资产置换实施结果有关事宜（以 本法律意见书发表意见事项为限），本所发表法律意见如下：

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在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

沪昌特钢或天地源 ：指上海沪昌特殊钢股份有限公司或天地源股份有限公 2003 司（根据本法律意见书中具体内容确定），上海沪昌特殊钢股份有限公司于 11 4 年 月 日更名为天地源股份有限公司；

天地源西安分公司 ：指天地源股份有限公司西安分公司；

高新地产 ：指西安高新技术产业开发区房地产开发公司；

五钢公司 ：指宝钢集团上海五钢有限公司；

中国证监会或证监会 ：指中国证券监督管理委员会；

交易所 ：指上海证券交易所；

元 ：指人民币的货币单位“元”；

2003 2 15 置入资产 ：指沪昌特钢与高新地产于 年 月 日签署的《资产购买 协议》中约定的沪昌特钢以现金收购高新地产房地产核心业务资产及相关负债；

2003 2 15 置出资产 ：指沪昌特钢与五钢公司于 年 月 日签署的《资产出售 协议》中约定的五钢公司以现金收购的沪昌特钢除货币资金及部分短期票据以外 的全部特钢类资产和全部负债；

2003 2 15 《资产购买协议》 ：指沪昌特钢与高新地产于 年 月 日签署的关于 沪昌特钢以现金收购高新地产的房地产核心业务资产及相关负债的协议；

2003 2 15 《资产出售协议》 ：指沪昌特钢与五钢公司于 年 月 日签署的关于 五钢公司以现金收购沪昌特钢除货币资金及部分短期票据以外的全部特钢类资 产和全部负债的协议；

《置入资产评估报告》 ：指中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司对高 新地产有关资产评估并出具的中（同）评报字 [2003]005 号《资产评估报告书》；

《置出资产评估报告》 ：指中资资产评估有限公司对沪昌特钢有关资产评估 并出具的中资评报字 [2003] 第 001 号《资产评估报告书》；

本次重大资产置换 ：指五钢公司向沪昌特钢收购其特钢类资产及全部负债 以及沪昌特钢向高新地产收购其房地产核心业务资产及相关负债的交易行为；

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股份转让 ：指根据高新地产和五钢公司所签署的《股份转让协议》，高新地 产以现金收购五钢公司所持有的沪昌特钢 491,466,300 股，占沪昌特钢总股本 68.25% 的股份（包括国有法人股 482,708,420 股和社会法人股 8,757,880 股）的行 为。

一、 本次资产置换的内容：

根据《资产购买协议》的约定，沪昌特钢购买高新地产合法拥有的、主要 与房地产开发与经营相关的部分资产和负债，包括：枫林绿洲、高新商务中心、 2002 12 31 新都市杰座房地产项目。根据《置入资产评估报告》，截至 年 月 日， 置入资产的账面总额为 102,539.76 万元，评估值为 119,204.40 万元。

另外，根据沪昌特钢与高新地产签署的《商标转让协议》，高新地产应将目 前其正在申请注册的与房地产业务有关的商标（“ COSUN ”，申请号： 3187989 、 3328513 、 3328516 、 3328518 、 3328598 、 3334024 ；“ COSUN 图形”，申请号： 3328511 、 3328514 、 3328517 、 3328519 、 3328599 ；“高新·枫林绿洲”，申请号： 3187988 ）在该等商标注册工作完成后的合理时间内无偿转让给沪昌特钢，并协 助沪昌特钢完成该等商标的注册人变更手续。

根据《资产出售协议》的约定，五钢公司将向沪昌特钢购买除留在沪昌特 钢的 196,801,524.44 元现金和共计 251,200,000 元短期票据以外的全部资产，并 受让沪昌特钢全部负债，包括（但不限于）沪昌特钢固定资产、流动资产、长期 2002 投资、无形资产及其他资产和负债。根据《置出资产评估报告》，截至 年 12 月 31 日，置出资产的净值为人民币 80,568.53 万元。

二、 置入资产的实施结果：

• （一） 置入资产的交割和过户

关于高新国际商务中心、新都市杰座、枫林绿洲三个项目，在签署《资产 购买协议》当时高新地产已取得的与房地产经营开发及销售、预售等相关的权属 证书及资格文件如下：

• 1 、高新国际商务中心项目已取得的资格文件：《国有土地使用证》：西高科

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技国用（ 2002 ）字第 32691 号、西高科技国用（ 2002 ）字第 32695 号；《建设用 2002-060 2002-061 地规划许可证》：高新地规字 号、高新地规字 号；《建设工程 2000-025 2002 0221 规划许可证》：高新建规字 号；《建设工程施工许可证》： 年第 2002 0222 号（补高）、 年第 号（补高）；《西安市商品房预售许可证》：市房（外） 2002048 预售证第 号。

2 、新都市杰座项目已取得的资格文件：《国有土地使用证》：西高科技国用 2002 32663 2002 32683 （ ）字第 号、西高科技国用（ ）字第 号；《建设用地规划 许可证》：高新地规字 2000-013 号；《建设工程规划许可证》：高新建规字 2001-096 2002 030 2002 031 号；《建设工程施工许可证》：高新 年第 号、高新 年第 号；《西 20040 安市商品房预售许可证》：市房（外）预售证第 号。

3 、高新枫林绿洲项目当时为项目开发初期，当时已取得的资格文件有：《国 2002 31313 有土地使用证》：西高科技国用（ ）字第 号、《建设用地规划许可证》： 高新地规字 2002-097 号。

根据天地源提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 上述项目的相关权属证书及资格文件具体过户及变更登记情况如下：

1 、高新国际商务中心项目：天地源西安分公司已取得下列权属证书及资格 文件：《国有土地使用证》：西高科技国用（ 2004 ）字第 56913 号、西高科技国用 （ 2004 ）字第 56914 号；《建设工程规划许可证》：高新建规字 2004-066 号、高 2004-067 2004-023 新建规字 号；《建设工程施工许可证》：高新 （补）号、高新 2004-024 （补）号。

2 、新都市杰座项目：天地源西安分公司已取得下列权属证书及资格文件： 2004 35502 《国有土地使用证》：西高科技国用（ ）字第 号；《建设用地规划许可 2004-066 2004-113 证》：高新地规字 号；《建设工程规划许可证》：高新建规字 2004-025 2004-026 号；《建设工程施工许可证》：高新 号、高新 号。

3 2004 、高新枫林绿洲项目：天地源西安分公司已分别取得：西高科技国用（ ） 字第 56910 号、西高科技国用（ 2004 ）字第 56911 号、西高科技国用（ 2004 ）字 第 56912 号、西高科技国用（ 2004 ）字第 56915 号《国有土地使用权证》。

根据天地源与高新地产提供的说明，就高新枫林绿洲项目中的 63.93 亩土地 在当时天地源与高新地产尚未办理土地过户手续期间，陕西正通房地产开发有限

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公司（以下简称“正通地产”）拟购买该部分土地使用权。鉴于该部分土地已由 天地源购买，但尚未办理土地过户手续，仍在高新地产的名下的情况。为便于该 部分土地的转让和过户，经正通地产与天地源、高新地产协商，天地源同意将该 部分土地有偿转让给正通地产，并委托由高新地产负责与正通地产签署《土地转 让合同》，该部分土地的转让价款由高新地产相应地支付给天地源。因此天地源 与高新地产并未再办理该部分土地使用权的过户手续。

另外，根据天地源、高新地产和西安高科（集团）公司提供的说明，高新 枫林绿洲项目中涉及了 71.934 亩的土地为苗圃部分用地。根据西安市人民政府 办公厅文件，将市文物园林局所属的木塔寺苗圃资产划由天地源实际控制人西安 高科（集团）公司整体接收。目前该部分土地（包括天地源受让涉及的 71.934 亩的土地）的权属变更手续正在办理之中，西安高科（集团）公司承诺将涉及天 地源的 71.934 亩的土地使用权尽快无偿过户至天地源名下。

除上述已经披露尚未办理至天地源名下的有关权属证书及资格文件外，上 述项目有关权属证书及资格文件的过户及变更登记手续已完成。另外，天地源在 受让上述项目后的后续开发经营中，亦相应地取得了有关项目后续的政府部门许 可证。

关于商标转让事宜，根据高新地产和天地源共同出具的有关说明，截至说 COSUN 明出具之日，“ ”及其图形的商标申请没有通过国家商标局的注册登记， 且天地源也同意不再使用该等商标。因此，天地源同意高新地产无需再将该等商 标转让给天地源。关于“高新·枫林绿洲”（申请号： 3187988 ）商标的申请，目 前正在国家商标局审核的异议期内，商标注册工作尚未完成。高新地产已经承诺， 待该商标注册成功后，高新地产将根据天地源要求，在合理时间内无偿转让给天 地源，并协助天地源完成该等商标的注册人变更手续。

（二） 债务转让

根据《资产购买协议》的有关约定，沪昌特钢应购买高新地产合计 18,221.65 万元的债务。在该等债务转让期间，其中 11,718.23 万元的债务已经获得债权人 的同意，对于尚未获得债权人同意的合计金额为 6,503.42 万元的其他债务，高新 地产已保证如该等债权人对该等债务的转让提出异议，高新地产将根据该等债权 人的合法要求履行该等债务。根据天地源提供的说明，截至说明出具之日，上述

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18,221.65 万元的债务均已由高新地产转至天地源，包括但不限于上述未取得债 权人同意函的 6,503.42 万元债务，未发生有关债权人对上述债务的转让事宜提出 任何异议的情形，也未发生因天地源不偿还该等到期债务而引发任何纠纷、诉讼 或仲裁的情形。

（三） 人员安置

根据天地源与高新地产签署的《资产购买协议》，与本次购买资产所涉业务 相关的人员进入天地源。

根据天地源提供的说明，天地源与高新地产已相应地办理了该等人员的劳 动用工关系变更手续。

综上，本所律师认为，除本法律意见书已经披露的事项外，本次置入资产 所涉及的资产交割和过户、债务转让以及人员安置等事宜已完成。

三、 置出资产的实施结果：

（一） 置出资产的交割和过户

根据《资产出售协议》的约定，五钢公司将向沪昌特钢购买除留在沪昌特钢 的 196,801,524.44 元现金和共计 251,200,000 元短期票据以外的全部资产，包括 （但不限于）沪昌特钢固定资产、流动资产、长期投资、无形资产及其他资产和 负债。

1 、 有关资产和负债的交割

2003 8 28 根据《上海沪昌特殊钢股份有限公司移接清册》，截至 年 月 日， 沪昌特钢有关短期投资、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、待摊费用、 长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、委托贷款、应付账款、其他应付款、 应付福利费、应交税金、应付股利和其他应交款已经由沪昌特钢计划财务部与五 钢公司计划财务部进行了移交。

2 、长期投资的变更登记

根据《置出资产评估报告》，沪昌特钢以下长期投资应当转让给五钢公司。

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1 （ ） 上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）股份

根据天地源和五钢公司出具的说明，沪昌特钢持有的浦发银行 1,500 万股股 2003 8 28 份已经于 年 月 日转让给五钢公司。

2005 1 17 根据查询时间为 年 月 日的《中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司投资者记名证券持有数量》，五钢公司已持有浦发银行 1,500 万股股份。

2 （ ） 上海永久股份有限公司（以下简称“永久股份”）股份

根据天地源和五钢公司出具的说明，沪昌特钢持有的永久股份 100,000 股股 2003 8 28 份已经于 年 月 日转让给五钢公司。

2005 1 17 根据查询时间为 年 月 日的《中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司投资者记名证券持有数量》，五钢公司已持有永久股份 113,500 股股份。 3 （ ） 中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）股份

2003 10 15 根据光大银行出具的说明，经 年 月 日召开的光大银行第三届董 847 事会第二次会议审议，沪昌特钢持有的光大银行 万股股份转让给五钢公司。 2004 光大银行在 年度企业年检中，在报送国家工商行政管理局的文件中已经将 五钢公司作为股东。

根据光大银行 2003 年 10 月 15 日签发的编号为光银股字第 0129 号《股权 847 证》，五钢公司为光大银行股东，持有股份 万股。

2004 850 另外，根据光大银行 年度《公司年检报告书》，五钢公司持有 万 0.1 股股份，占注册资本的 ％。

4 （ ） 申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）股份

2003 12 12 中国证监会上海证券监管办公室于 年 月 日出具《关于申银万国 证券股份有限公司股东变更的复函》（沪证机变 [2003]145 号），中国证监会上海 证券监管办公室对于沪昌特钢将其持有的申银万国 809,712 股股份转让给五钢公 司无异议。

2004 8 1 241 2004 根据申银万国 年 月 日签发的编号为 号的《股权证》，截至 年 8 月 1 日，五钢公司持有申银万国 3,379,424 股股份。

• 5

• （ ） 中国太平洋保险（集团）股份公司（以下简称“太平洋保险”）股份

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2003 12 31 中国保险监督管理委员会于 年 月 日出具《关于中国太平洋保险 （集团）公司股权变更的批复》（保监变审 [2003]159 号），同意沪昌特钢将其持 500 有的太平洋保险 万股股份转让给五钢公司。股份转让后，五钢公司持有太平 洋保险 800 万股股份，占总股本的 0.19 ％。

2004 1 16 0000284 根据太平洋保险 年 月 日签发的编号为 号的《股权证》， 800 五钢公司持有太平洋保险 万股股份。

6 （ ） 上海永乐股份有限公司（以下简称“永乐股份”）股份

根据永乐股份 2003 年 9 月 19 日出具的编号为 004204 号的《上海永乐股份 10 有限公司股权认购缴款收据》，永乐股份收到五钢公司认购股权 万股，每股 1.8 元，合计 18 万元。根据永乐股份出具的说明，永乐股份于 2003 年 3 月 19 2003 20 10 日出具（ ）第 号文，同意沪昌特钢持有的 万股股份转让给五钢公司。 2004 截至 年，永乐股份已经就上述股份转让事宜在上海市工商行政管理局办理 工商登记备案手续。

另外，根据本所律师所查询永乐股份工商登记资料，在《上海永乐股份有 10 限公司国家股、法人股登记》有关资料中显示，五钢公司持有永乐股份 万股， 0.1 占总股本的 ％。

7 （ ） 华泰财产保险股份有限公司（以下简称“华泰保险”）股份

2004 11 2 根据华泰保险董事会 年 月 日出具的说明，沪昌特钢持有的华泰 300 2004 1 18 保险 万股股份转让给天地源已经于 年 月 日通过中国保险监督管理 2004 3 2 委员会审批，并于 年 月 日在国家工商行政管理局登记备案。天地源已 300 经成为华泰保险的股东，依法持有华泰保险 万股股份。

8 （ ） 上海宝鼎投资股份有限公司（以下简称“宝鼎投资”）股份

2004 11 20 根据宝鼎投资 年 月 日出具的《股份证明》，沪昌特钢持有的宝 2004 11 20 鼎投资的股份已转让给五钢公司，截至 年 月 日，五钢公司持有宝鼎 投资 120,008 股股份。

（ 9 ） 交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）股份

根据天地源和五钢公司出具的说明，沪昌特钢持有的交通银行 2,404,200 股 2003 8 28 股份已经于 年 月 日计入五钢公司的长期投资。

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• 10

• （ ）上海沪昌佘山度假村（以下简称“佘山度假村”）股权

根据五钢公司提供的有关说明，沪昌特钢持有的佘山度假村的股权转让给 五钢公司的有关材料已经递交当地工商行政管理机关，有关股权转让工作正在办 2006 3 理之中，预计 年 月底可以完成有关股权转让的工商变更登记。五钢公司 已承诺该等股权转让不存在任何障碍。

11 （ ）嵊泗东海度假村（以下简称“东海度假村”）股权

20 根据五钢公司提供的有关说明，沪昌特钢持有的东海度假村 ％的股权拟 2006 转让给其余股东，由于其余股东正处于改制期间，预计 年上半年可以完成 有关股权转让的工商变更登记。五钢公司已承诺该当股权转让不存在任何障碍。

12 （ ）江苏沪江特殊钢制品有限公司（以下简称“沪江公司”）股权

2004 7 根据沪江公司工商登记资料和五钢公司的说明，沪江公司已经于 年 27 月 日被有关工商登记管理机关因未按时参加工商年检的原因吊销营业执照。

• 13

• （ ）昆山市沪昌大酒家（以下简称“沪昌大酒家”）股权

根据沪昌大酒家工商登记资料和五钢公司提供的说明，沪昌大酒家已经于 2001 年 11 月 29 日被有关工商登记管理机关因未按时参加工商年检的原因吊销 营业执照。

14 （ ）上海沪昌国际贸易有限公司（以下简称“沪昌国贸”）股权

根据五钢公司提供的说明和《浦东新区国家（地方）税务局注销税务登记 2005 6 14 申请表》，沪昌国贸已经因歇业原因于 年 月 日依法注销税务登记，公 2006 2 司注销登记工作预计 年 月底之前完成。

15 （ ）上海沪昌房地产发展有限公司（以下简称“沪昌房地产”）股权

根据五钢公司提供的说明，沪昌房地产因歇业的原因已经办理完毕税务注 2006 2 销登记工作，公司注销登记工作随后也将办理。预计 年 月底之前可以完 成有关公司注销登记工作。

16 （ ）上海联威集装箱储运有限公司（以下简称“联威集装箱”）股权

261.67 根据五钢公司提供的说明，沪昌特钢对联威集装箱投入的 万元虽然 曾计入沪昌特钢“长期投资”科目，但实际并未计为沪昌特钢对联威集装箱的出

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2003 7 资。 年 月，沪昌特钢已将该等款项由“长期投资”科目转到“其他应收 款”科目。经查联威集装箱工商登记资料，联威集装箱的股东并未包括沪昌特钢。

17 （ ）深圳华鼎财经资讯股份有限公司（以下简称“华鼎资讯”）股权

85 根据五钢公司提供的说明，沪昌特钢对华鼎资讯投入的 万元虽然曾计入 2003 3 “长期投资”科目，但实际并未计为沪昌特钢对华鼎资讯的出资。 年 月， 沪昌特钢已将该等款项由“长期投资”科目转到“其他应收款”科目。经查华鼎 资讯工商登记资料，华鼎资讯的股东并未包括沪昌特钢。

18 （ ）上海沪昌佘山畜牧水产有限公司（以下简称“畜牧水产”）股权

根据畜牧水产工商登记资料和五钢公司提供的说明，畜牧水产已经因未按 时参加工商年检的原因被有关工商登记管理机关吊销营业执照，公司注销登记工 作正在办理之中。

（ 19 ）无锡沪昌特钢钢管有限责任公司（以下简称“无锡特钢”）股权

根据《江苏省工商局企业注销资料查询表》，无锡特钢已经因营业执照被工 2001 2 6 商登记管理机关吊销的原因于 年 月 日注销。

3 、其他资产：

1 （ ） 房产：

3 603 根据《置出资产评估报告》，沪昌特钢拥有的位于深圳南海城中心 栋 室的房产应转让给五钢公司。

根据深房地字第 4000197205 号《房地产证》显示，坐落于南海城中心 3 栋 603 105.44 、建筑面积为 平方米、用途为住宅的房产的权利人为宝钢集团上海五 钢有限公司，宗地号为 T104-0007 ，宗地面积为 14,332.4 平方米，土地用途为商 住混合用地，所在地区为南山，土地位置为南山大道东创业路北，使用年限为 70 年，从 1992 年 6 月 30 日至 2062 年 6 月 29 日止。

2 （ ） 注册商标：

SHC 根据五钢公司提供的说明，沪昌特钢原拥有的“ 沪昌”注册商标使用 2004 8 6 期限至 年 月 日，五钢公司决定不再继续使用该注册商标，没有办理该 注册商标的续展手续，该注册商标应已由国家商标局依法注销。

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3 （ ） 车辆：

根据五钢公司提供的说明和有关车辆转让协议，《置出资产评估报告》中沪 昌特钢拥有的 19 辆机动车中，有 8 辆机动车已经由沪昌特钢转让给五钢公司， 2 并已依法办理完毕过户手续； 辆机动车正在办理由沪昌特钢转让给五钢公司的 4 2 3 过户手续；另有 辆机动车由五钢公司转让给其他公司， 辆机动车无实物， 辆机动车已经停驶。

（二） 债务转让

根据《资产出售协议》的有关约定，五钢公司将购买沪昌特钢 20,183.22 万 元的负债。根据五钢公司提供的说明，《置出资产评估报告》中沪昌特钢原有的 债务已经转让给五钢公司，由五钢公司承担该等债务的偿还义务。尽管部分债权 173.65 人并未出具债务转让的同意函，但由于该部分债务金额较小（仅为 万元， 占置出资产中债务总额 20,183.22 万元的 0.86 ％），并且五钢公司出具了《关于上 海沪昌特殊钢股份有限公司拟出售部分债务未取得债权人同意解决方案的承诺 173.65 函》，承诺承担上述未取得债权人同意函的 万元债务。根据五钢公司提供 的说明，截至说明出具之日，未发生原沪昌特钢债权人就重组后的债务归还等问 题提出质疑而导致任何纠纷、诉讼或仲裁的情形，也未发生因五钢公司不偿还原 沪昌特钢到期债务而导致任何纠纷、诉讼或仲裁的情形。

（三） 人员安置

根据《资产出售协议》的约定，与本次出售资产所涉业务相关的人员进入五 钢公司。

根据五钢公司提供的说明，五钢公司已经于 2003 年 9 月与原沪昌特钢职工 签署了《劳动合同变更协议书》，与沪昌特钢已相应地办理了该等人员的劳动用 工关系变更手续。

综上，本所律师认为，除本法律意见书已经披露的事项外，沪昌特钢主要 置出资产已经按照《资产出售协议》的有关约定依法转让给五钢公司，五钢公 司已经依法对主要置出资产享有所有权。

本所律师认为，根据《置出资产评估报告》，尚未完成转让的置出资产金额

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较少，占置出资产比例较小；并且，尚未完成转让的置出资产对于天地源的生 产经营和本次重大资产置换不会产生实质不利影响。

四、 本次重大资产置换和股份转让有关价款的支付：

根据高新地产与五钢公司签署的《股份转让协议》约定，高新地产应向五 钢公司支付股份转让价款；根据沪昌特钢与五钢公司签署的《资产出售协议》约 定，五钢公司应向沪昌特钢支付资产出售价款；根据沪昌特钢与高新地产签署的 《资产购买协议》约定，沪昌特钢应向高新地产支付资产购买价款。

就上述协议资金支付问题，沪昌特钢与五钢公司和高新地产签署了《支付 协议》和《支付协议之补充协议》。《支付协议》约定，将交易三方相互支付的金 额为基准价款（拟出售资产在评估基准日的净资产的评估价值）的款项予以相互 抵消。根据《支付协议之补充协议》约定，高新地产仅须开出一张银行汇票向五 钢公司支付抵消后的股份转让价款；五钢公司向沪昌特钢支付的资产出售价款予 以抵消，五钢公司将无需向沪昌特钢支付资产出售价款；沪昌特钢仅须开出一张 银行汇票向高新地产支付抵消后的资产购买价款，其金额为拟购买资产在评估基 准日的净资产的评估价值减去基准价款。履行完毕上述支付手续后，交易三方再 完成对间隔期间损益的调整和结算后，交易各方的支付义务即履行完毕。

根据天地源、高新地产和五钢公司提供的说明，截至说明出具之日，高新 地产已经向五钢公司支付抵消后的股份转让价款，沪昌特钢已向高新地产支付抵 消后的资产购买价款，并且高新地产、五钢公司和沪昌特钢已经完成对间隔期间 损益的调整和结算，高新地产、五钢公司和沪昌特钢的有关支付义务已经履行完 / 毕，不存在任何纠纷 潜在纠纷、仲裁或诉讼。

五、 结论：

综上所述，本所律师认为：除本法律意见中已经披露的事项外，沪昌特钢 与五钢公司和高新地产的本次重大资产置换已经依法完成，本次重大资产置换 结果合法有效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为本所出具的《关于天地源股份有限公司重大资产置换实 施结果的法律意见书》之签字页）

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签字律师：

潘兴高

李 磐

二零零六年一月二十日

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