Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2003

Feb 28, 2003

巨潮互联资讯

**沪昌特钢：第三届董事会第十二次会议决议公告

**2003-03-01 05:36   

上海沪昌特殊钢股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

上海沪昌特殊钢股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2003年2月27日在本公司会议室召开,会议应出席董事15名,实到11名,董事龚冬海、应俊慧、刘榕先生分别书面授权委托董事陆敏、陶伟民先生参加会议并代为行使表决权。董事彭俊湘先生因公出国缺席了本次会议。监事会5名监事列席了会议。会议由董事长谢蔚先生主持。

收到高新地产关于本次收购的书面通知后,本公司董事会对此次收购对于本公司的影响进行了分析。根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》及其他有关信息披露的规定,本公司董事会就西安高新技术产业开发区房地产开发公司协议受让本公司控股股东宝钢集团上海五钢有限公司持有的本公司股份491,466,300股,占总股本的68.25%(包括国有法人股482,708,420股和社会法人股8,757,880股)事宜编制了《上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会关于西安高新技术产业开发区房地产开发公司收购事宜致全体股东报告书》,拟将该报告书全文予以公告。

上海沪昌特殊钢股份有限公司

2003年2月28日

上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会

关于西安高新技术产业开发区房地产开发公司收购事宜

致全体股东报告书

上市公司名称：上海沪昌特殊钢股份有限公司

注册及办公地址：上海市宝山区同济路332号

联系人：吕俊

联系电话：(021)26032085

收购人名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司

联系电话：(029)8315011

董事会报告签署日期：2003年2月27日

董事会声明：

(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。

(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。

释　义

除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：

高新地产、收购人：指西安高新技术产业开发区房地产开发公司

五钢公司：指宝钢集团上海五钢有限公司

沪昌特钢、公司、本公司：指上海沪昌特殊钢股份有限公司

宝钢集团：指上海宝钢集团公司

报告、本报告：指上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会关于西安高新技术产业开发区房地产开发公司收购事宜致全体股东报告书

收购报告书：西安高新技术产业开发区房地产开发公司出具的上海沪昌特殊钢股份有限公司收购报告书

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

财政部：中华人民共和国财政部

本次收购：指根据五钢公司和高新地产所签署的《股份转让协议》,高新地产以现金收购五钢公司所持有的沪昌特钢491,466,300股,占总股本68.25%的股份(包括国有法人股482,708,420股和社会法人股8,757,880股),转让后国有法人股性质不变,社会法人股变更为国有法人股之行为

资产重组：指五钢公司向沪昌特钢收购其特钢类资产及全部负债以及沪昌特钢向高新地产收购其房地产核心业务资产及相关负债的交易行为

元：指人民币元

第一节　公司的基本情况

一、公司名称：上海沪昌特殊钢股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：沪昌特钢

股票代码：600665

注册地址：上海市宝山区同济路332号

办公地点：上海市宝山区宝杨路1988号

联系人：吕俊

联系电话：(021)26032085

二、公司主营业务及最近三年发展情况和主要会计数据和财务指标

1、公司主营业务及最近三年发展情况

公司主要经营范围为：钢材及延伸制品,钢铁生产副产品及来料加工,进口备件国产化研制。三年来,公司以″建设特钢精品基地″为发展方向,积极调整产品结构,努力扩大高技术含量、高附加值的优钢生产,经营状况良好,优钢产量、成材率、合格率等主要经济技术指标均创造了历史新高。并率先通过了中国冶金工业质量体系认证中心的现场审核,得到了较高评价,获得了认证中心颁发的ISO2000 版质量管理体系认证证书。

2、公司近三年主要会计数据和财务指标

项目　　　　　　　　　2002年度　 2001年度　 2000年度

主营业务收入(万元)　　　78,044　　　82,621　　　75,243

净利润(万元)　　　　　　　853　　　 1,368　　　 1,431

总资产(万元)　　　　　 148,257　　 132,961　　 149,721

净资产(万元)　　　　　 125,066　　 124,117　　 124,718

每股收益(元)(摊簿)　　　 0.012　　　 0.019　　　0.0199

每股净资产(元)　　　　　 1.730　　　 1.697　　　 1.730

净资产收益率(%)　　　　 0.682　　　 1.103　　　 1.147

资产负债率(%)　　　　　 15.64　　　　6.65　　　 16.70

每股经营活动产生的

现金流量净额(元)　　　　 0.292　　　 0.484　　　 0.170

公司2000年年报刊登在2001年 4月20日的《上海证券报》上；2001年年报刊登在2002年3月7日的《上海证券报》上；2002年年报刊登在2003年1月17日的《上海证券报》上。

三、公司在本次收购发生前,资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。

四、公司股本情况

公司已发行股本总额、股本结构如下：

股权性质　　　　 股数(股)　　比例(%)

国有法人股　　 496,868,420　　　　 69

社会法人股　　　76,233,681　　　10.59

社会公众股　　 147,000,000　　　20.41

总股本　　　　 720,102,101　　　　100

五、高新地产现未持有本公司股份。

六、公司前十名股东名单及其持股数量、比例

截至高新地产公告收购报告书之日,本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下表：

股东名称　　　　　　　　　　　　持股数(股)　所占比例(%)

宝钢集团上海五钢有限公司　　　　498952412　　　 69.29　　

上海申银万国证券有限公司　　　　　8202000　　　　1.14　　

上海金属材料总公司　　　　　　　　2847600　　　　 0.4　　

建设银行上海市分行　　　　　　　　2358000　　　　0.33　　

工商银行上海市分行第二营业部　　　2358000　　　　0.33　　

上海汽车工业有限公司　　　　　　　2358000　　　　0.33　　

交通银行上海市分行　　　　　　　　2358000　　　　0.33　　

上海公积金管理中心　　　　　　　　1880400　　　　0.26　　

上海柴油机股份有限公司　　　　　　1680000　　　　0.23　　

南京钢铁集团有限公司　　　　　　　1650000　　　　0.23　　

七、本公司未持有高新地产股份。

八、本公司最近三年未曾公开募集资金。

第二节　本次股份转让情况介绍

根据五钢公司与高新地产签订的《上海沪昌特殊钢股份有限公司股份转让协议》,五钢公司拟按2.1497元/股,即沪昌特钢全部资产和负债评估后的净资产值的68.25 %,即855,641,261.65元,加上2亿元人民币股份溢价的价格(该股份转让价款尚需根据沪昌特钢自评估基准日至交割日期间因其生产经营活动而产生损益的68.25%进行调整)将所持有的沪昌特钢的国有法人股482,708,420股(占沪昌特钢总股本的67.03%)和社会法人股8,757,880股(占沪昌特钢总股本的1.22%)转让给高新地产,股权转让的总价款为1,055,641,261.65元。

本次收购完成后国有法人股482,708,420股的股份性质不变,社会法人股8,757,880股的股份性质变更为国有法人股,因此,本次收购完成后,高新地产将持有本公司的国有法人股491,466,300股,占本公司总股本的68.25%,成为本公司的控股股东。

本次收购尚须取得国家财政部的批准。在本次收购获国家财政部的批准后,高新地产尚需向中国证监员会申请豁免其向本公司普通股持有者发出全面收购要约的义务,并待取得中国证监会的批准。

第三节　本次收购的利益冲突

一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与高新地产不存在关联方关系。

二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有高新地产股份,上述人员及其家属未在高新地产及其关联企业担任任何职务。

三、五钢公司同意,于《股份转让协议》、《资产出售协议》和《资产购买协议》获得所有政府主管部门批准、认可或豁免后10个工作日内,五钢公司应促使其推荐的沪昌特钢董事和独立董事(共计9名)提出辞职申请,并通过法定程序促使沪昌特钢董事会作出决议,于40日内召开股东大会批准《资产出售协议》和《资产购买协议》,并选举新董事,五钢公司应在该股东大会上投票选举高新地产推荐的11名人士为沪昌特钢新董事(其中9人替换原五钢公司提名的董事和独立董事,另外2人为新增董事,11名董事中应有不少于2名的独立董事)。

四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属中在收购报告书公告之日持有沪昌特钢股份的情况如下：

董事长谢蔚持有公司股票2000股；副董事长夏斌持有公司股票5095股；监事会主席胡鸿铣持有公司股票4000股；监事王少炯持有公司股票1000股；监事王国炯持有公司股票8250股；监事孙申玲持有公司股票2500股；董事会秘书田为全持有公司股票1000股,其他人员未持有本公司股票。以上人员持有的公司股票按上海证券交易所规定已办理冻结手续,最近六个月内没有交易。

公司董事、监事及高级管理人员的直系亲属持股情况如下：陆云生持有公司股票1000股；鲍洁持有公司股票19000股；苏新华持有公司股票6000股；蒋根娣持有公司股票1000股,以上人员持有的本公司股票最近六个月内没有交易；陈静英持有公司股票4800股,其中的1800股系2002年10月18日购入。

五、本公司无下列情况：

本公司的董事将因本次收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的；

本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于本次收购结果的；

本公司的董事在本次收购订立的重大合同中拥有重大个人利益的；

本公司董事及关联方与高新地产(包括股份持有人、股份控制人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

第四节　董事建议和声明

一、关于本次收购,本公司董事会已对收购人高新地产的主体资格、资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查和了解,相关调查情况如下：

1、主体资格

高新地产是一家致力于房地产开发经营及房屋租赁的企业,企业法人营业执照号6101011110086,注册资本 9亿元,公司治理结构完善,经营情况良好。

2、资信情况

2000年7月获得建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书。2002年9月,高新地产通过ISO9001(2000版)质量管理体系认证,同年10月通过ISO14001环境管理体系认证。

高新地产成立十年来,累计完成西安高新区集中新建区4平方公里的开发建设,商品房地产开发面积200多万平米,成功塑造了“高新地产”企业形象和“枫叶系列”产品品牌。公司2000年、2001年、2002年分别实现主营业务收入31,063万元、50,235万元、88,029万元,分别实现净利润2,021万元、3,705万元、4,552万元。

3、受让意图

高新地产希望通过参股或控股上市公司,构筑一个投融资的平台,为下一步的项目运作提供有力的资金保障,以做强、做大公司的房地产业务。

4、后续计划

(1)收购人持有、处置沪昌特钢股份计划

本次收购完成后,高新地产将持有沪昌特钢491,466,300股,占上市公司总股本的68.25%,目前高新地产尚未有进一步增持计划。

本次收购完成后,高新地产承诺将持有上述股份一年以上。

(2)公司主营业务的调整

本次收购完成后,高新地产及五钢公司将对沪昌特钢进行实质性的重大资产重组。为保证资产重组的顺利进行,沪昌特钢与五钢公司签署了《资产出售协议》,沪昌特钢与高新地产签署了《资产购买协议》,上述两份协议已经沪昌特钢第三届董事会第十一次会议表决通过,同时与高新地产和五钢公司签署的《股份转让协议》互为生效条件。

本次资产重组的主要内容如下：

a、五钢公司收购沪昌特钢特钢类资产及全部负债

根据沪昌特钢与五钢公司于2003年2月15日签署的《资产出售协议》,五钢公司将以现金收购沪昌特钢除货币资金及部分应收五钢公司的商业承兑汇票(截止到2002年12月31日,货币资金帐面值为196,801,524.44元,商业承兑汇票帐面值为251,200,000.00元)以外的全部特钢类资产和全部负债,收购完成后沪昌特钢的资产全部为货币资金和部分商业承兑汇票,且无任何负债。

上述资产、负债的转让价格根据评估基准日沪昌特钢上述资产与负债评估后的净资产值确定。该等资产与负债评估基准日的资产总额帐面值为1,005,567,691.90元,负债总额帐面值为201,832,229.06元,净资产帐面值为803,735,462.84元,经评估后的净资产值为805,685,305.82元,以此计算上述资产、负债的转让价款总计为805,685,305.82元。

b、沪昌特钢收购高新地产房地产核心业务

为实现核心业务的借壳上市,高新地产拟将其有较大发展潜力和盈利能力的在建房地产项目和销售分公司整体注入沪昌特钢,使沪昌特钢完全具备土地开发、项目建设、房产销售等房地产业务的独立经营能力。为此沪昌特钢与高新地产于2003年2月15日签署了《资产购买协议》,根据该协议规定沪昌特钢将特钢类资产及全部负债出售给五钢公司后,将以现金收购高新地产的房地产核心业务,收购完成后,沪昌特钢的主营业务将转变为房地产开发、经营；房地产咨询、信息服务、代理。

上述房地产核心业务相关资产及负债的转让价格根据评估基准日高新地产上述资产与负债经评估后的净资产值确定,该等资产与负债经审计后帐面净值为1,039,957,535.54元,评估后的净资产值为1,192,043,965.31元,评估增值152,086,429.77元,增值率为14.62%,以此计算转让价款总计为1,192,043,965.31元。沪昌特钢将全部以现金支付上述资产、负债的转让价款。

(3)公司组织结构的重大调整

本次收购前公司的组织结构

本次收购完成后公司的组织结构拟变更为

经过本次资产重组,本公司的主营业务将从钢铁生产与经营转变为房地产开发、经营；房地产咨询、信息服务、代理；出租房管理经营等业务。公司将保持人员、财务、资产、业务、机构的独立,并具备土地开发、项目建设、房产销售和出租等房地产业务的独立经营能力。高新地产承诺一年内不转让本公司的股权,凭借高新地产在房地产开发方面专业经验的支持,依托全国房地产市场的巨大的发展潜力,通过产业经营及资本运作,将为公司持续、健康发展提供巨大空间,符合全体股东的利益。

二、本公司与五钢公司的债权、债务及担保问题

1、根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(03)第15号《审计报告》,截止2002年12月31日,沪昌特钢应收票据中五钢公司欠款34,702.01万元。

2、除上述所列的应收关联方款项外,五钢公司及其实际控制人宝钢集团不存在未清偿其对沪昌特钢的负债的情况,不存在沪昌特钢为其负债提供担保的情况,不存在损害沪昌特钢利益的其他情形。

3、五钢公司提出的解决方案

五钢公司与本公司于2003年2月15日签署了《资产出售协议》,根据该协议,五钢公司将以现金收购本公司除现金和25,120万元的短期票据以外的全部资产。资产出售完成后,五钢公司将应付本公司短期票据25,120万元。同时,五钢公司就此作出了承诺,承诺“在该25,120万元短期票据到期时进行兑付”。

本公司董事会认为：五钢公司与本公司签订了协议,并作出了承诺,保证清偿对本公司的负债,本次收购及资产重组完成后,上述债权债务将全部结清。

本公司独立董事认为：沪昌特钢应收票据中五钢公司欠款34,702.01万元,该等短期票据均为商业承兑汇票,其形成原因主要系购买钢坯预付所致,具体到期日分别为：2003年5月26日到期160,000,000元；2003年6月22日到期107,020,122.38元；2003年6月30日到期80,000,000元。五钢公司与本公司签订的《资产出售协议》和五钢公司出具的承诺中关于清偿对本公司负债的解决方案是切实可行的,本次收购及资产重组完成后,上述债权债务将全部结清。

第五节　重大合同和交易事项

一、五钢公司和高新地产就五钢公司将所持有的沪昌特钢国有法人股482,708,420股和社会法人股8,757,880股(合计491,466,300股,占沪昌特钢总股本的68.25%)的股份转让给高新地产及进行与此相关的沪昌特钢资产重组事宜已经于2002年10月26日签订了《股份转让暨资产重组意向书》。

除此以外,本公司及关联方在公司收购发生前24个月内,没有订立过对公司收购产生重大影响的重大合同；

二、本公司及关联方在公司收购发生前24个月内,没有进行过对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、没有第三方拟对本公司进行要约或其他方式的收购,本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

四、本公司及关联方没有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第六节　其他

一、董事会成员声明：

董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

谢蔚、夏斌、肖得义、胡达新、裘建强、陶伟民、杨益奇、许琪、丁�P�B、刘榕、龚冬海、应俊慧

签字日期：2003年2月27日

二、独立董事声明：

本独立董事认为,高新地产正在办理有关全面收购要约豁免手续,本报告书内容真实、完整,本独立董事与本次收购行为没有任何利益冲突,也履行了诚信义务,所做出的判断是基于公司和全体股东利益做出的,是审慎和客观的。

独立董事签字：陆　敏、顾德骥

签字日期：2003年2月27日

第七节　备查文件

1、公司章程；

2、五钢公司与高新地产签署的《上海沪昌特殊钢股份有限公司股份转让协议》

3、五钢公司与沪昌特钢签署的《资产出售协议》

4、沪昌特钢与高新地产签署的《资产购买协议》

5、西安高新技术产业开发区房地产开发公司出具的上海沪昌特殊钢股份有限公司收购报告书

6、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(03)第15号《审计报告》

本报告书及上述备查文件的备置地点：

1、沪昌特钢：上海市宝杨路1988号

2、上海证券交易所

联系人：田为全

本报告书的披露网站：http��//www.sse.com.cn

上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会

2003年2月27日

关闭窗口

　相关信息