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Feb 17, 2003

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**沪昌特钢：董事会三届十一次会议决议公告等

**2003-02-18 05:46   

上海沪昌特殊钢股份有限公司

董事会三届十一次会议决议公告

本公司董事会承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海沪昌特殊钢股份有限公司(以下称＂沪昌特钢＂)董事会三届十一次会议于2003年2月15日下午3时在公司会议室召开。会议由董事长谢蔚先生主持,应到董事15名,实到董事12名,董事应俊惠先生和刘榕先生书面授权委托董事陶伟民先生、董事龚冬海先生书面授权委托独立董事陆敏先生参加会议并代为行使表决权。公司5名监事列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了如下议案：

一、审议并通过了《公司关于将资产出售给宝钢集团上海五钢有限公司(以下称＂五钢公司＂)的议案》。

1、出售资产：公司本次向五钢公司出售的资产为截止2002年12月31日,沪昌特钢除196,801,524.44元货币资金及对五钢公司251,200,000元应收票据外的全部资产和全部负债。

2、定价依据和交易价格：根据《资产出售协议》,本次出售资产的价格根据2002年12月31日上述资产和负债经评估后的净资产值确定。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字(2003)第001号资产评估报告书,上述资产和负债经评估后的净资产值为805,685,305.82元,经公司与五钢公司协商同意,本次出售资产的价格确定为805,685,305.82元。

二、审议并通过了《公司关于购买西安高新技术产业开发区房地产开发公司(以下称＂高新地产＂)资产的议案》。

1、购买资产：公司本次向高新地产购买的资产为截止2002年12月31日,高新地产拥有的部分与房地产业务相关的资产和负债。

2、定价依据和交易价格：根据《资产购买协议》,本次购买资产的价格根据2002年12月31日上述资产和负债经评估后的净资产值确定。根据中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司出具的中(同)评报字(2003)005号资产评估报告书,上述资产和负债经评估后的净资产值为1,192,043,965.31元,经公司与高新地产协商同意,本次购买资产的价格确定为1,192,043,965.31元。

三、审议并通过了《上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报告书》(草案)。

四、审议并通过了《公司关于本次重大资产出售、购买后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况说明的议案》。

本次资产出售、购买完成后,沪昌特钢的主营业务将从原来的钢铁行业转变为房地产开发与经营,与控股股东五钢公司将不存在同业竞争和关联交易。

鉴于沪昌特钢控股股东五钢公司将向高新地产转让沪昌特钢的国有法人股和法人股,高新地产将成为沪昌特钢潜在的控股股东。为避免高新地产与沪昌特钢在业务上发生竞争,明确非竞争的义务,高新地产向沪昌特钢作出如下承诺：

1、本次资产重组工作完成后,除现有继续留在高新地产的房地产项目,高新地产不再直接或间接进行与沪昌特钢相同或类似的房地产业务的开发、经营。

2、本次资产重组工作完成后,对于高新地产待出售的房地产项目,将委托沪昌特钢在该等房地产项目销售期间代为出售,该等房地产项目的出售价格将与沪昌特钢拥有的同地段、同品质的房地产项目的出售价格保持一致,并保证沪昌特钢享有优先出售权,以确保沪昌特钢及其股东的合法权益；对于高新地产尚在建设中的＂水晶岛＂项目,高新地产承诺将其尽快转让给沪昌特钢或其他独立第三人,在该项目未转让期间高新地产将委托沪昌特钢代为开发或销售。

3、对于沪昌特钢正在或已经经营的业务,如高新地产及高新地产可实际控制公司(以下称＂附属公司＂)目前尚未对此进行生产、开发、经营的,则高新地产及高新地产附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对沪昌特钢经营的业务构成竞争的同类业务。

4、如沪昌特钢将来进一步拓展其经营业务范围,而高新地产及高新地产附属公司届时还未对此进行生产、开发、经营的,则高新地产及高新地产附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对沪昌特钢经营的业务构成竞争的同类业务；如沪昌特钢将来进一步拓展其经营业务范围,而高新地产及高新地产附属公司届时已对此进行生产、开发、经营的,高新地产及高新地产附属公司同时赋予沪昌特钢对该等业务生产、开发、经营的优先权。

此外,高新地产的实际控制人西安高科(集团)公司(以下称＂西安高科＂)为避免与上市公司的同业竞争亦作出如下承诺：

1、本次资产重组工作完成后,西安高科不再直接或间接进行与沪昌特钢相同或类似的房地产业务的开发、经营。

2、对于沪昌特钢正在或已经经营的业务,如西安高科及西安高科附属公司目前尚未对此进行生产、开发、经营的,则西安高科及西安高科附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对沪昌特钢经营的业务构成竞争的同类业务。

3、如沪昌特钢将来进一步拓展其经营业务范围,而西安高科及西安高科附属公司届时还未对此进行生产、开发、经营的,则西安高科及西安高科附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对沪昌特钢经营的业务构成竞争的同类业务；如沪昌特钢将来进一步拓展其经营业务范围,而西安高科及西安高科附属公司届时已对此进行生产、开发、经营的,西安高科及西安高科附属公司同时赋予沪昌特钢对该等业务生产、开发、经营的优先权。

高新地产及西安高科就与沪昌特钢之间的关联交易作出如下承诺：

1、除沪昌特钢与高新地产之间拟进行的重大资产购买行为外,沪昌特钢与西安高科(或高新地产)及其全资附属企业和控股子公司之间未发生关联交易。

2、在高新地产成为沪昌特钢控股股东之后,对于可能存在的关联交易,西安高科(或高新地产)将遵循公平、合理的市场原则,不损害沪昌特钢和其他股东的合法权益。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定,无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性。

3、将来若发生关联交易,西安高科(或高新地产)将促使沪昌特钢依据国家有关法律、法规,中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和沪昌特钢公司章程的有关规定,依法定程序报经沪昌特钢董事会或股东大会审议批准,并履行相关的法定信息披露义务。

4、对于在未来可预见的期间可能发生的关联交易,西安高科(或高新地产)保证将在不侵犯沪昌特钢和其他股东的合法权益的原则下,积极促使有关各方结合届时情况参照有关关联交易的合同签署书面合同。

上述出售资产与购买资产价格之间差价386,358,659.49元由公司以自有资金补足。

以上一至四项议案,提请董事会审议通过时,由于议案涉及与关联公司的关联交易,因此董事会就上述议案表决时,6名关联董事回避表决,非关联董事以9票赞成一致同意上述议案。

五、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售、购买有关事宜的议案》。

以上一至五项议案均需报公司股东大会批准,上述议案凡涉及与关联公司的关联交易,在股东大会表决时关联股东回避表决。

六、审议并通过了《公司关于召开股东大会有关事宜的议案》。

本次董事会会议讨论的相关议案需股东大会批准,根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号)文件的规定,公司本次资产出售、购买属重大资产出售、购买行为,需中国证监会审核同意后才能发布召开股东大会的通知。因此,公司将根据中国证监会的审核意见,发布关于召开公司股东大会的通知。

董事会认为本次重大资产出售、购买是公平合理的,没有损害公司利益和中小股东权益。本次重大资产出售、购买工作完成后,公司可以解决与原控股股东关联交易金额大、比重高等突出问题,有利于公司今后的发展,符合全体股东的利益。

独立董事认为,沪昌特钢本次重大资产出售、购买是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

本次出售资产的资产总额的帐面价值占本公司2002年12月31日经审计的合并报表总资产的67.83%,本次购买资产的资产总额的帐面价值占本公司2002年12月31日经审计的合并报表总资产的81.54%。本公司将根据中国证监会的要求及时履行信息披露和停牌的义务。

特此公告

上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会

2003年2月15日

上海沪昌特殊钢股份有限公司

监事会三届十一次会议决议公告

上海沪昌特殊钢股份有限公司第三届监事第十一次会议于2003年2月15日在公司会议室召开。会议应到监事6名,实到5名。会议由监事会主席胡鸿铣先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了如下议案：

一、审议并通过了《公司关于将资产出售给宝钢集团上海五钢有限公司的议案》；

二、审议并通过了《公司关于购买西安高新技术产业开发区房地产开发公司资产的议案》；

三、审议并通过了《上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报告书》(草案)；

四、审议并通过了《公司关于本次重大资产出售、购买后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况说明的议案》；

五、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售、购买有关事宜的议案》；

六、审议并通过了《公司关于召开股东大会有关事宜的议案》。

全体监事认为：

1、本次公司重大资产出售、购买方案切实可行。

2、本次公司重大资产出售和购买所涉及的拟出售和购买资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟出售和购买资产的交易价格都以评估值为基准,不会损害上市公司和非关联股东的利益。

3、如本次资产交易完成后,公司将从钢铁行业转为房地产的开发与经营,为公司长远、健康发展提供了很大的空间,符合全体股东的利益。

4、本次资产出售与购买是公司控股股东宝钢集团上海五钢有限公司、潜在控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司与公司进行的资产出售与购买,因而本次资产出售与购买构成关联交易,公司关联董事就关联交易议案的表决进行了回避,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

因此,公司本次重大资产出售、购买是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

特此公告

上海沪昌特殊钢股份有限公司监事会

2003年2月15日

上海沪昌特殊钢股份有限公司

关于本公司股东股份转让的提示性公告

本公司董事会承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号》及其他有关信息披露的规定,现就本公司控股股东宝钢集团上海五钢公司(以下简称＂五钢公司＂)向西安高新技术产业开发区房地产开发公司(以下简称＂高新地产＂)协议转让所持本公司482,708,420股国有法人股(占本公司总股本的67.03%)及8,757,880股社会法人股(占本公司总股本的1.22%),总计491,466,300股(占本公司总股本的68.25%)的有关事宜公告如下：

本公司于2003年2月16日收到高新地产的书面通知,高新地产已于2003年2月15日与本公司的控股股东五钢公司签订了《上海沪昌特殊钢股份有限公司股份转让协议》。根据该协议,五钢公司将其持有的本公司482,708,420股国有法人股(占本公司总股本的67.03%)及8,757,880股社会法人股(占本公司总股本的1.22%),总计491,466,300股(占本公司总股本的68.25%)协议转让给高新地产,每股转让价格为2.15元,转让价款为1,055,641,261.65元。

本次股份转让前,五钢公司持有本公司498,952,412股,占总股本的69.29%。其中：国有法人股482,708,420股；社会法人股8,757,880股；社会公众股7,486,112股。

本次股份转让完成后,五钢公司将不再持有本公司的国有法人股及社会法人股,高新地产将持有本公司的国有法人股482,708,420股(占本公司总股本的67.03%)及社会法人股8,757,880股(占本公司总股本的1.22%),总计491,466,300股(占本公司总股本的68.25%),成为本公司的控股股东。

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定,高新地产将向中国证监会上报《上市公司收购报告书》及《豁免要约收购申请报告》。

本公司董事会谨此提醒投资者,本次股份转让尚须获得财政部的批准以及中国证监会对要约收购义务的豁免和对收购报告书的核准。

上海沪昌特殊钢股份有限公司

2003年2月18日

上海沪昌特殊钢股份有限公司独立董事意见

上海沪昌特殊钢股份有限公司(以下简称公司)于2003年2月15日召开第三届董事会第十一次会议,会议讨论审议了公司向宝钢集团上海五钢有限公司(以下简称五钢公司)出售资产及公司向西安高新技术产业开发区房地产开发公司(以下简称高新地产)购买资产的事宜,公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规的相关规定,本人作为公司之独立董事,对本次公司重大资产出售、购买发表意见如下：

1、本次重大资产出售、购买方案切实可行。

2、本次公司出售、购买所涉及的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,出售资产和购买资产的价格均以评估值为基准作价,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。

3、本次公司向五钢公司出售特钢类资产及购买高新地产合法持有的资产,资产出售、购买实施完毕后,将有效改善公司的财务状况、经营业绩,有利于公司的持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益。

4、本次出售、购买资产实施完成后,将彻底消除公司和原控股股东五钢公司之间的同业竞争和关联交易,有利保护中小股东的利益,潜在控股股东高新地产及控制人高科集团承诺新开展的业务不与公司构成同业竞争或把开展新业务的优先权转让给公司。

5、公司关联董事就此关联交易的相关议案进行了回避表决,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

因此,公司本次重大资产出售、购买是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

此外,本独立董事将本着依法行使监督职能的原则,监督公司依照法律、法规和公司章程的规定推进资产出售、购买工作,切实保障广大股东的利益。

独立董事(签名)：陆　敏　

顾德骥　

2003年2月15日

上海沪昌特殊钢股份有限公司

董事会关于重大资产出售、购买暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整,并对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容

上海沪昌特殊钢股份有限公司(以下简称＂本公司＂、＂公司＂或＂沪昌特钢＂)于2003年2月15召开了第三届董事会第十一次会议。会议审议通过了《公司关于将资产出售给宝钢集团上海五钢有限公司的议案》,拟将合法拥有的除19680.15万元货币资金及对宝钢集团上海五钢有限公司(以下简称＂五钢公司＂)25,120.00万元应收票据外的全部资产和全部负债出售给五钢公司,出售价格为80,568.53万元。审议通过了《公司关于购买西安高新技术产业开发区房地产开发公司资产的议案》,拟购买西安高新技术产业开发区房地产开发公司(以下简称＂高新地产＂)合法拥有的主要与房地产开发与经营相关的资产,购买价格为119,204.40万元。鉴于本公司的第一大股东五钢集团与高新地产签署了《股份转让协议》,将其持有的沪昌特钢68.25%的股份转让给高新地产,故高新地产已成为沪昌特钢潜在控股股东。上述重大资产的出售与购买是沪昌特钢与现第一大股东五钢集团、潜在控股股东高新地产之间进行的关联交易。

2、关联人回避事宜

本届董事会成员共计15名,其中2名为独立董事,7名为关联董事,出席本次董事会的董事12名, 3名董事未能亲自出席,经授权代表代为表决,关联董事未参与表决。根据公司章程及其它相关规定,本公司股东大会审议表决本次交易的议案时,五钢集团作为关联方将回避表决。

3、本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

本次资产出售与购买完成后,本公司主营业务将从钢铁生产经营转变为房地产的开发与经营。目前,我国宏观经济形势的持续、快速、健康发展和全国房地产市场的逐步回暖成为房地产行业快速发展的动力,国外投资增长和国内资本市场逐步对房地产开发企业开放为房地产的发展带来新的生机和活力。本次重组后公司的控股股东高新地产实力雄厚,1994年荣获首届＂全国房地产综合效益百强企业＂称号,位居第39位；2000年荣获建设部颁发的房地产开发一级资质证书；2000年被评为西安市房地产开发综合效益十强企业之首；2001年被选为中华全国工商业联合会住宅产业商会副会长单位。根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字(2003)0031号审计报告,高新地产2002年主营业务收入88,028.66万元,净利润4,552.43万元。

本次重组完成后,本公司将拥有一支专业的房地产经营管理人才,同时高新地产承诺一年内不转让本公司的股权,凭借高新地产在房地产开发方面专业经验的支持,依托全国房地产市场的巨大的发展潜力,通过产业经营及资本运作,将为本公司持续、健康发展提供巨大空间,符合全体股东的利益。

4、需提请投资者注意的其他事项

由于本公司本次拟出售和购买的资产总额均已超过本公司2002年度经审计的合并会计报表资产总额的50%,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产出售与购买属于重大资产出售和购买事项。

一、本次出售及购买资产暨关联交易概述

为调整公司产业结构与资产结构,提高公司资产质量,增强公司可持续发展能力,沪昌特钢于2003年2月15召开了第三届董事会第十一次会议。会议审议通过了《公司关于将资产出售给宝钢集团上海五钢有限公司的议案》,拟将合法拥有的除19680.15万元货币资金及对五钢公司25,120.00万元应收票据外的全部资产和全部负债出售给五钢公司,以2002年12月31日为评估基准日、经中资资产评估有限公司评估、并报宝钢集团备案的评估值为本次出售资产的交易价格,转让价款总计为80,568.53万元。本公司出售给五钢公司的资产与负债于评估基准日的资产总额帐面值为100,556.79万元,负债总额帐面值为20,183.22万元,净资产帐面值为80,373.57万元,经评估后的净资产值为80,568.53万元。

会议审议通过了《公司关于购买西安高新技术产业开发区房地产开发公司资产的议案》,拟购买高新地产合法拥有的主要与房地产开发与经营相关的资产,以2002年12月31日为评估基准日、经中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司评估后并报经西安高新技术产业开发区财政局核准的评估值为本次购买资产的交易价格,转让价款总计为119,204.40万元。本公司购买高新地产拥有的与房地产开发与经营相关的资产与负债于评估基准日的资产总额帐面值为120,761.40万元,负债总额帐面值为18,221.65万元,净资产帐面值为102,539.76万元,经评估后的净资产值为119,204.40万元。

本届董事会成员共计15名,其中2名为独立董事,7名为关联董事,出席本次董事会的董事12名, 3名董事未能亲自出席,经授权代表代为表决,关联董事未参与表决。根据公司章程及其它相关规定,本公司股东大会审议表决本次交易的议案时,五钢集团作为关联方将回避表决。

本次资产出售与购买完成后,本公司主营业务将从钢铁生产经营转变为房地产的开发与经营。目前,我国宏观经济形势的持续、快速、健康发展和全国房地产市场的逐步回暖成为房地产行业快速发展的动力,国外投资增长和国内资本市场逐步对房地产开发企业开放为房地产的发展带来新的生机和活力。重组后公司的控股股东高新地产实力雄厚,1994年荣获首届＂全国房地产综合效益百强企业＂称号,位居第39位；2000年荣获建设部颁发的房地产开发一级资质证书；2000年被评为西安市房地产开发综合效益十强企业之首；2001年被选为中华全国工商业联合会住宅产业商会副会长单位。根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字(2003)0031号审计报告,高新地产2002年主营业务收入88,028.66万元,净利润4,552.43万元。

本次重组完成后,本公司将拥有一支专业的房地产经营管理人才,同时高新地产承诺一年内不转让本公司的股权,凭借高新地产在房地产开发方面专业经验的支持,依托全国房地产市场的巨大的发展潜力,通过产业经营及资本运作,将为本公司持续、健康发展提供巨大空间,符合全体股东的利益。

由于本公司本次拟出售和购买的资产总额均已超过本公司2002年度经审计的合并会计报表资产总额的50%,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产出售与购买属于重大资产出售和购买事项。

二、本次出售及购买资产交易对方介绍

(一)本次重大资产出售的交易对方-宝钢集团上海五钢有限公司

1、五钢公司的基本情况

五钢公司前身是上海第五钢铁厂,成立于1958年。1998年11月,上海冶金系统与宝山钢铁集团公司实行大联合,五钢公司加入宝钢集团公司,更名为宝钢集团上海五钢有限公司,成为宝钢集团下设的国有独资公司。2001年6月18日,经国务院批准实施债转股后,由宝钢集团、中国华融资产管理公司(以下称＂华融资产＂)、中国信达资产管理公司(以下称＂信达资产＂)、中国东方资产管理公司(以下称＂东方资产＂)根据债转股协议共同出资组建。注册资本：253,146万元。其中,宝钢集团出资额为198,574万元,占注册资本的78.45%；华融资产以债转股方式出资40,000万元,占注册资本的15.80%；信达资产以债转股方式出资11,500万元,占注册资本的4.54%；东方资产以债转股方式出资3,072万元,占注册资本的1.21%。五钢公司法人营业执照注册号：3100001000428。企业类型：有限责任公司。注册地址及办公地址：上海市宝山区同济路333号。法定代表人：谢蔚。税务登记证号码：国税沪字310041132202405和地税沪字310041132202405号。

经营范围：各类钢铁产品的冶炼,加工及原辅材料,冶金设备制造及安装,四技服务,工业炉窑,工业气体,水泥石灰,国内贸易(除专项规定),外经贸委批准的进出口业务。

2、五钢公司的主要业务发展状况

五钢公司为特殊钢精品生产基地,产品以优质钢为主,普通钢为辅,已形成汽车用钢、轴承钢、不锈钢、工模具钢、高温合金和钛合金等特殊钢及特种合金材料为主力产品的生产体系,产品广泛应用于航天、航空、海洋工程、船舶、核电、铁路、汽车、机械、电子仪表和石油化工等领域。1999年以来,五钢公司完成了上海市重大工程项目100吨大电炉、连铸工程以及12,000立方米制氧机等工程的建设。2002年五钢公司完成钢产量193万吨,钢材产量80万吨。

3、五钢公司的股权结构(见附图)

五钢公司的实际控制人为宝钢集团。

宝钢集团是国务院国有资产授权的特大型国有企业集团,成立日期1998年11月27日,注册资本458亿元,法定代表人谢企华,主要业务为经营国务院授权范围内的国有资产,并开展有关投资业务；主营钢铁、冶金矿产,兼营煤炭、化工、电力、码头、仓储等与钢铁相关的业务。

4、五钢公司最近一年的财务状况

截至2002年12月31日,五钢公司资产总额为707,717.92万元,负债总额为410,367.72万元,净资产总额为297,350.20万元；2002年五钢公司实现主营业务收入516,033.53万元,净利润1,713.05万元。(未经审计)

5、五钢公司向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

本公司目前拥有15名董事,其中2名为独立董事,有7名董事由五钢公司向本公司推荐。

本次重大资产出售与购买完成之后,五钢公司将不向本公司推荐董事或高级管理人员。

6、司法、行政处罚及民事仲裁情况

截至本公告公布之日,五钢公司承诺在最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚也未涉及到经济仲裁案件,至今并无任何相关人士投诉到政府部门的记录,也从未收到任何政府部门的处罚。五钢公司在最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼事项包括：

(1)2000年7月1日,交通银行苏州分行起诉五钢公司为联营单位苏州无缝钢管厂于1995年7月向交通银行苏州分行下属高新技术产业开发区支行借款1,000万元承担担保责任一案,银行方要求五钢公司承担连带责任偿还本金1,000万元、利息387万余元。 诉讼期间五钢公司与交通银行苏州分行达成了和解协议,五钢公司向其支付1,331万元,至此双方借款本金、利息全部结清,交通银行苏州分行已于2000年11月1日撤回了起诉。

(2)五钢公司分别于2002年11月14日起诉上海轴承总公司物资公司拖欠货款7249万余元,案号为(2002)沪二中民四(商)初字第60号)；2002年11月25日起诉上海机床总公司物资供销公司拖欠货款974万余元,案号为(2002)沪二中民四(商)初字第62号；2003年1月9日起诉西安海红轴承总厂拖欠货款1154万余元,案号为(2003)沪二中民四(商)初字第5号。目前,上述三起案件正在审理之中,尚未结案。

(二)本次重大资产购买的交易对方-高新地产的基本情况

1、高新地产的基本情况

高新地产的前身西安市城市建设开发总公司高新技术产业开发区建设公司是经西安市人民政府市政函(1991)56号《西安市人民政府关于成立西安市城市建设开发总公司高新技术产业开发区建设公司的批复》批准,于1992年7月6日成立的国有企业。2001年12月19日,公司更名为＂西安高新技术产业开发区房地产开发公司＂。注册地址：西安市高新路高科大厦十八层。法定代表人：姚景芳。注册资本：人民币9亿元。企业类型：国有企业。税务登记证号码：西地税高字610113220630688号。

高新地产的经营范围：房地产开发、经营；房地产咨询、信息服务、代理；出租房管理经营；建材设备销售。经营权限：房地产开发、经营有效期至2004年12月31日；房地产咨询、信息服务、代理有效期至2003年12月30日。

2、高新地产的主要业务发展状况

高新地产是一家致力于房地产开发经营及房屋租赁的企业,2000年7月获得建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书。2002年9月,高新地产通过ISO9001(2000版)质量管理体系认证,同年10月通过ISO14001环境管理体系认证。

高新地产成立十年来,累计完成房地产开发面积200多万平方米,成功塑造了＂高新地产＂企业形象和＂枫叶系列＂产品品牌。公司2000年、2001年、2002年分别实现主营业务收入31,062.85万元、50,234.89万元、88,028.66万元,分别实现净利润2,020.74万元、3,704.84万元、4,552.43万元。(经西安希格玛有限责任会计师事务所审计)

3、高新地产的股权结构(见附图)

高新地产的权益持有人为西安高科(集团)公司(以下简称＂西安高科＂),该公司成立于1992年2月10日,注册资本15亿元,法定代表人章东凡。西安高科为国有企业,权益持有人为西安高新技术产业开发区财政局。西安高科主营国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对高新区的公用配套设施进行综合管理,并对社会和企业提供有偿服务；依照国家授权从事外贸业务；兴办企业和参股经营；开展技术咨询、技术转让、技术服务业务。

高新地产的实际控制人为西安高新技术产业开发区财政局。

4、高新地产最近一年的财务状况

截至2002年12月31日,高新地产经审计的合并会计报表资产总额为355,518.58万元,负债总额为136,974.33万元,净资产为216,843.88元,少数股东权益为1,700.37万元。2002年实现主营业务收入88,028.66万元,净利润4,552.43万元。

5、高新地产向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况

(1)拟推荐董事人员情况如下：

姚景芳,男,1957年生,中共党员,大学毕业,高级会计师,高级工程师。曾任陕西有色地勘局财务处副处长,高新地产副总经理,西安高科贸易发展公司总经理,现任高新地产总经理,全国工商联住宅产业商会副会长,＂中城房网＂西部开发专业委员会主任。

姜波,男,1959年生,中共党员,研究生毕业,　高级会计师。曾任国营113厂财务处会计,国营262厂总会计师等职,现任西安高科副总会计师。

章东凡,男,1946年生,中共党员,大学毕业,高级经济师。曾任西安无线电一厂厂长,西安市科委主任,西安高新开发区管委会常务副主任,西安高科总经理,现任西安高科党委书记。

王梅,女,1954年生,中共党员,大学毕业,高级工程师。曾任西安高科投资计划部副部长,现任西安高科投资计划部部长、副总工程师。

宫蒲玲,女,1960年生,中共党员,大学毕业,会计师。曾任西安高压电瓷厂财务科科长,西安高科财务部副部长等职,现任西安高科财务部部长。

王跃,男,1959年生,大学毕业,高级工程师。曾任西安市第二建筑工程公司合同预算科科长,现任高新地产常务副总经理。

李炳茂,男,1968年生,中共党员,大学毕业,研究生、会计师。曾任西安高科贸易发展公司财务部经理,高新地产财务部经理,西安高科财务部部长助理等职,现任高新地产副总经理。

武利,男, 1966出生,中共党员,大学毕业,工程师。曾任西安工业品贸易中心职员,高新地产总经理办公室主任,现任高新地产物业分公司总经理。

(2)拟推荐监事人员情况如下：

董益民,男,1945年生,中共党员,中专毕业。曾任西安矿山机械厂财务科科长,西安锅炉总厂财务科科长,西安市冶金机电工业局审计服务部负责人,西安高新技术产业开发区财政局局长、审计局局长,现任西安高科督察员。

李博,男,1963年生,中共党员,大专毕业,高级工程师。曾任西安市政设计研究院干部,高新地产前期部经理,现任西安新建机械化工程公司常务副总经理。

施霖,男,1969年生,中共党员,大学毕业,经济师。曾任西安微电机厂组织部干事、团委书记,天津家世界集团置业公司工程部经理助理,西安家世界物业管理中心总经理助理兼各区物业经理,现任高新地产物业分公司总经理助理。

6、司法、行政处罚及重大民事诉讼、仲裁情况

截至本公告公布之日,高新地产承诺在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。

高新地产在最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼事项包括：

1996年6月,高新地产将205.798亩国有土地使用权有偿转让给西安富士食品工业有限公司。合同签署后, 西安富士食品工业有限公司拖欠2,427.56万元转让金一直未支付,高新地产于1998年9月28日将其起诉,西安市中级人民法院以(1998)西经初字第443号判决,判决西安富士食品工业有限公司支付土地转让金、违约金及债务利息等。西安富士食品工业有限公司拒不执行,后法院依法查封了转让的205.798亩土地使用权,委托陕西省拍卖中心将其拍卖,从拍卖所得中清偿了高新地产的全部土地转让金及债务利息等。

三、本次拟出售、购买的资产的基本情况

(一)拟出售资产：

根据本公司与五钢公司签署的《资产出售协议》,本次拟出售的资产是本公司拥有和实际占用的在评估基准日除196,801,524.44元现金和共计251,200,000元的短期票据以外的全部资产。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(03)第015号《审计报告》和中资资产评估有限公司出具的中资评报字(2003)第001号《资产评估报告书》,截至2002年12月31日本公司拟出售的资产情况如下：

1、流动资产

2002年12月31日,流动资产帐面余额为102,825.04万元,评估值102,830.48万元。其中：

帐面价值　　　　　　评估价值

货币资金　　　　 196,801,524.44　　 196,801,524.44

短期投资　　　　 395,711,604.68　　 395,811,604.68

应收票据　　　　 347,095,122.38　　 347,095,122.38

应收帐款　　　　　16,700,382.36　　　16,673,092.80

预付帐款　　　　　 5,478,129.00　　　 5,478,129.00

其它应收款　　　　20,357,208.81　　　20,338,901.33

存货　　　　　　　45,171,507.48　　　45,171,520.61

待摊费用　　　　　　 934,879.28　　　　 934,879.28

流动资产合计　 1,028,250,358.43　 1,028,304,774.52

扣除不列入本次拟出售资产范围内的19,680.15万元现金和共计25,120万元的短期票据,拟出售的流动资产帐面余额为58,024.89万元,评估值为58,030.33万元。

2、长期投资

2002年12月31日,长期投资帐面余额为8,402.57万元,评估值为8,593.85万元。其中：

科目名称　　　　　　　　　　　　 帐面价值　　　　评估价值

长期投资-股票投资　　　　　　 35,940,994.00　　 35,940,994.00

长期投资-长期债权-委托贷款　　31,510,000.00　　 14,300,000.00

长期投资-其他投资　　　　　　 39,754,177.81　　 35,697,473.10

长期投资合计：　　　　　　　　107,205,171.81　　 85,938,467.10

减：长期投资减值准备　　　　　 23,179,515.62　　　　　　　0.00

长期投资净额　　　　　　　　　84,025,656.19　　 85,938,467.10

本公司拟转让的对江苏沪江特殊钢制品有限公司和上海联威集装箱储运公司的股权尚待取得其他股东的同意并放弃优先认购权。

3、固定资产

2002年12月31日,固定资产原值58,786.20万元,累计折旧28,226.64万元,固定资产减值准备1,024.15万元,固定资产净额29,535.41万元,评估值29,529.18万元。

本公司生产区内房产证还登记在上海第五钢铁厂(五钢公司前身)名下,未作变更登记手续,由于五钢公司将购买该等资产,该历史遗留问题将在本次资产重组工作中解决。

4、无形资产

2002年12月31日,无形资产帐面余额4,593.92万元,评估值4,598.40万元。

其中：土地使用权帐面余额4,593.92万元,评估值4,598.40万元。

本公司的泰和路475号地的土地使用权证还登记在上海第五钢铁厂(五钢公司前身)名下,未作变更登记手续,由于五钢公司将购买该等资产,该历史遗留问题将在本次资产重组工作中解决。

5、负债

2002年12月31日,本公司帐面总负债为20,183.22万元,评估值20,183.22万元,全部为流动负债。

截止2002年12月31日,本公司负债合计20,183.22万元。截止本公告公布日,已偿还全部银行借款共计12,000万元,已经取得债权人同意转让的债务金额为561.10万元,无需取得债权人同意转让的债务金额为7,448.47万元,包括：

(1)本公司对五钢公司的应付帐款6,987.53万元,无需取得债权人的同意函)。

(2)预收帐款13.64万元,该金额是本公司预收客户的购货款,在2003年1月已经全部通过产品发货和退回尾数余额结清。

(3)应付福利费291.69万元,该金额属于职工福利尚未使用的累计金额。

(4) 其他应交款1.05万元,该金额是当月计提、下月缴纳的教育费附加和河道工程修建维护管理费。

(5)其他应付款154.56万元,该金额主要是工会经费和职工教育经费。

尚未取得债权人同意转让的债务金额为173.65万元,占负债合计比例为0.86%。

同时,根据《资产出售协议》,自《资产出售协议》规定的交割日起,本公司全部负债及或有责任均由五钢公司承担。

6、净资产

截止2002年12月31日,本公司上述拟出售的资产和负债的帐面净值为80,373.57万元,评估值为80,568.53万元。

本次资产重组中,本公司拟出售给五钢公司的资产全部由本公司所拥有,但本公司生产区内房产证和泰和路475号地的土地使用权证还登记在上海第五钢铁厂(五钢公司前身)名下,未作变更登记手续,由于五钢公司将购买该等资产,该历史遗留问题将在本次资产重组工作中解决。根据本公司的确认,至本公告公布之日,本公司拟出售给五钢公司的资产上没有设定任何担保权益或第三人权益,不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况,也不存在其他限制转让的情形。因此,本公司有权将该等资产出售给五钢公司,不违反法律、行政法规及规范性文件的规定,但本公司拟转让的长期投资中,对江苏沪江特殊钢制品有限公司和上海联威集装箱储运公司的股权须取得其他股东的同意并放弃优先认购权。本公司向五钢公司拟转让的债务中,还有合计金额为173.66万元的债务尚未取得债权人同意,占置出负债的比例为0.86%,对于尚未取得债权人同意转让的债务,本公司应首先承担履行该等债务的责任。同时,根据《资产出售协议》,自《资产出售协议》规定的交割日起,本公司全部负债及或有责任均由五钢公司承担。

(二)拟购买资产

根据本公司与高新地产签署的《资产购买协议》,本公司拟购买高新地产合法拥有的、主要与房地产开发与经营相关的部分资产和负债。根据中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司出具的中(同)评报字〖2003〗005号《资产评估报告书》,截止2002年12月31日,本公司拟购买资产的帐面总额为102,539.76万元,评估值为119,204.40万元。在本次交易实施完成前,各项拟购买资产的简要情况如下所示：

金额单位：万元

资产/负债名称　　　帐面值　　　评估值

枫林绿洲　　　　65,981.50　　 76,830.00

高新商务中心　　36,734.54　　 41,496.37

新都市杰座　　　18,045.36　　 19,099.68

资产合计　　　 120,761.40　　137,426.05

应付帐款　　　　11,257.75　　 11,257.75

预收帐款　　　　 6,963.90　　　6,963.90

负债合计　　　　18,221.65　　 18,221.65

净资产　　　　 102,539.76　　119,204.40

本次资产重组中高新地产向本公司转让的资产全部由高新地产所拥有,并获得了开发该等资产所必须的土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证,且就高新商务中心、新都市杰座项目,已获得了商品房预售许可证,高新地产有权将其出售给本公司。根据高新地产的确认,截至本公告公布之日,高新地产拟出售给本公司的资产上没有设定任何担保权益或第三者权益,不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况,也不存在其他限制转让的情形。因此,高新地产向本公司出售该等资产不违反法律、行政法规及规范性文件的规定。高新地产拟向本公司转让的债务中11,718.23万元已经获得债权人的同意,对于尚未获得债权人同意的合计金额为6,503.42万元的其他债务,高新地产已保证如该等债权人对该等债务的转让提出异议,高新地产将根据该等债权人的合法要求履行该等债务。

为完成本次重组,本公司、五钢公司和高新地产尚需依据法律、行政法规的规定办理有关财产过户登记、长期投资的所有者权益变更登记、拥有优先认购权的股东的同意、合同主体变更等手续。此外,与经营开发及销售、预售高新地产出售给本公司的资产相关的所有政府许可证均应办理到本公司名下。

四、资产出售协议和资产购买协议的主要内容

(一)资产交易所涉标的的价格及定价依据

经本公司与五钢公司协商决定,拟出售资产的交易价格是中资资产评估有限公司出具的中资评报字(2003)第001号《资产评估报告书》中列明的置出资产和负债在评估基准日(2002年12月31日)的净资产的评估价值减去留在本公司的19,680.15万元现金和共计25,120万元的短期票据,为80,568.53万元人民币。除上述交易价格外,本公司和五钢公司还将按照自评估基准日至资产交割日期间本公司因生产经营活动而产生的损益(该损益不应包括本公司因资产重组而支出或应承担的税费)进行结算,即如有盈利,上述交易价格应当加上该盈利。

经本公司与高新地产协商决定,拟购买资产和负债的交易价格是以中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司出具的中(同)评报字〖2003〗005号《资产评估报告书》中的标的资产和标的负债评估值为基准,并充分考虑评估基准日至交割日的标的资产和标的负债经营变化情况确定,交易价格为评估基准日的评估净值119,204.40万元,加上交割日＂暂付＂帐户所列示的余额减去＂暂收＂帐户所列示的余额调整。(根据《资产购买协议》,评估基准日后拟购买资产的经营应单列＂暂收＂、＂暂付＂帐户核算)

(二)资产出售与购买价款的支付

根据本公司与五钢公司签署的《资产出售协议》及本公司与五钢公司和高新地产签署的《支付协议》,五钢公司应在《资产出售协议》规定之交割日一次性向本公司支付全部交易价款。

根据本公司与高新地产签署的《资产购买协议》及本公司与五钢公司和高新地产签署的《支付协议》,本公司应在《资产购买协议》规定之交割日一次性向高新地产支付全部交易价款。

(三)资产出售与购买所涉标的的交付状态

本次资产出售与购买所涉及的出售资产和购入资产都处于持续、正常经营状态中。

截止本公告公布日,除本公司转让的对江苏沪江特殊钢制品有限公司和上海联威集装箱储运公司的股权之外,拟出售资产与拟购买资产的权属都不存在纠纷。

(四)资产出售与购买的履行期限与方式

根据本公司与五钢公司签署的《资产出售协议》,在五钢公司和高新地产签订的《股份转让协议》中规定的标的股份交割日的后一个工作日,本公司与五钢公司完成拟出售资产的交割,并随后尽快办理拟出售资产的过户手续。

根据本公司与高新地产签署的《资产购买协议》,在本公司和五钢公司签订的《资产出售协议》中规定的资产交割日的后一个工作日,本公司与高新地产完成拟购买资产的交割,并随后尽快办理拟购买资产的过户手续。

(五)资产出售协议、资产购买协议的生效条件

1、《资产出售协议》的生效条件

《资产出售协议》于下列条件全部成就之日生效：

(1) 《股份转让协议》、《资产出售协议》和《资产购买协议》已经各方当事人的法定代表人或授权代表人签署；

(2) 本次重组相关事宜均已获得财政部、中国证监会等政府主管部门批准、认可或豁免；及

(3) 在上述事项完成后,本公司股东大会批准《资产出售协议》和《资产购买协议》。

2、《资产购买协议》的生效条件

《资产购买协议》于以下条件最终成就之日生效：

(1) 本公司和高新地产的法定代表人或授权代表签字、加盖公章；

(2) 本协议经本公司股东大会批准；

(3) 本协议经高新地产总经理办公会批准；

(4) 本次重组相关事宜均已获得财政部、中国证监批准、认可或豁免；

《股份转让协议》、《资产出售协议》均已生效。

五、与本次重大资产出售与购买相关的其他安排

(一)相关债务的处置

根据本公司与五钢公司所签订的《资产出售协议》,五钢公司承担本公司全部债务和或有责任。截至本公告公布日,本公司上述债务处置方案已获公司主要债权人的同意。

(二)人员的安置

本次资产交易所涉及的人员安置主要是由出售资产引起的,根据《资产出售协议》,本公司的全部员工(包括离退休和离岗退养员工)应由五钢公司负责接收并安置,并承担因该等员工发生的一切费用,五钢公司应在交割日后30日内与该等员工重新订立劳动合同。

(三)相关的资金安排

根据本公司与五钢公司和高新地产签署的《支付协议》,在《资产出售协议》、《资产购买协议》和《股份转让协议》同时生效后,五钢公司在《资产出售协议》规定之交割日将高新地产向其支付部分股份转让价款而开具的票面总值相当于拟出售资产的交易价款的银行承兑汇票背书转让给本公司作为其购买本公司资产的支付款；本公司应在《资产购买协议》规定之交割日,将上述银行承兑汇票背书给高新地产用于支付本公司资产购买的部分价款,剩余款项由本公司通过汇票形式向高新地产补足。

六、公司管理层就本次资产重组对公司发展影响的讨论与分析

本公司管理层结合拟购买资产的净资产表和盈利预测,对本公司在实施了本次资产出售与购买后的财务状况分析如下：

(一)资产质量

本公司将在本次资产出售与购买完成后进入房地产行业,随着钢铁资产的出售和房地产资产的购入,资产质量将得到提高。

根据拟购买资产于2002年12月31日的净资产表,本次资产出售与购买完成后,本公司的主要资产为存货。根据《资产出售协议》,除存货外,本公司还保留有一定的货币资金和短期票据。本公司的存货为高新商务中心、枫林绿洲、新都市A10楼和新都市B5楼等四个项目的开发成本,根据房地产行业存货在总资产中占有较大比例的特点,本公司的存货余额属于正常水平,并且不存在存货成本高于可变现净值的情况。

(二)偿债能力

本公司于2002年12月31日的资产负债率(合并报表)为15.21%,流动比率为4.79。根据拟购买资产于2002年12月31日的净资产表,拟购买资产的资产负债率为15.09%,流动比率为6.63。另外,考虑到评估增值等因素,本公司在本次重组后的资产负债率将有所下降,流动比率将有所提高,从而增强了本公司的偿债能力。

(三)盈利能力

本次重组后,本公司将凭借购入的房地产资产和相关业务而转型为一家以房地产开发和经营为主营业务的上市公司。根据本公司2002年的年度报告,本公司现有的钢铁资产于2001年和2002年的销售毛利率分别为3.84%和2.79%。根据高新地产的财务报告,高新地产的房地产业务于2001年和2002年的销售毛利率分别为29.58%和27.45%。同时,根据本公司2003年的盈利预测报告,本次重组完成前1-5月钢铁资产的销售毛利率为1.84%,本次重组完成后6-12月房地产资产的销售毛利率为32.26%。由上述比较可见,本次重组后本公司将摆脱重组前微利的状况,盈利能力将得到大幅提升。

近年来,随着我国宏观经济高速平稳的增长,国内房地产行业呈现出持续增长的势头。在本次重组完成并进军房地产行业后,本公司的未来盈利能力有望随着国内房地产行业的不断发展而得到稳健持续的提高。

七、本次交易符合中国证监会〖2002〗105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会〖2002〗105号文的规定,本公司就本次资产出售与购买符合〖2002〗105号文第四条要求的情况说明如下：

1、实施本次资产出售与购买后,本公司的股本总额仍为72,010.21 万股,其中向社会公开发行的股份总数为14,700万股,占总股本的20.41%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此实施本次资产出售与购买后,本公司仍具备股票上市的条件。

2、实施本次资产出售与购买后,本公司的主营业务将从钢铁生产与经营转变为房地产开发与经营,符合国家产业政策。由于房地产行业具有巨大的市场容量和良好的发展前景；公司资产负债率较低、现金流量充裕,能满足房地产开发对资金的需求；公司资产质量较好,不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项；因此,公司自身的持续经营能力将得到加强。

3、截至本公告公布之日,本公司拟出售给五钢公司的资产上没有设定任何担保权益或第三人权益,不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况,也不存在其他限制转让的情形。因此,本公司有权将该等资产出售给五钢公司,不违反法律、行政法规及规范性文件的规定,但本公司拟转让的长期投资中,对江苏沪江特殊钢制品有限公司和上海联威集装箱储运公司的股权须取得其他股东的同意并放弃优先认购权。

截至本公告公布之日,本公司的债务转移已经取得主要债权人的同意。

截至本公告公布之日,高新地产拟出售给本公司的资产上没有设定任何担保权益或第三者权益,不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况,也不存在其他限制转让的情形。因此,高新地产向本公司出售该等资产不违反法律、行政法规及规范性文件的规定。

截至本公告公布之日,高新地产拟向本公司转让的债务中11,718.23万元已经获得债权人的同意,对于尚未获得债权人同意的合计金额为6,503.42万元的其他债务,高新地产已保证如该等债权人对该等债务的转让提出异议,高新地产将根据该等债权人的合法要求履行该等债务。

4、本次资产出售与购买不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

本次重大资产重组属于关联交易,但本次重组完成后将有利于沪昌特钢的未来发展,有利于保护沪昌特钢全体股东特别是非关联股东的利益。在重组过程中,交易双方严格遵守法律法规对关联交易程序的要求,聘请独立中介机构出具资产评估报告、审计报告、独立财务顾问报告和法律意见书,并充分及时地披露了所有重要信息。故本次重大资产重组暨关联交易对全体股东是公平合理的,没有损害中小股东的利益。

八、本次重组完成后,公司在资产、人员、财务、业务、机构等方面相互独立的情况说明

根据西安高科和高新地产分别出具的承诺函,经过本次重组、高新地产成为本公司控股股东后,西安高科和高新地产将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

(一)保证本公司的人员独立

1、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、并在本公司领取薪酬,

不在西安高科、西安高科之全资附属企业或控股子公司双重任职；

不在高新地产、高新地产之全资附属企业或控股子公司双重任职。

2、保证本公司的劳动、人事,

独立于西安高科、西安高科之全资附属企业或控股子公司；

独立于高新地产、高新地产之全资附属企业或控股子公司。

(二)保证本公司的财务独立

1、保证本公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证本公司独立在银行开户,

不与西安高科、西安高科之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户；

不与高新地产、高新地产之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户。

3、保证本公司依法独立纳税。

4、保证本公司能够独立作出财务决策,不干预本公司的资金使用。

5、保证本公司的财务人员,

不在西安高科、西安高科之全资附属企业或控股子公司双重任职；

不在高新地产、高新地产之全资附属企业或控股子公司双重任职。

(三)保证本公司的机构独立

保证本公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,

与西安高科、西安高科之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；

与高新地产、高新地产之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

(四)保证本公司的资产独立、完整

1、保证本公司具有完整的经营性资产,置入本公司的资产权属清晰、不存在或有事项,并保证在股东大会通过本次资产重组方案后尽快办理置入资产的过户手续。

2、保证不违规占用本公司的资金、资产及其他资源。

3、保证本公司的住所,

与西安高科、西安高科之全资附属企业或控股子公司等关联企业的住所完全分开；

与高新地产、高新地产之全资附属企业或控股子公司等关联企业的住所完全分开。

4、保证在高新地产的有关商标注册工作全部完成后,尽快将该等商标无偿转让给本公司。

(五)保证本公司的业务独立

1、保证本公司在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；

2、保证西安高科、西安高科之全资附属企业或控股子公司等关联企业新开展的业务不与本公司构成同业竞争或把开展新业务的优先权转让给本公司,对于现有的可能存在的同业竞争业务,西安高科、西安高科之全资附属企业或控股子公司等关联企业将通过出售、转让等方式逐步予以解决。

3、保证高新地产、高新地产之全资附属企业或控股子公司等关联企业新开展的业务不与本公司构成同业竞争或把开展新业务的优先权转让给本公司,对于现有的可能存在的同业竞争业务,高新地产、高新地产之全资附属企业或控股子公司等关联企业将通过出售、转让等方式逐步予以解决。

九、本次重组完成后,公司与高新地产、西安高科及其附属企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明

(一)同业竞争

1、资产重组后的同业竞争情况

本次重组后,本公司的主营业务将从原来的钢铁生产和销售转变为房地产开发和经营。同时,根据《股份转让协议》,高新地产在受让本公司68.25%的股权后将成为本公司的控股股东,而高新地产的控股股东西安高科将成为本公司的实际控制人。

高新地产的主营业务为房地产开发、经营,房地产咨询、信息服务、代理,出租房管理经营,建材设备销售。本次重组中,本公司购买的资产为高新地产拥有的部分在建的房地产项目和建完在售的房地产项目。因此,在本次重组后高新地产仍然拥有部分在建的房地产项目和建完在售的房地产项目,与本公司之间存在同业竞争的情况。

2、避免同业竞争的措施

为解决和避免高新地产、西安高科及其下属公司与本公司之间发生同业竞争,明确非竞争的义务,高新地产和西安高科分别向本公司作出了不竞争承诺。

高新地产：

(1)本次收购和资产重组工作完成后,高新地产承诺除现有继续留在高新地产的房地产项目外,高新地产不再直接或间接进行与沪昌特钢相同或类似的房地产业务的开发、经营；

(2)本次收购和资产重组工作完成后,因尚有部分房地产项目继续留在高新地产,故将导致沪昌特钢与高新地产之间存在同业竞争的情况。为维护沪昌特钢及其股东的合法权益,对待出售的房地产项目(指枫叶新家园、枫林别墅和枫叶新都市),高新地产将委托沪昌特钢在上述房地产项目销售期间代为出售,该等房地产项目的出售价格将与沪昌特钢拥有的同地段、同品质的房地产项目的出售价格保持一致,并保证沪昌特钢享有优先出售权,以确保沪昌特钢及其股东的合法权益； 对水晶岛项目,高新地产承诺将其尽快转让给上市公司或其他独立第三人,在该项目未转让期间高新地产将委托沪昌特钢代为开发或销售；

(3)对于沪昌特钢正在或已经经营的业务,如高新地产及高新地产可实际控制公司(以下简称＂附属公司＂)目前尚未对此进行生产、开发、经营的,则高新地产及高新地产附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对沪昌特钢经营的业务构成竞争的同类业务。

(4)如沪昌特钢将来进一步拓展其经营业务范围,而高新地产及高新地产附属公司届时还未对此进行生产、开发、经营的,则高新地产及高新地产附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对沪昌特钢经营的业务构成竞争的同类业务；如沪昌特钢将来进一步拓展其经营业务范围,而高新地产及高新地产附属公司届时已对此进行生产、开发、经营的,高新地产及高新地产附属公司同时赋予沪昌特钢对该等业务生产、开发、经营的优先权。

西安高科：

(1)本次收购和资产重组工作完成后,西安高科承诺不再直接或间接进行与沪昌特钢相同或类似的房地产业务的开发、经营；

(2)对于沪昌特钢正在或已经经营的业务,如西安高科及西安高科可实际控制公司(以下简称＂附属公司＂)目前尚未对此进行生产、开发、经营的,则西安高科及西安高科附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对沪昌特钢经营的业务构成竞争的同类业务。

(3)如沪昌特钢将来进一步拓展其经营业务范围,而西安高科及西安高科附属公司届时还未对此进行生产、开发、经营的,则西安高科及西安高科附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对沪昌特钢经营的业务构成竞争的同类业务；如沪昌特钢将来进一步拓展其经营业务范围,而西安高科及西安高科附属公司届时已对此进行生产、开发、经营的,西安高科及西安高科附属公司同时赋予沪昌特钢对该等业务生产、开发、经营的优先权。

(二)关联交易

1、高新地产的主要关联方及关联交易

本次重组完成后,本公司将拥有目前属于高新地产部分房地产资产及相关业务,因此,目前高新地产的部分关联交易将有可能在重组完成后构成本公司的关联交易。

高新地产于2000年、2001年和2002年的主要关联方和关联交易如下：

(1)存在控制关系的关联方(见附表)

(2)不存在控制关系的关联方(见附表)

3、关联交易事项

(1)交易价格

关联交易的价格由关联方按照市场原则协商确定。

(2)关联交易事项

A、2000年、2001年 和2002年,高新地产向西安高科(集团)公司上缴管理费分别为100万元、100万元和100万元。

B、2002年9月,高新地产将所持有的西安新纪元国际俱乐部投资1000万元和西安高科彩钢制品有限公司投资600万元转让给西安高科(集团)公司,转让价格为1600万元。

C、2001年12月14日,西安高科(集团)公司向高新地产提供借款300万元,期限为1年,利率为0.53625%。

D、高新地产2000-2002年向关联方采购商品情况如下：

(金额单位：人民币元)

企业名称　　　　　　　　　　　　交易项目　　　　 2002年　　　　　2001年　　　　　　2000年

西安高科贸易发展有限责任公司　　采购货物　　116,259,352.91　　98,150,084.86　　70,370,465.31

西安高科消防供水设备有限公司　　采购货物　　　2,258,248.33　　　 895,088.43　　 1,804,489.56

西安高华电气实业有限公司　　　　采购货物　　　1,466,190.00　　　　

合　 计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 119,983,791.24　　99,045,173.29　　72,174,954.87

(3)关联交易的应收应付项目余额

A、其他应付款

企业名称　　　　　　　2002年12月31日　　2001年12月31日　　2000年12月31日

西安高科(集团)公司　　40,400,000.00　　　14,300,000.00　　　　 --

B、预付帐款

企业名称　　　　　　　　　　　　　2002年12月31日　　2001年12月31日　　2000年12月31日

西安高新技术产业开发区进出口公司　 7,970,000.00　　　　

西安高科消防供水设备有限公司　　　　 441,751.67　　　 1,400,000.00　　

西安高华电气实业有限公司　　　　　　

合　 计　　　　　　　　　　　　　　8,411,751.67　　　 1,400,000.00　　

C、应付账款

企业名称　　　　　　　　　　　 2002年12月31日　2001年12月31日　　2000年12月31日

西安高科贸易发展有限责任公司　　40,490,753.02　　17,484,977.59　　3,955,554.24

西安高科消防供水设备有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,489.56

西安高华电气实业有限公司　　　　 1,466,190.00　　　　

合　 计　　　　　　　　　　　　 41,956,943.02　　17,484,977.59　　3,960,043.80

上述与高新地产关联方的债权和债务将不包括在本次资产购买的范围之中。

2、重组后沪昌特钢的主要关联交易

上述高新地产的关联交易中,与西安高科贸易发展有限责任公司(以下简称＂贸发公司＂)之间发生的材料采购将因房地产资产的购入和相关业务的承继而成为本公司的主要关联交易。除此之外,本次重组后本公司还将产生委托销售策划、委托开发、委托物业管理和办公场所租赁等四项新的主要关联交易。

3、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定

《上海沪昌特殊钢股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：

第一百零四条　股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,该股东应在股东大会召开时以书面向股东大会披露其与该关联交易的关系,并在股东大会审议和表决该关联交易事项时主动回避和放弃其表决权,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第一百零五条　年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式：……(八)需股东大会审议的关联交易；……

第一百零三十三条　独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：1.公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。……

第一百零三十四条　独立董事除履行上述职务外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；……

4、减少和规范关联交易的措施

(1)关联交易承诺

为减少和规范本次重组后的关联交易,高新地产和西安高科已分别出具了关联交易承诺函。

高新地产：

A、除沪昌特钢与高新地产之间拟进行的重大资产购买行为外,截至本承诺函出具之日,沪昌特钢与高新地产之间未发生任何关联交易。

B、在高新地产成为沪昌特钢控股股东之后,对于可能存在的关联交易,高新地产将遵循公平、合理的市场原则,不损害沪昌特钢和其他股东的合法权益。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定,无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性。

C、在高新地产成为沪昌特钢控股股东之后,将来若发生关联交易,高新地产将促使沪昌特钢依据国家有关法律、法规,中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和公司章程的有关规定,依法定程序报经董事会或股东大会审议批准,并履行相关的法定信息披露义务。

D、对于目前尽高新地产合理所知,在未来可预见的期间可能发生的关联交易,高新地产保证将在不侵犯沪昌特钢和其他股东的合法权益的原则下,积极促使有关各方结合届时情况参照本承诺函附件所附的有关关联交易的合同签署书面合同。

西安高科：

A、除沪昌特钢与高新地产之间拟进行的重大资产购买行为外,截至本承诺函出具之日,沪昌特钢与西安高科及西安高科之全资附属企业和控股子公司之间未发生任何关联交易。

B、在高新地产成为沪昌特钢控股股东之后,对于可能存在的关联交易,西安高科将促使高新地产、西安高科之其他全资附属企业和控股子公司遵循公平、合理的市场原则,不损害沪昌特钢和其他股东的合法权益。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定,无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性。

C、将来若发生关联交易,西安高科将确保高新地产促使沪昌特钢依据国家有关法律、法规,中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和沪昌特钢公司章程的有关规定,依法定程序报经沪昌特钢董事会或股东大会审议批准,并履行相关的法定信息披露义务。

D、对于目前尽西安高科合理所知,在未来可预见的期间可能发生的关联交易,西安高科保证将在不侵犯沪昌特钢和其他股东的合法权益的原则下,积极促使有关各方结合届时情况参照本承诺函附件所附的有关关联交易的合同签署书面合同。

(2)关联交易协议

除高新地产和西安高科出具的关联交易承诺函外,本公司拟就上述各项关联交易分别与各关联方签订关联交易协议,以规范本次重组后的关联交易行为。

A、材料采购

针对本次重组后,本公司与贸发公司之间关于材料采购的关联交易,本公司拟与贸发公司签订《供货协议》。根据《供货协议》：

有关供应货物的条款：

＂2.1贸发公司应当按照本合同所约定的条件优先保证向股份公司提供本合同附件所列明的货物。

2.2贸发公司向股份公司提供的货物包括但不限于本合同附件所列的货物。股份公司向贸发公司订货,只要贸发公司生产或者销售该等货物,贸发公司就应当首先保证在同等条件下优先提供给股份公司。＂

有关货物价格的条款：

＂4.1如果有国家定价则执行国家定价。执行国家定价的,如国家定价调整,上涨的执行原价格；价格降低的,按交货时执行。

4.2在无国家定价时执行市场价格。

4.3贸发公司承诺,提供与股份公司的货物价格不会高于其提供与第三人同样货物的价格。＂

B、委托销售策划

本次重组后,高新地产仍然拥有部分房地产资产,与本公司之间存在同业竞争的情况。为避免同业竞争,本公司拟就高新地产拥有的建完在售的房地产项目与高新地产签订《委托销售策划合同》。拟签订《委托销售策划合同》的项目包括：建完在售的枫叶新家园、枫叶别墅和枫叶新都市。

根据拟签订的《委托销售策划合同》：在委托期间内,本公司对被委托的项目享有独家的代理销售权。非经本公司同意,高新地产在委托期间不另行委托任何第三方代理销售。

同时,根据拟签订的《委托销售策划合同》：高新地产应当在本公司提出＂项目营销策划总体报告＂后2日内,向本公司支付顾问费。高新地产不单独支付本公司策划费,合并在代理费中一并给付。本公司履行其对特定销售单元的代理责任后,有权按照一定的代理费率从高新地产处收取代理费。

上述顾问费和代理费以市场价格作为制定的依据。

C、委托开发

本次重组后,高新地产仍然拥有部分房地产资产,与本公司之间存在同业竞争的情况。为避免同业竞争,本公司拟就高新地产拥有的部分在建的房地产项目与高新地产签订《委托开发合同》。拟签订《委托开发合同》的项目为水晶岛项目。

根据《委托开发合同》,高新地产同意将水晶岛项目的建设开发权委托给本公司实际行使,本公司同意接受高新地产的委托,以高新地产名义进行项目开发建设。高新地产将按照水晶岛项目建设开发土建和安装工程造价的一定比例向本公司支付工作报酬。

D、委托物业管理

鉴于房地产业务的特殊性,前期物业管理顾问和物业交付后一定时期内(业主委员会成立前)的物业管理公司一般由开发商聘请。高新地产目前建完在售的项目已聘请其下属的物业管理分公司提供物业管理服务,而目前在建的项目将来也可能聘请物业管理分公司提供物业管理服务。因此,本次重组后,委托物业管理将构成本公司与高新地产之间的关联交易。

针对上述情况,本公司拟与高新地产物业管理分公司签订《物业管理委托合同》,以规范该等关联交易行为。

E、办公场所租赁

本次重组后,本公司拟向高新地产租赁部分办公场所。

根据本公司拟与高新地产签订的《房屋租赁协议》：租赁期限为5年。租赁期限届满,在高新地产仍然是本公司的控股股东的条件下,如果高新地产仍然是该等房屋的合法有效的所有权人,只要国家有关法律、法规无禁止性规定,则高新地产应当将该等房屋按照当时约定的条件再租赁于本公司。但如果本公司不愿意再租赁该等房屋,该等房屋退还高新地产。＂当时约定的条件＂是指高新地产和本公司根据当时的市场情况按照平等互利和等价有偿原则确定的租赁条件。

上述租金以市场价格作为制定的依据。

十、债权债务及担保问题

1、根据上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(03)第015号《审计报告》,截止2002年12月31日,沪昌特钢应收票据中五钢公司欠款34,702.01万元。

2、除上述比例的应收关联方款项外,五钢公司及其实际控制人宝钢集团不存在未清偿对沪昌特钢的负债的情况,不存在沪昌特钢为其负债提供担保的情况,不存在损害沪昌特钢利益的其他情形。

3、五钢公司提出的解决方案

五钢公司与本公司于2003年2月15日签署了《资产出售协议》,根据该协议,五钢公司将以现金收购本公司除现金和25,120万元的短期票据以外的全部资产。资产出售完成后,五钢公司将应付本公司短期票据25,120万元。

五钢公司就此作出了承诺,承诺＂在该25,120万元短期票据到期时进行兑付＂

本公司董事会认为,五钢公司与本公司签定了协议,并作出了承诺,保证清偿对本公司的负债,本次收购及资产重组完成后,上述债权债务将全部结清。

十一、其他重要事项

(一)其他提请股东及其他投资者注意的与本次重大资产出售与购买有关的事项

1、本次重大资产出售与购买,已于2003年2月15日经本公司第三届董事会第十一次会议审议通过。本次重大资产出售与购买尚需报中国证监会核准,并经本公司的股东大会批准。

2、由于本次重大资产出售与购买属于关联交易,因此在股东大会审议时关联方股东应该回避表决。

3、本公司2003年的盈利预测是基于本次重大资产出售、购买事项能在2003年5月完成的前提下做出的；因此只有公司在2003年5月完成本次重大资产出售、购买事项时,盈利预测才能作为投资者做出投资决策的参考资料。

(二)独立董事的意见

本公司独立董事对本次重大资产出售与购买的意见如下：

1、本次重大资产出售、购买方案切实可行。

2、本次本公司出售、购买所涉及的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,出售资产和购买资产的价格均以评估值为基准作价,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。

3、本次本公司向五钢公司出售特钢类资产及购买高新地产合法持有的资产,资产出售、购买实施完毕后,将有效改善本公司的财务状况、经营业绩,有利于本公司的持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益。

4、本次出售、购买资产实施完成后,将彻底消除本公司和原控股股东五钢公司之间的同业竞争和关联交易,有利保护中小股东的利益,潜在控股股东高新地产及控制人西安高科承诺新开展的业务不与本公司构成同业竞争或把开展新业务的优先权转让给本公司。

5、本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

因此,本公司本次重大资产出售、购买是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

(三)中介机构的意见

本公司聘请了具有证券从业资格的南方证券股份有限公司作为本次重大资产出售与购买的独立财务顾问。根据南方证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》,独立财务顾问认为：本公司本次重大资产出售与购买行为符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定,以有证券从业资格的评估机构评估、并报有关主管部门备案的评估价格为基准,确定本次出售和购买资产的交易价格,符合上市公司和全体股东的利益,体现了公平、公正、合理的原则。

本公司聘请了北京市竞天公诚律师事务所作为本次资产出售与购买的法律顾问。根据北京市竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》,律师认为：本次资产重组属于上市公司重大购买、出售资产行为；本公司和五钢公司于2003年2月15日订立的《资产出售协议》、本公司和高新地产于2003年2月15日订立的《资产购买协议》和整体方案合法有效；本公司、五钢公司和高新地产均具有订立并履行该等协议的主体资格；本次交易所涉及的重大债权债务的处理合法有效；交易各方履行了法定披露和报告义务,未发现存在应披露而未披露的合同、协议或安排；在交易各方履行了本法律意见书所述的全部必要的法律程序后,将符合有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定,其实施不存在法律上的障碍。

(四)本公司监事会的意见

本公司监事会对本次重大资产出售与购买的意见如下：

1、本次本公司重大资产出售、购买方案切实可行。

2、本次本公司重大资产出售和购买所涉及的拟出售和购买资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟出售和购买资产的交易价格都以评估值为基准,不会损害上市公司和非关联股东的利益。

3、如本次资产交易完成后,本公司将从钢铁行业转为房地产的开发与经营,为公司长远、健康发展提供了很大的空间,符合全体股东的利益。

4、本次资产出售与购买是本公司控股股东五钢公司、潜在控股股东高新地产与本公司进行的资产出售与购买,因而本次资产出售与购买构成关联交易,本公司关联董事就关联交易议案的表决进行了回避,符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。

因此,本公司本次重大资产出售、购买是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

有关本次重大资产出售与购买报告书、重大资产出售与购买之独立财务顾问报告、本公司董事会公告及其他本次重大资产出售与购买相关材料将同时刊登在《上海证券报》上。　　

十二、备查文件

1、《资产出售协议》；

2、《资产购买协议》；

3、《支付协议》；

4、《股权转让协议》；

5、中资资产评估有限公司出具的中资评报字(2003)第001号《上海沪昌特殊钢股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》；

6、中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司出具的中(同)评报字〖2003〗005号《西安高新技术产业开发区房地产开发公司部分资产评估报告书》；

7、西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字(2003)0031号《审计报告》；

8、西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字(2003)0115号《审计报告》；

9、西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字(2003)第0155号《盈利预测审核报告》；

10、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(03)第015号《审计报告》；

11、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售与购买的法律意见书》

12、南方证券股份有限公司出具的《关于上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售与购买之独立财务顾问报告》

13、上海沪昌特殊钢股份有限公司第三届第十一次董事会决议

14、上海沪昌特殊钢股份有限公司第三届第十一次监事会决议

15、上海沪昌特殊钢股份有限公司独立董事对本次重大资产出售与购买的意见

16、上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易公告

上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会

2003年2月15日

西安高新技术产业开发区房地产开发公司关于刊登

《上海沪昌特殊钢股份有限公司收购报告书摘要》的提示性公告

根据《上市公司收购管理办法》及其他有关规定,西安高新技术产业开发区房地产开发公司(以下简称＂本公司＂)就刊登《上海沪昌特殊钢股份有限公司(以下简称＂沪昌特钢＂)收购报告书摘要》的有关事宜公告如下：

本公司已于2003年2月18日在中国证监会指定信息披露报纸上刊登了《沪昌特钢收购报告书摘要》,并提醒广大投资者注意：本次收购尚需《沪昌特钢收购报告书》报送中国证监会审核无异议,并在获得财政部关于国有股权转让事宜的批准、中国证监会豁免本公司的全面要约收购义务以及沪昌特钢重大资产重组获得中国证监会审核批准后方可实施。

西安高新技术产业开发区房地产开发公司

2003年2月18日

上海沪昌特殊钢股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：上海沪昌特殊钢股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简　称：沪昌特钢　　　　

股 票 代　码：600665

收 购 人名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司

收 购 人住所：西安市高新路高科大厦十八层

通 讯 地　址：西安市高新路高科大厦十八层

邮 政 编　码：710075

联 系 电　话：029-8315011

收购报告书摘要签署日期：2003年2月15日

西安高新技术产业开发区房地产开发公司关于本收购报告书内容与编写作如下声明：

1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人西安高新技术产业开发区房地产开发公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的沪昌特钢的股份；

截至本收购报告书签署之日,除本收购报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过其他任何方式持有、控制沪昌特钢的股份；

3、收购人西安高新技术产业开发区房地产开发公司签署本收购报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；

4、本次收购尚需本收购报告书报送中国证监会审核无异议,并在获得财政部关于国有股权转让事宜的批准、中国证监会豁免本公司的全面要约收购义务以及上市公司重大资产重组获得中国证监会审核批准后方可履行。

5、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人西安高新技术产业开发区房地产开发公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

释　义

在本收购报告书中,除另有说明外,下列词汇的含义是：

沪昌特钢或上市公司：上海沪昌特殊钢股份有限公司

高新地产、本公司或收购人：西安高新技术产业开发区房地产开发公司

五钢公司：宝钢集团上海五钢有限公司

西安高科或集团公司：西安高科(集团)公司

中国证监会或证监会： 中国证券监督管理委员会

交易所：上海证券交易所

财政部： 中华人民共和国财政部

元： 人民币的货币单位＂元＂

区财政局：西安市高新技术产业开发区财政局

贸发公司：西安高科贸易发展有限责任公司

本次收购：指根据五钢公司和高新地产所签署的《股份转让协议》,高新地产以现金收购五钢公司所持有的沪昌特钢491,466,300股,占沪昌特钢总股本68.25%的股份(包括国有法人股482,708,420股和社会法人股8,757,880股)

评估基准日：2002年12月31日

重大资产重组：指五钢公司向沪昌特钢收购其特钢类资产及全部负债以及沪昌特钢向高新地产收购其房地产核心业务资产及相关负债的交易行为

交割日：以下两项条件全部成就后的第一个工作日：

●《股份转让协议》、《资产出售协议》和《资产购买协议》已全部生效；

●高新地产已将全部标的股份转让款汇到高新地产与五钢公司共同商定开户行的五钢公司帐户。

《资产出售协议》：2003年2月15日,沪昌特钢与五钢公司签署的关于五钢公司以现金收购沪昌特钢除货币资金及部分短期票据以外的全部特钢类资产和全部负债的协议。

《资产购买协议》：2003年2月15 日,沪昌特钢与高新地产签署的关于沪昌特钢以现金收购高新地产的房地产核心业务资产及相关负债的协议。

《支付协议》：2003年2月15日,五钢公司、高新地产及沪昌特钢签署的关于约定股份转让、资产购买、资产出售的价款支付相关事宜的协议。

第一章　收购人介绍

一、收购人基本情况

1.1　收购人的名称： 西安高新技术产业开发区房地产开发公司

1.2　注册地址： 西安市高新路高科大厦十八层

1.3　注册资本： 900,000,000元人民币

1.4　注册号码： 6101011110086

1.5　组织机构代码： 22063068-8

1.6　企业性质及经济性质： 国有独资企业

1.7　经营范围： 房地产开发、经营；房地产咨询、信息服务、代理；出租房管理经营；建材设备销售。

1.8　经营期限： ＂房地产开发、经营＂有效期至2004年12月31日； ＂房地产咨询、信息服务、代理＂有效期至2003年12月30日,仅限分支机构。

1.9　税务登记证号码： 西地税高字610113220630688号

1.10 权益持有人名称： 西安高科(集团)公司(持有本公司100%的权益)

1.11 通讯方式：

地　　址： 西安市高新路高科大厦十八层

联系电话：029-8315011

传　　真： 029-8311861

邮政编码：710075

二、收购人的产权关系和关联关系

2.1 产权关系结构图(见附图)

2.2 收购人权益持有人及关联方介绍

权益持有人介绍

西安高科(持有高新地产100%的权益)：

企业性质：国有独资企业

法定代表人：章东凡

注册资本：1,500,000,000元人民币

主要经营范围：国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对开发区的公用配套设施进行综合管理,并对社会和企业提供有偿服务；依照国家授权从事外贸业务(国家专项审批除外)；兴办企业和参股经营；开展技术咨询、技术转让、技术服务业务。

根据西安高科《公司章程》的相关规定：集团公司的重大决策,应由总经理办公会议讨论后由总经理决定。由于西安高科未设董事会、监事会,因此西安高科的总经理办公会议为公司最高决策机构。总经理办公会议成员为公司高级管理人员。

关联方介绍

●西安新达建筑制品有限责任公司：高新地产控股子公司,持股比例60%,注册资本20,000,000元人民币,法定代表人王跃。经营范围包括商品混凝土的开发、生产、销售。

●西安新建机械化工工程有限责任公司：高新地产控股子公司,持股比例81.43%,注册资本3,000,000元人民币,法定代表人仲伟斌。经营范围包括土方工程开发、建筑材料、装饰材料、电工器、五金交电、建筑工程机械及配件的销售。

●西安思维建筑设计有限责任公司：高新地产控股子公司,持股比例60%,注册资本500,000万元,法定代表人王跃。经营范围包括建筑工程乙级设计任务；市政工程设计(不含国家专项审批)；建筑装饰技术咨询服务。

●西安高科(集团)新西部实业发展公司：西安高科全资子公司,注册资本100,000,000元,法定代表人段先念。经营范围包括机电产品(不含汽车)、化工产品(不含易燃易爆及危险品)、轻工产品的销售；信息产业、工程承揽。

●西安高科实业股份有限公司：西安高科控股子公司,持股比例57.6%,注册资本108,462,800元,法定代表人刁仁来。经营范围包括中药原料、植物原料、中药口服液等研究、生产、销售；生物工程制品、植物化工产品、精细化工产品等经营；本企业自产产品及技术的出口业务；国内商业贸易。

●西安新纪元宾馆：西安高科全资子公司,注册资本41,000,000元,法定代表人刁仁来。经营范围包括住宿、中西餐、卡拉OK歌舞厅、酒吧、洗染、日用百货。

●西安高科(集团)公司地产开发公司：西安高科全资子公司,注册资本10,000,000,法定代表人李亚红。经营范围包括城市基础设施、公建设施的委托建设、管理(以上经营不含国家专项审批)。

●西安高科塑业有限公司：西安高科控股子公司,持股比例95%,注册资本50,000,000元,法定代表人王步威。经营范围包括研制、生产、经营民用、公用、工业用新型建筑材料,PVC农业灌溉用管、PVC塑料异型材、塑钢门窗、承揽建筑门窗和幕墙设计及施工；相关产品的开发、研制和生产配套。

●西安高华电子实业有限公司：西安高科控股子公司,持股比例75%,注册资本20,000,000元,法定代表人周保民。经营范围包括电子产品、通讯产品、光机电一体化产品、电气产品的开发、生产、销售；机电产品(不含汽车)、汽车配件、摩托车配件的销售。

●西安高科贸易发展有限责任公司：西安高科控股子公司,持股比例95%,注册资本30,000,000元,法定代表人王建生。经营范围包括金属材料、水泥及制品、保温防腐耐火材料、油漆化工材料、电工器材、水暖卫生器材、消防器材、木材、石材等装饰装修材料的销售和加工。

●西安高科远东制冷有限公司：西安高科控股子公司,持股比例50%,注册资本100,000,000元,法定代表人章东凡。经营范围包括开发、研制、设计、生产无氟冰箱(冷柜)制冷压缩机产品和新型制冷压缩机产品；销售总公司产品并进行售后维修服务。

●西安高新技术产业开发区进出口公司：西安高科全资子公司,注册资本200万元,法定代表人王建生。经营范围包括西安高新技术产业开发区内企业生产的电子信息产品机电一体化产品等商品及技术的出口业务、本区内科研生产所需机械设备、仪器仪表等商品和技术的进口业务。

三、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

收购人在最近五年之内未受过行政处罚和刑事处罚。本收购人在最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁事项包括：

1996年6月,本公司将205.798亩国有土地使用权有偿转让给西安富士食品工业有限公司,合同签署后, 对方拖欠2,427.556万元转让金一直不付,本公司于1998年9月28日将其起诉,西安市中级人民法院以(1998)西经初字第443号判决,判决对方支付土地转让金、违约金及债务利息等。对方拒不执行,后法院依法查封了转让的205.798亩土地使用权,委托陕西省拍卖中心将其拍卖,从拍卖所得中清偿了本公司的全部土地转让金及债务利息等。

四、收购人高级管理人员基本情况

根据本公司章程：总经理办公会议是本公司的最高权力机构,由总经理办公会决定本公司的经营方针和投资计划,审议批准本公司年度财务预算、决算方案,对本公司注册资本的变动、公司债券的发行以及本公司形式的变更作出决议,决定本公司的基本管理制度和内部管理机构。

本公司未设董事会、监事会,总经理办公会议成员即为本公司高级管理人员。

高级管理人员基本情况介绍

姚景芳： 总经理,国籍中国,长期居住地陕西省西安市灞桥区纺织城西北有色金属测绘队1栋11号,未取得其他国家或地区的居留权,身份证号码610111570217007；

王跃：常务副总经理,国籍中国,长期居住地陕西省西安市碑林区金花北路4号院8号楼1单元4层3号,未取得其他国家或地区的居留权,身份证号码610103591229161；

杨斌：副总经理,国籍中国,长期居住地陕西省西安市雁塔区高新路37号7层6号,未取得其他国家或地区的居留权,身份证号码610103670826205；

李炳茂：副总经理,国籍中国,长期居住地陕西省西安市碑林区长乐坊庙子巷40号,未取得其他国家或地区的居留权,身份证号码610113680501049；

王立涛：副总经理,国籍中国,长期居住地陕西省西安市莲湖区西北三路六十四号4号楼32号,未取得其他国家或地区的居留权,身份证号码610104650610004；

车宏征：总经理特别助理,国籍中国,长期居住地陕西省西安市新城区金花北路26号34单元703号,未取得其他国家或地区的居留权,身份证号码610102550602231。

上述本公司高级管理人员最近五年之内均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截止本报告书披露之日,本公司未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

第二章　收购人持股情况

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

在《股份转让协议》签署日,高新地产、西安高科及其他与高新地产有关的关联人均不持有、控制沪昌特钢的股份；在本次收购完成后,高新地产将持有沪昌特钢491,466,300股,占沪昌特钢总股本的68.25%,成为沪昌特钢第一大股东。在本次收购完成前,高新地产与其关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后沪昌特钢其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系,高新地产不能对沪昌特钢的其他股份表决权的行使产生影响。

二、协议转让股份的基本情况

2.1 《股份转让协议》的主要内容

五钢公司与高新地产于2003年2月15日正式签署了《股份转让协议》,高新地产以现金向五钢公司收购其持有的沪昌特钢491,466,300股,占沪昌特钢总股本的68.25%,其中国有法人股482,708,420股,社会法人股8,757,880股。本次股份转让完成后国有法人股482,708,420股的股份性质不变,社会法人股8,757,880股的股份性质变更为国有法人股。

本次收购的股份转让价款系根据上市公司的全部资产和负债评估后的净资产值的68.25%,即855,641,261.65元,加上2亿元人民币股份溢价确定,以此计算股份转让价款总计1,055,641,261.65元,转让价格为2.1479元/每股。前述股份转让价款尚需根据上市公司自评估基准日至交割日期间因其生产经营活动而产生损益(不包括上市公司因重大资产重组而支出或应承担的税费)的68.25%进行调整。

《股份转让协议》的生效条件如下：

●《股份转让协议》、《支付协议》、《资产出售协议》和《资产购买协议》已经各方当事人的授权代表人签署；

●本次收购及重大资产重组相关事宜已获得财政部、中国证监会等政府主管部门的批准、认可或豁免；

●上述事项完成后,上市公司股东大会批准《资产出售协议》和《资产购买协议》。

2.2 本次股份转让是否存在其他安排

本次股份转让不附加特殊条件、除《支付协议》外不存在其他补充协议、协议双方未就股权行使进行其他安排。本次转让后,股份出让人五钢公司不再持有沪昌特钢国有法人股和社会法人股,但仍持有沪昌特钢流通股7,486,112股,占沪昌特钢总股本的比例为1.04%。

2.3 政府部门的批准

本次收购在报送中国证监会审核无异议、并在获得财政部关于国有股权转让事宜的批准、中国证监会豁免本公司的全面要约收购义务以及上市公司重大资产重组获得中国证监会审核批准后方可履行。

西安高新技术产业开发区房地产开发公司

法定代表人：姚景芳

2003月2月15日

上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报告书

(草案)

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

特别风险提示

本公司2003年的盈利预测是建立在本次重大资产出售、购买事宜能在2003年5月完成,因此2003年1-5月的经营业绩以本次重大资产出售、购买事宜完成前本公司现有资产产生的业绩为基础的,2003年6-12月的经营业绩是以本次重大资产出售、购买事宜后购入资产产生的业绩为基础的。鉴于本次重大资产出售、购买事宜的完成日期尚无法确定,并且房地产行业企业的经营业绩普遍具有较大的波动性及房地产行业会计处理的特殊性,特提醒投资者注意投资风险。

释　　义

除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：

沪昌特钢/本公司/公司/股份公司　　 指　 上海沪昌特殊钢股份有限公司

五钢公司　　　　　　　　　　　　　指　 宝钢集团上海五钢有限公司

宝钢集团　　　　　　　　　　　　　指　 上海宝钢集团公司

高新地产　　　　　　　　　　　　　指　 西安高新技术产业开发区房地产开发公司

西安高科　　　　　　　　　　　　　指　 西安高科(集团)公司

高新区　　　　　　　　　　　　　　指　 西安高新技术产业开发区

本次资产出售　　　　　　　　　　　指　 沪昌特钢拟以其合法拥有的、除196,801,524.44元

现金和共计251,200,000元的短期票据以外的资产和

全部负债出售给五钢公司

本次资产购买　　　　　　　　　　　指　 沪昌特钢拟向高新地产购买其合法拥有的、主要与房

地产开发与经营相关的部分资产和负债

本次资产出售与购买/本次重组　　　 指　 沪昌特钢拟以其合法拥有的、除196,801,524.44元现

金和共计251,200,000元的短期票据以外的资产和全

部负债出售给五钢公司,同时向高新地产购买其合法拥

有的、主要与房地产开发与经营相关的部分资产和负债

资产出售协议　　　　　　　　　　　 指　沪昌特钢与五钢公司签署于2003年2月15日的《资产出

售协议》

资产购买协议　　　　　　　　　　　 指　沪昌特钢与高新地产于2003年2月15日签署的《资产购

买协议》

股份转让协议　　　　　　　　　　　 指　五钢公司与高新地产于2003年2月15日签订的《股份转

让协议》,根据该协议,五钢公司将其持有的沪昌特钢全

部国有法人股482,708,420股(占总股本的67.03%)及社

会法人股8,757,880股(占总股本1.22%)转让给高新地产

支付协议　　　　　　　　　　　　　 指　沪昌特钢、五钢公司和高新地产于2003年2月15日签订

的《支付协议》,该协议对各方在股权转让、资产出售

和资产购买中的价款支付作出了约定

公司法　　　　　　　　　　　　　　 指　中华人民共和国公司法

证券法　　　　　　　　　　　　　　 指　中华人民共和国证券法

〖2001〗105号文/《通知》　　　　　 指　中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司

重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

交易所　　　　　　　　　　　　　　 指　上海证券交易所

中国证监会　　　　　　　　　　　　 指　中国证券监督管理委员会

独立财务顾问　　　　　　　　　　　 指　南方证券股份有限公司。

本报告书　　　　　　　　　　　　　 指　上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报

告书(草案)

元　　　　　　　　　　　　　　　　 指　人民币元

第一节　绪言

2003年2月15日沪昌特钢召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《公司关于将资产出售给宝钢集团上海五钢有限公司的议案》和《公司关于购买西安高新技术产业开发区房地产开发公司资产的议案》。同时,本公司与五钢公司签署了《资产出售协议》,拟将合法拥有的除196,801,524.44元货币资金及对五钢公司251,200,000元应收票据外的全部资产和全部负债出售给五钢公司,以2002年12月31日为评估基准日、经中资资产评估有限公司评估、并报宝钢集团备案的评估值为本次出售资产的交易价格；本公司与高新地产签署了《资产购买协议》,拟购买高新地产合法拥有的主要与房地产开发与经营相关的资产,以2002年12月31日为评估基准日、经中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司评估、并报经西安高新技术产业开发区财政局核准的评估值为本次购买资产的交易价格。

由于沪昌特钢本次拟出售和购买的资产总额均已超过沪昌特钢2002年度经审计的合并会计报表资产总额的50%,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产出售与购买属于重大资产出售和购买事项。

鉴于沪昌特钢的第一大股东五钢公司与高新地产签署了《股份转让协议》,将五钢公司持有的本公司491,466,300股,占本公司总股本68.25%的股份(包括国有法人股482,708,420股和社会法人股8,757,880股)转让给高新地产,故高新地产已成为本公司的潜在控股股东。上述重大资产出售与购买是本公司与第一大股东五钢公司、潜在控股股东高新地产之间进行的关联交易。。

本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》的有关规定编制本次重大资产出售、购买报告书,以供投资者决策参考之用。

第二节 与本次重大资产出售与购买有关的当事人

一、本次重大资产出售与购买的交易各方

上海沪昌特殊钢股份有限公司

地　　　址：上海市宝山区宝杨路1988号

法定代表人：谢　蔚

电　　　话：021-56126920

传　　　真：021-56128176

联　系　人：田为全

宝钢集团上海五钢有限公司

地　　　址：上海市宝山区同济路333号

法定代表人：谢　蔚

电　　　话：021-56679080

传　　　真：021-56670867

联　系　人：刘丙章

西安高新技术产业开发区房地产开发公司

地　　　址：西安市高新路高科大厦18层

法定代表人：姚景芳

电　　　话：029-8315011

传　　　真：029-8311861

联　系　人：杨　斌

二、独立财务顾问

南方证券股份有限公司

地　　　址：上海市南京西路580号南证大厦46层

法定代表人：贺　云

电　　　话：021-52340808

传　　　真：021-52340280

项目经办人：梁卫彬　 王 珏　 陈亿律　 韩 凌

三、财务审计机构

上海上会会计师事务所有限公司

地　　　址：上海市威海路755号

法定代表人：刘小虎

电　　　话：021-52920000

传　　　真：021-63070565

经办注册会计师：刘小虎、尹　雄

西安希格玛有限责任会计师事务所

地　　　址：西安市高新区火炬大厦6层

法定代表人：吕　桦

电　　　话：029-8316548

传　　　真：029-8315411

经办注册会计师：赵　琰、邱程红、范敏华

四、资产评估机构

中资资产评估有限公司

地　　　址：北京市西城区阜成门外大街甲28号

法定代表人：张宏新

电　　　话：021-68042230

传　　　真：021-68042231

经办注册资产评估师：封 明　 张皓东

中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司

地　　　址：西安市高新技术开发区高科大厦12层

法定代表人：王益龙

电　　　话：029-8315890

传　　　真：029-8311347

经办注册资产评估师：田　阡、刘超美

五、法律顾问

北京竞天公诚律师事务所

地　　　址：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层

法定代表人：张绪生

电　　　话：010-65882200

传　　　真：010-65882211

经 办 律师：白 维　 梁淳蔚

第三节 本次重大资产出售与购买的基本情况

一、本次重大资产出售与购买的背景

上海沪昌特殊钢股份有限公司是经上海市人民政府沪府办(1991)105号文《上海市人民政府办公厅关于上海沪昌特殊钢股份有限公司等四家企业进行股份制试点的通知》批准,由上海第五钢铁厂、上海市金属材料总公司、中国人民建设银行上海市信托投资公司、中国工商银行上海市信托投资公司、交通银行上海市分行、上海汽车工业总公司、上海轴承公司为发起人,1992年10月26日经中国人民银行上海市分行批准,发行社会法人股543.10万股,社会公众股280万股,内部职工股70万股,以公开募集方式设立的股份有限公司。1993年7月9日在上海证券交易所挂牌上市交易。

公司为钢铁生产企业,经营范围为钢材及延伸制品,钢铁生产副产品及来料加工,主要产品有合结钢、轴承钢、弹簧钢。由于国内钢材市场竞争十分激烈,特别是我国加入WTO后,钢材进口配额取消,进口关税下降,进口产品成本降低加大了对国内钢材市场的冲击和挤压；公司生产的特钢产品市场供大于求以及上游原材料价格居高的局面仍将维持。因此,公司近年来处于微利状态,丧失了在证券市场的再融资资格。

为了实现资源的优化配置、保持公司的持续发展,维护全体股东的合法权益,公司董事会拟实施本次重大资产出售、购买事宜。

二、本次重大资产出售与购买的基本原则

1、有利于提升沪昌特钢的经营业绩和持续发展,维护沪昌特钢全体股东合法权益的原则；

2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

3、有利于产业结构调整的原则；

4、＂公开、公平、公正＂的原则；

5、＂诚实信用、协商一致＂的原则。

三、本次重大资产出售、购买事宜的交易对方介绍

(一)本次重大资产出售的交易对方-五钢公司的基本情况

1、五钢公司的基本情况

五钢公司前身是上海第五钢铁厂,成立于1958年。1998年11月,上海冶金系统与宝山钢铁总厂实行大联合,五钢公司加入宝钢集团公司,更名为宝钢集团上海五钢有限公司,成为宝钢集团下设的国有独资公司。2001年6月18日,经国务院批准实施债转股后,由宝钢集团、中国华融资产管理公司(以下称＂华融资产＂)、中国信达资产管理公司(以下称＂信达资产＂)、中国东方资产管理公司(以下称＂东方资产＂)根据债转股协议共同出资组建。注册资本：253,146万元。其中,宝钢集团出资额为198,574万元,占注册资本的78.45%；华融资产以债转股方式出资40,000万元,占注册资本的15.80%；信达资产以债转股方式出资11,500万元,占注册资本的4.54%；东方资产以债转股方式出资3,072万元,占注册资本的1.21%。五钢公司法人营业执照注册号：3100001000428。企业类型：有限责任公司。注册地址及办公地址：上海市宝山区同济路333号。法定代表人：谢蔚。税务登记证号码：国税沪字310041132202405和地税沪字310041132202405号。

经营范围：各类钢铁产品的冶炼,加工及原辅材料,冶金设备制造及安装,四技服务,工业炉窑,工业气体,水泥石灰,国内贸易(除专项规定),外经贸委批准的进出口业务。

2、五钢公司的主要业务发展状况

五钢公司为特殊钢精品生产基地,产品以优质钢为主,普通钢为辅,已形成汽车用钢、轴承钢、不锈钢、工模具钢、高温合金和钛合金等特殊钢及特种合金材料为主力产品的生产体系,产品广泛应用于航天、航空、海洋工程、船舶、核电、铁路、汽车、机械、电子仪表和石油化工等领域。1999年以来,五钢公司完成了上海市重大工程项目100吨大电炉、连铸工程以及12,000立方米制氧机等工程的建设。2002年五钢公司完成钢产量193万吨,钢材产量80万吨。

3、五钢公司的股权结构(见附图)

五钢公司的实际控制人为宝钢集团。

宝钢集团是国务院国有资产授权的特大型国有企业集团,成立日期1998年11月27日,注册资本458亿元,法定代表人谢企华,主要业务为经营国务院授权范围内的国有资产,并开展有关投资业务；主营钢铁、冶金矿产,兼营煤炭、化工、电力、码头、仓储等与钢铁相关的业务。

4、五钢公司最近一年的财务状况

截至2002年12月31日,五钢公司资产总额为707,717.92万元,负债总额为410,367.72万元,净资产总额为297,350.20万元；2002年五钢公司实现主营业务收入516,033.53万元,净利润1,713.05万元。(未经审计)

5、五钢公司向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

本公司目前拥有15名董事,其中2名为独立董事,有7名董事由五钢公司向本公司推荐。

本次重大资产出售与购买完成之后,五钢公司将不向本公司推荐董事或高级管理人员。

6、司法、行政处罚及民事仲裁情况

截至本报告书出具之日,五钢公司承诺在最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚也未涉及到经济仲裁案件,至今并无任何相关人士投诉到政府部门的记录,也从未收到任何政府部门的处罚。五钢公司在最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼事项包括：

(1)2000年7月1日,交通银行苏州分行起诉五钢公司为联营单位苏州无缝钢管厂于1995年7月向交通银行苏州分行下属高新技术产业开发区支行借款1,000万元承担担保责任一案,银行方要求五钢公司承担连带责任偿还本金1,000万元、利息387万余元。 诉讼期间五钢公司与交通银行苏州分行达成了和解协议,五钢公司向其支付1,331万元,至此双方借款本金、利息全部结清,交通银行苏州分行已于2000年11月1日撤回了起诉。

(2)五钢公司分别于2002年11月14日起诉上海轴承总公司物资公司拖欠货款7249万余元,案号为(2002)沪二中民四(商)初字第60号)；2002年11月25日起诉上海机床总公司物资供销公司拖欠货款974万余元,案号为(2002)沪二中民四(商)初字第62号；2003年1月9日起诉西安海红轴承总厂拖欠货款1154万余元,案号为(2003)沪二中民四(商)初字第5号。目前,上述三起案件正在审理之中,尚未结案。

(二)本次重大资产购买的交易对方-高新地产的基本情况

1、高新地产的基本情况

高新地产的前身西安市城市建设开发总公司高新技术产业开发区建设公司是经西安市人民政府市政函(1991)56号《西安市人民政府关于成立西安市城市建设开发总公司高新技术产业开发区建设公司的批复》批准,于1992年7月6日成立的国有企业。2001年12月19日,公司更名为＂西安高新技术产业开发区房地产开发公司＂。注册地址：西安市高新路高科大厦十八层。法定代表人：姚景芳。注册资本：人民币9亿元。企业类型：国有企业。税务登记证号码：西地税高字610113220630688号。

高新地产的经营范围：房地产开发、经营；房地产咨询、信息服务、代理；出租房管理经营；建材设备销售。经营权限：房地产开发、经营有效期至2004年12月31日；房地产咨询、信息服务、代理有效期至2003年12月30日。

2、高新地产的主要业务发展状况

高新地产是一家致力于房地产开发经营及房屋租赁的企业,2000年7月获得建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书。2002年9月,高新地产通过ISO9001(2000版)质量管理体系认证,同年10月通过ISO14001环境管理体系认证。

高新地产成立十年来,累计完成房地产开发面积200多万平方米,成功塑造了＂高新地产＂企业形象和＂枫叶系列＂产品品牌。公司2000年、2001年、2002年分别实现主营业务收入31,062.85万元、50,234.89万元、88,028.66万元,分别实现净利润2,020.74万元、3,704.84万元、4,552.43万元。(经西安希格玛有限责任会计师事务所审计)

3、高新地产的股权结构(见附图)

高新地产的权益持有人为西安高科(集团)公司,该公司成立于1992年2月10日,注册资本15亿元,法定代表人章东凡。西安高科为国有企业,权益持有人为西安高新技术产业开发区财政局。西安高科主营国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对高新区的公用配套设施进行综合管理,并对社会和企业提供有偿服务；依照国家授权从事外贸业务；兴办企业和参股经营；开展技术咨询、技术转让、技术服务业务。

高新地产的实际控制人为西安高新技术产业开发区财政局。

4、高新地产最近一年的财务状况

截至2002年12月31日,高新地产经审计的合并会计报表资产总额为355,518.58万元,负债总额为136,974.33万元,净资产为216,843.88万元,少数股东权益为1,700.37万元。2002年实现主营业务收入88,028.66万元,净利润4,552.43万元。

5、高新地产向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况

(1)拟推荐董事人员情况如下：

姚景芳,男,1957年生,中共党员,大学毕业,高级会计师,高级工程师。曾任陕西有色地勘局财务处副处长,高新地产副总经理,西安高科贸易发展公司总经理,现任高新地产总经理,全国工商联住宅产业商会副会长,＂中城房网＂西部开发专业委员会主任。

姜波,男,1959年生,中共党员,研究生毕业,　高级会计师。曾任国营113厂财务处会计,国营262厂总会计师等职,现任西安高科副总会计师。

章东凡,男,1946年生,中共党员,大学毕业,高级经济师。曾任西安无线电一厂厂长,西安市科委主任,西安高新开发区管委会常务副主任,西安高科总经理,现任西安高科党委书记。

王梅,女,1954年生,中共党员,大学毕业,高级工程师。曾任西安高科投资计划部副部长,现任西安高科投资计划部部长、副总工程师。

宫蒲玲,女,1960年生,中共党员,大学毕业,会计师。曾任西安高压电瓷厂财务科科长,西安高科财务部副部长等职,现任西安高科财务部部长。

王跃,男,1959年生,大学毕业,高级工程师。曾任西安市第二建筑工程公司合同预算科科长,现任高新地产常务副总经理。

李炳茂,男,1968年生,中共党员,大学毕业,研究生、会计师。曾任西安高科贸易发展公司财务部经理,高新地产财务部经理,西安高科财务部部长助理等职,现任高新地产副总经理。

武利,男, 1966出生,中共党员,大学毕业,工程师。曾任西安工业品贸易中心职员,高新地产总经理办公室主任,现任高新地产物业分公司总经理。

(2)拟推荐监事人员情况如下：

董益民,男,1945年生,中共党员,中专毕业。曾任西安矿山机械厂财务科科长,西安锅炉总厂财务科科长,西安市冶金机电工业局审计服务部负责人,西安高新技术产业开发区财政局局长、审计局局长,现任西安高科督察员。

李博,男,1963年生,中共党员,大专毕业,高级工程师。曾任西安市政设计研究院干部,高新地产前期部经理,现任西安新建机械化工程公司常务副总经理。

施霖,男,1969年生,中共党员,大学毕业,经济师。曾任西安微电机厂组织部干事、团委书记,天津家世界集团置业公司工程部经理助理,西安家世界物业管理中心总经理助理兼各区物业经理,现任高新地产物业分公司总经理助理。

6、司法、行政处罚及重大民事诉讼、仲裁情况

截至本报告书出具之日,高新地产承诺在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。

高新地产在最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼事项包括：

1996年6月,高新地产将205.798亩国有土地使用权有偿转让给西安富士食品工业有限公司。合同签署后, 西安富士食品工业有限公司拖欠2,427.56万元转让金一直未支付,高新地产于1998年9月28日将其起诉,西安市中级人民法院以(1998)西经初字第443号判决,判决西安富士食品工业有限公司支付土地转让金、违约金及债务利息等。西安富士食品工业有限公司拒不执行,后法院依法查封了转让的205.798亩土地使用权,委托陕西省拍卖中心将其拍卖,从拍卖所得中清偿了高新地产的全部土地转让金及债务利息等。

四、本次重大资产出售与购买的标的

(一)拟出售资产

根据本公司与五钢公司签署的《资产出售协议》,本次拟出售的资产是本公司拥有和实际占用的在评估基准日除196,801,524.44元现金和共计251,200,000元的短期票据以外的全部资产。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(03)第015号《审计报告》和中资资产评估有限公司出具的中资评报字(2003)第001号《资产评估报告书》,截至2002年12月31日本公司拟出售的资产情况如下：

1、流动资产

2002年12月31日,流动资产帐面余额为102,825.04万元,评估值102,830.48万元。其中：

帐面价值　　　　　 评估价值

货币资金　　　　196,801,524.44　　 196,801,524.44

短期投资　　　　395,711,604.68　　 395,811,604.68

应收票据　　　　347,095,122.38　　 347,095,122.38

应收帐款　　　　 16,700,382.36　　　16,673,092.80

预付帐款　　　　　5,478,129.00　　　 5,478,129.00

其它应收款　　　 20,357,208.81　　　20,338,901.33

存货　　　　　　 45,171,507.48　　　45,171,520.61

待摊费用　　　　　　934,879.28　　　　 934,879.28

流动资产合计　1,028,250,358.43　 1,028,304,774.52

扣除不列入本次拟出售资产范围内的19,680.15万元现金和共计25,120万元的短期票据,拟出售的流动资产帐面余额为58,024.89万元,评估值为58,030.33万元。

2、长期投资

2002年12月31日,长期投资帐面余额为8,402.57万元,评估值为8,593.85万元。其中：

科目名称　　　　　　　　　　　帐面价值　　　　　 评估价值

长期投资-股票投资　　　　　　 35,940,994.00　　 35,940,994.00

长期投资-长期债权-委托贷款　　31,510,000.00　　 14,300,000.00

长期投资-其他投资　　　　　　 39,754,177.81　　 35,697,473.10

长期投资合计：　　　　　　　　107,205,171.81　　 85,938,467.10

减：长期投资减值准备　　　　　 23,179,515.62　　　　　0.00

长期投资净额　　　　　　　　　84,025,656.19　　 85,938,467.10

本公司拟转让的对江苏沪江特殊钢制品有限公司和上海联威集装箱储运公司的股权尚待取得其他股东的同意并放弃优先认购权。

3、固定资产

2002年12月31日,固定资产原值58,786.20万元,累计折旧28,226.64万元,固定资产减值准备1,024.15万元,固定资产净额29,535.41万元,评估值29,529.18万元。

本公司生产区内房产证还登记在上海第五钢铁厂(五钢公司前身)名下,未作变更登记手续,由于五钢公司将购买该等资产,该历史遗留问题将在本次资产重组工作中解决。

4、无形资产

2002年12月31日,无形资产帐面余额4,593.92万元,评估值4,598.40万元。

其中：土地使用权帐面余额4,593.92万元,评估值4,598.40万元。

本公司的泰和路475号地的土地使用权证还登记在上海第五钢铁厂(五钢公司前身)名下,未作变更登记手续,由于五钢公司将购买该等资产,该历史遗留问题将在本次资产重组工作中解决。

5、负债

2002年12月31日,本公司帐面总负债为20,183.22万元,评估值20,183.22万元,全部为流动负债。

截止2002年12月31日,本公司负债合计20,183.22万元。截止本报告书出具日,已偿还全部银行借款共计12,000万元,已经取得债权人同意转让的债务金额为561.10万元,无需取得债权人同意转让的债务金额为7,448.47万元,包括：

(1)本公司对五钢公司的应付帐款6,987.53万元,无需取得债权人的同意函)

(2)预收帐款13.64万元,该金额是本公司预收客户的购货款,在2003年1月已经全部通过产品发货和退回尾数余额结清。

(3)应付福利费291.69万元,该金额属于职工福利尚未使用的累计金额。

(4) 其他应交款1.05万元,该金额是当月计提、下月缴纳的教育费附加和河道工程修建维护管理费。

(5)其他应付款154.56万元,该金额主要是工会经费和职工教育经费。

尚未取得债权人同意转让的债务金额为173.65万元,占负债合计比例为0.86%。

同时,根据《资产出售协议》,自《资产出售协议》规定的交割日起,本公司全部负债及或有责任均由五钢公司承担。

6、净资产

截止2002年12月31日,本公司上述拟出售的资产和负债的帐面净值为80,373.57万元,评估值为80,568.53万元。

本次资产重组中,本公司拟出售给五钢公司的资产全部由本公司所拥有,但本公司生产区内房产证和泰和路475号地的土地使用权证还登记在上海第五钢铁厂(五钢公司前身)名下,未作变更登记手续,由于五钢公司将购买该等资产,该历史遗留问题将在本次资产重组工作中解决。根据本公司的确认,至本报告书出具之日,本公司拟出售给五钢公司的资产上没有设定任何担保权益或第三人权益,不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况,也不存在其他限制转让的情形。因此,本公司有权将该等资产出售给五钢公司,不违反法律、行政法规及规范性文件的规定,但本公司拟转让的长期投资中,对江苏沪江特殊钢制品有限公司和上海联威集装箱储运公司的股权须取得其他股东的同意并放弃优先认购权。本公司向五钢公司拟转让的债务中,还有合计金额为173.65万元的债务尚未取得债权人同意,占置出负债的比例为0.86%,对于尚未取得债权人同意转让的债务,本公司应首先承担履行该等债务的责任。同时,根据《资产出售协议》,自《资产出售协议》规定的交割日起,本公司全部负债及或有责任均由五钢公司承担。

(二)拟购买资产

根据本公司与高新地产签署的《资产购买协议》,本公司拟购买高新地产合法拥有的、主要与房地产开发与经营相关的部分资产和负债。根据中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司出具的中(同)评报字〖2003〗005号《资产评估报告书》,截止2002年12月31日,本公司拟购买资产的帐面总额为102,539.76万元,评估值为119,204.40万元。在本次交易实施完成前,各项拟购买资产的简要情况如下所示：

金额单位：万元

资产/负债名称　　帐面值　　　　评估值

枫林绿洲　　　　65,981.50　　　76,830.00

高新商务中心　　36,734.54　　　41,496.37

新都市杰座　　　18,045.36　　　19,099.68

资产合计　　　 120,761.40　　 137,426.05

应付帐款　　　　11,257.75　　　11,257.75

预收帐款　　　　 6,963.90　　　 6,963.90

负债合计　　　　18,221.65　　　18,221.65

净资产　　　　 102,539.76　　 119,204.40

有关本次拟购买资产的具体情况,请参见本报告书＂第七章 业务与技术＂之＂四、公司的业务范围和主营业务的情况＂之＂(五)公司房地产开发项目情况介绍＂。

本次资产重组中高新地产向本公司转让的资产全部由高新地产所拥有,并获得了开发该等资产所必须的土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证,且就高新商务中心、新都市杰座项目,已获得了商品房预售许可证,高新地产有权将其出售给本公司。根据高新地产的确认,截至本报告书出具之日,高新地产拟出售给本公司的资产上没有设定任何担保权益或第三者权益,不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况,也不存在其他限制转让的情形。因此,高新地产向本公司出售该等资产不违反法律、行政法规及规范性文件的规定。高新地产拟向本公司转让的债务中11,718.23万元已经获得债权人的同意,对于尚未获得债权人同意的合计金额为6,503.42万元的其他债务,高新地产已保证如该等债权人对该等债务的转让提出异议,高新地产将根据该等债权人的合法要求履行该等债务。

为完成本次重组,本公司、五钢公司和高新地产尚需依据法律、行政法规的规定办理有关财产过户登记、长期投资的所有者权益变更登记、拥有优先认购权的股东的同意、合同主体变更等手续。此外,与经营开发及销售、预售高新地产出售给本公司的资产相关的所有政府许可证均应办理到本公司名下。

五、资产出售协议和资产购买协议的主要内容

(一)资产交易所涉标的的价格及定价依据

经本公司与五钢公司协商决定,拟出售资产的交易价格是中资资产评估有限公司出具的中资评报字(2003)第001号《资产评估报告书》中列明的置出资产和负债在评估基准日(2002年12月31日)的净资产的评估价值减去留在本公司的19,680.15万元现金和共计25,120万元的短期票据,为80,568.53万元人民币。除上述交易价格外,本公司和五钢公司还将按照自评估基准日至资产交割日期间本公司因生产经营活动而产生的损益(该损益不应包括本公司因资产重组而支出或应承担的税费)进行结算,即如有盈利,上述交易价格应当加上该盈利。

经本公司与高新地产协商决定,拟购买资产和负债的交易价格是以中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司出具的中(同)评报字〖2003〗005号《资产评估报告书》中的标的资产和标的负债评估值为基准,并充分考虑评估基准日至交割日的标的资产和标的负债经营变化情况确定,交易价格为评估基准日的评估净值119,204.40万元,加上交割日＂暂付＂帐户所列示的余额减去＂暂收＂帐户所列示的余额调整。(根据资产购买协议,评估基准日后拟购买资产的经营应单列＂暂收＂、＂暂付＂帐户核算)

(二)资产出售与购买价款的支付

根据本公司与五钢公司签署的《资产出售协议》及本公司与五钢公司和高新地产《支付协议》,五钢公司应在《资产出售协议》规定之交割日一次性向本公司支付全部交易价款。

根据本公司与高新地产签署的《资产购买协议》及本公司与五钢公司和高新地产《支付协议》,本公司应在《资产购买协议》规定之交割日一次性向高新地产支付全部交易价款。

(三)资产出售与购买所涉标的的交付状态

本次资产出售与购买所涉及的出售资产和购入资产都处于持续、正常经营状态中。

截止本报告书出具日,除本公司转让的对江苏沪江特殊钢制品有限公司和上海联威集装箱储运公司的股权之外,拟出售资产与拟购买资产的权属都不存在纠纷。

(四)资产出售与购买的履行期限与方式

根据本公司与五钢公司签署的《资产出售协议》,在五钢公司和高新地产签订的《股份转让协议》中规定的标的股份交割日的后一个工作日,本公司与五钢公司完成拟出售资产的交割,并随后尽快办理拟出售资产的过户手续。

根据本公司与高新地产签署的《资产购买协议》,在本公司和五钢公司签订的《资产出售协议》中规定的资产交割日的后一个工作日,本公司与高新地产完成拟购买资产的交割,并随　 后尽快办理拟购买资产的过户手续。

(五)资产出售协议、资产购买协议的生效条件

1、《资产出售协议》的生效条件

《资产出售协议》于下列条件全部成就之日生效：

(1) 《股份转让协议》、《资产出售协议》和《资产购买协议》已经各方当事人的法定代表人或授权代表人签署；

(2) 本次重组相关事宜均已获得财政部、中国证监会等政府主管部门批准、认可或豁免；及

(3) 在上述事项完成后,本公司股东大会批准《资产出售协议》和《资产购买协议》。

2、《资产购买协议》的生效条件

《资产购买协议》于以下条件最终成就之日生效：

(1) 本公司和高新地产的法定代表人或授权代表签字、加盖公章；

(2) 本协议经本公司股东大会批准；

(3) 本协议经高新地产总经理办公会批准；

(4) 本次重组相关事宜均已获得财政部、中国证监批准、认可或豁免；

(5) 《股份转让协议》、《资产出售协议》均已生效。

五、与本次重大资产出售与购买相关的其他安排

(一)相关债务的处置

根据本公司与五钢公司所签订的《资产出售协议》,五钢公司承担本公司全部债务和或有责任。截至本报告书出具日,本公司上述债务处置方案已获公司主要债权人的同意。

(二)人员的安置

本次资产交易所涉及的人员安置主要是由出售资产引起的,根据《资产出售协议》,本公司的全部员工(包括离退休和离岗退养员工)应由五钢公司负责接收并安置,并承担因该等员工发生的一切费用,五钢公司应在交割日后30日内与该等员工重新订立劳动合同。

(三)相关的资金安排

根据本公司与五钢公司和高新地产签署的《支付协议》,在《资产出售协议》、《资产购买协议》和《股份转让协议》同时生效后,五钢公司在《资产出售协议》规定之交割日将高新地产向其支付部分股份转让价款而开具的票面总值相当于拟出售资产的交易价款的银行承兑汇票背书转让给本公司作为其购买本公司资产的支付款；本公司应在《资产购买协议》规定之交割日,将上述银行承兑汇票背书给高新地产用于支付本公司资产购买的部分价款,剩余款项由本公司通过汇票形式向高新地产补足。

第四节　 本次资产出售与购买对沪昌特钢的影响

1、根据中国证监会 〖2001〗105号文和上海证券交易所的相关规定,本次资产出售与购买构成了本公司重大购买和出售资产的行为。

2、鉴于本公司的第一大股东五钢公司与高新地产签署了《股份转让协议》,将其持有的沪昌特钢全部国有法人股482,708,420股(占总股本的67.03%)及社会法人股8,757,880股(占总股本1.22%)转让给高新地产,因此高新地产已成为本公司潜在控股股东。本次资产出售是本公司的第一大股东五钢公司与本公司之间实施的关联交易,本次资产购买是潜在控股股东高新地产与本公司进行的关联交易。

3、本次资产出售与购买所涉及的拟出售和购买的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟出售和购买资产的交易价格都以评估值为基准,并遵循了自愿、平等、有偿之原则,因此不会损害上市公司和非关联股东的利益。

4、本次资产出售与购买完成后,本公司主营业务将从钢铁生产经营转变为房地产的开发与经营。目前,国民经济的持续、快速、健康发展和国家住房制度改革的逐步深入,为我国房地产市场的发展提供了良好的发展契机,也为本公司重组后的持续发展提供了较大空间,因此,本次资产出售与购买符合全体股东的利益。

第五节　本次资产出售与购买的合规性分析

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会〖2002〗105号文的规定,本公司就本次资产出售与购买符合〖2002〗105号文第四条要求的情况说明如下：

(一)实施本次资产出售与购买后,本公司的股本总额仍为72,010.21 万股,其中向社会公开发行的股份总数为14,700万股,占总股本的20.41%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此实施本次资产出售与购买后,本公司仍具备股票上市的条件。

(二)实施本次资产出售与购买后,本公司的主营业务将从钢铁生产与经营转变为房地产开发与经营,符合国家产业政策。由于房地产行业具有巨大的市场容量和良好的发展前景；公司资产负债率较低、现金流量充裕,能满足房地产开发对资金的需求；公司资产质量较好,不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项；因此,公司自身的持续经营能力将得到加强。

(三)截至本报告书出具之日,本公司拟出售给五钢公司的资产上没有设定任何担保权益或第三人权益,不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况,也不存在其他限制转让的情形。因此,本公司有权将该等资产出售给五钢公司,不违反法律、行政法规及规范性文件的规定,但本公司拟转让的长期投资中,对江苏沪江特殊钢制品有限公司和上海联威集装箱储运公司的股权须取得其他股东的同意并放弃优先认购权。

截至本报告书出具之日,本公司的债务转移已经取得主要债权人的同意。

截至本报告书出具之日,高新地产拟出售给本公司的资产上没有设定任何担保权益或第三者权益,不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况,也不存在其他限制转让的情形。因此,高新地产向本公司出售该等资产不违反法律、行政法规及规范性文件的规定。

截至本报告书出具之日,高新地产拟向本公司转让的债务中11,718.23万元已经获得债权人的同意,对于尚未获得债权人同意的合计金额为6,503.42万元的其他债务,高新地产已保证如该等债权人对该等债务的转让提出异议,高新地产将根据该等债权人的合法要求履行该等债务。

(四)本次资产出售与购买不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

第六节　　　　风险因素及对策

投资者在阅读本报告书时,除应详细阅读本报告书提供的其他资料外,还应该特别关注本部份提示的下述各项风险。

根据重要性原则或可能影响投资者决策程度的大小顺序,兹将公司的风险提示如下：

(一) 业务经营风险

1、项目开发的风险

房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的复杂环节和较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中,项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多家公司,同时,涉及到多个政府部门对每一环节的审批和监管。任何环节的变化,将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险,影响预期的销售和盈利。

针对项目开发的风险,公司将依托在房地产开发上的丰富经验,通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位,开发出适合市场需要的项目,降低新项目开发的风险；对于新建项目,采取一系列措施,包括通过分期、滚动开发,使项目及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式,以降低新项目中的资金风险；同时公司将进一步完善项目管理体系,加大成本控制力度,优化项目施工方案,通过科学严密的施工组织,降低施工材料的周转库存和损耗,进一步降低项目的成本。

2、土地风险

土地是公司进行房地产开发的不可缺少的非再生性资源,土地成本是房地产开发成本的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。因此,土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险。

公司将密切关注政策的变化和发展,加强对土地市场和土地政策的研究,把握市场的变化,降低土地价格变动风险；同时发挥公司自身开发优势,降低土地成本；土地储备是公司持续稳定发展的决定因素之一,如果公司土地储备不足,将会影响公司后续项目的持续开发,造成公司的经营业绩波动；但公司土地储备过多,占用资金量过大,又会影响公司资金的周转率和利润率,给公司的经营带来风险。

为适应公司规模扩张,公司在未来增加土地储备时,将根据公司的资产规模和开发进度,有计划、有步骤地进行,既满足公司的开发需求,又不盲目进行土地储备。

(二) 财务风险

1、房地产行业周期性因素引致的收入和利润增长不均衡风险

由于公司属于房地产企业,公司在开发和销售房地产业务时遵循《企业会计准则-收入》来确认收入、结转成本。公司销售房产,具体在满足下列条件时确认为收入：已将商品上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制,与交易相关的经济利益能够流入高新地产,相关的收入和成本能够可靠的计量。

①代建房屋及代建其他工程,在工程竣工验收办妥交接手续,价款结算账单经委托单位签证后,确认为营业收入的实现；

②出租房屋按合同、协议约定的承租方付租日期应付的租金已经取得或确信可以取得,出租开发产品的成本能够可靠的计量时,确认为营业收入的实现；

③房地产开发企业开发的土地在移交后,将结算账单提交买方并得到认可时,确认为营业收入的实现；

④房地产销售,同时符合以下条件时确认收入：

A、工程已经竣工,具备入住交房条件；

B、具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；

C、履行了合同规定的义务,销售发票已开具且价款已经收取或确信可以取得；

D、成本能够可靠的计量。

鉴于房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性,本公司在不同的会计年度可能面临收入和利润增长不均衡的风险。

针对该风险,公司将抓住目前有利的市场机会,一方面确保已经签约的项目的完工进度；另一方面大力拓展土地储备,加强房产项目的建设与开发。同时,公司将及时把握市场机遇,随时把脉市场的变化,周密制定经营投资计划,调节好投入和产出的关系,尽可能避免收入和利润的大幅度波动。

2、存货风险

根据拟购买资产的净资产表,公司目前的存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成本,这些存货存在因市场变动发生价格波动的风险。

针对上述风险,公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展,加强对房地产市场和相关政策的研究,把握未来的变化,减少存货跌价损失的风险。同时,在存货市价有变动需要计提减值准备的,按规定及时、足额计提减值准备。

(三) 行业风险

1、产业政策限制的风险

公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切,受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。国家为了平抑物价,让国民经济协调健康发展,常常对包括房地产行业在内的基本建设实行宏观调控,可能会造成行业的增长速度放慢。

目前,我国宏观经济持续向好,房地产市场不断发展。国家把房地产业确立为新的经济增长点,各地扶持房地产业的政策纷纷出台,整个行业面临宽松的政策环境。公司将加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究,把握国家政策的动态。争取在产业政策调整时甚至调整之前,能及早预见变化,做出对策,把因产业政策的调整而带来的风险降到最小。

公司还将坚持原有的分期支付土地价款,多种方式取得土地,加快开发速度,坚持财务稳健的风格,严格控制资产负债率,增强抵御产业政策风险的能力。

2、行业内部竞争的风险

房地产属于资金密集型行业,行业技术门槛较低,行业收益水平比较稳定,吸引了一些知名的集团企业进军房地产行业,使得房地产企业越来越多。随着我国加入WTO之后,投资我国房地产业的外资也会越来越多,竞争将会越来越激烈。

面对越来越激烈的行业竞争,公司将利用自身特点,发挥公司在规划设计、营销策划、质量监控方面的优势；通过有效的营销策划、无微不至的物业管理,保持和扩大在行业中的竞争优势。同时公司将加强公司规范化管理,坚持不断创新,以保持公司房地产业务的稳定增长。

(四) 市场风险

1、受国民经济发展周期影响的风险

房地产业的发展周期与国民经济发展周期有着极大的相关性,因此,能否对经济的发展周期有正确的预测,并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营行为,在相当程度上影响着公司的业绩。

针对该风险,公司将抓住房地产属于不动产,投资周期较长,需求的收入弹性较高的特点,做好对国民经济发展趋势变动尤其是中长期发展趋势的预测,根据研究结果及时调整筹资、投资、项目开发及经营决策,使公司受国民经济发展周期的影响降到最低程度。

2、市场不够发达和存在市场分割的风险

目前,土地作为房地产开发的主要资源,其供应的市场化程度仍然不高,房地产的二级市场也不够发达；再加上房地产这一特殊商品本身所具有的高度地域性,以及目前某些地方仍存在政府行为干预市场运作的现象；因此,公司面临着市场不够发达和存在市场分割的风险。

公司相信,随着改革开放的不断深化,市场经济的逐步建立和完善,再加之中国＂入世＂的推动,市场竞争将向有序化发展,市场调控和管理则将向规范化发展,与此对应的是可见的未来包括房地产市场在内的高度发达和统一的市场体系的形成。这几年房地产市场和国家对房地产的政策的发展演化也与这一趋势相吻合。而目前针对该风险,公司将进一步利用信誉和管理等优势,加强与当地政府、管理机关及公众的交流与沟通,取得各方理解和支持,降低该风险。

(五) 政策风险

1、与城市建设总体发展不同步的风险

城市供水、供电、供暖、供气(煤气、天然气)、通信、道路、交通等市政配套与房地产开发关系极大,而市政建设是根据城市的总体发展规划有步骤、有计划地进行的,如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度,将会极大地影响房地产开发项目的开发成本和开发进度。

针对该风险,公司过往在进行项目策划时,一直充分研究和关注城市建设总体规划、市政规划及市政建设进度,使开发项目的进度与市政建设进度充分结合,既保持一定的项目前瞻性,从有开发潜力的城市新区选择地块以降低地价成本,又注意不使开发项目与市政规划与建设脱节,保证开发完成的项目都有良好的市政配套。公司今后在增加土地储备和规划、开发项目时,将继续坚持并不断完善过去的这些做法,通过对土地价格的控制来降低与城市建设总体发展不同步的风险。

2、房屋拆迁政策变化的风险

国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定。随着经济的发展和城市建设的需要,城市房屋拆迁的标准、要求有可能会发生变化。房屋拆迁政策的变化会影响公司的开发成本,从而影响公司的收益。

公司选取开发用地,在遇到需要拆迁的项目时,公司尽量采取与地方政府协议明确的方式,明确拆迁责任、期限、费用的操作程序,将拆迁风险降到最低。

3、房地产业税收变化的风险

国家经常采用税收调控房地产业,如土地增值税、契税等。这些税收政策存在变化的可能。如果国家提高税收标准或开征其他税种,将使公司的盈利水平降低。

针对该风险,公司将加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研究,及早预见政策的可能变化,制定相应的策略,调整开发成本,降低税收变化风险。

4、购房贷款政策变化的风险

目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高,如果银行改变购房贷款政策,收缩购房贷款规模,会影响居民对商品房的有效需求,从而间接影响公司开发的房地产项目的销售。

针对该风险,公司一方面凭借成熟有力的设计、施工和销售机制加快项目的开发和销售进度,缩短资金回收期；另一方面,公司将加强自身的营销策略和服务手段,以满足客户需求并扩大市场份额。

(六)管理风险

1、大股东的控制风险

本次股权转让完成后,高新地产将成为公司的控股股东,持有公司68.25%股份,大股东可能通过行使投票权或其他方式对公司的经营决策等方面进行控制,从而对中小股东带来一定的风险。

针对该风险可能对公司带来的影响,一方面高新地产承诺在其成为公司的控股股东后,将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。另一方面,公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,董事会依法履行决策程序；根据上海证券交易所有关规定,实施关联交易回避制度等,保护公司和中、小股东的利益不受侵犯。公司与大股东之间的关联交易均根据＂公开、公平、公正＂的交易原则进行。同时,通过引进独立董事提高公司决策的科学性,更好地维护公司及中、小股东的利益。

(七)其他风险

1、＂入世＂后影响

随着中国加入世界贸易组织(WTO),国外房地产企业将无可避免地进入国内市场。与国外房地产企业相比,我国房地产企业相对基础较差、规模较小,在经营理念和现代化程度及技术和资金实力上都与国外同行业存在一定差距。我国加入WTO将对我国房地产业将产生较大影响,公司面临着中国＂入世＂后的风险。

针对该风险,公司将以加入WTO为契机,从内部改革开始,积极完善企业内部竞争机制,提高公司适应变化的能力；同时公司将进一步学习、借鉴国外先进经验,在积极学习和推动的过程中不断进步和壮大。

同时,中国＂入世＂后在今后一段时期内既是风险,也是机遇。公司将一方面积极寻求与国际资本合作的机会；另一方面,充分利用目前的市场机会,进行有效益的规模扩张,提高公司综合实力,以应对更加激烈的竞争,保持稳健的增长。

2、股市风险

股票市场收益和风险并存。股票价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响,而且与投资者的心理、股票的供求关系、国家的宏观经济形势和世界政治经济形势密切相关,公司的股票价格可能因为上述原因出现背离公司价值的情况,股票价格的波动回直接或间接的给投资者造成损失,投资者对此应该有清醒地认识。

针对该风险,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票和规范信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和要求,规范公司行为,及时、准确、完整到披露重要信息,加强与投资者的沟通,树立公司的良好市场形象,采取一切措施,使公司的经营业绩稳步增长,为股东创造最大价值,确保公司持续、快速、健康发展。

第七节 业务与技术

一、房地产行业概况

本次重大购买、出售资产交易完成后,本公司主营业务将从钢铁生产经营转变为房地产的开发、经营,公司将主要从事商品住宅和办公楼的开发与经营。

(一)房地产行业特点

房地产是人类生存与发展最基本的生活资料之一,也是衡量一国经济和生活水平的重要标志。房地产行业因其市场需求大、产业链条长、关联性强成为国家促进国民经济增长的重要的支柱产业。房地产作为一个特殊性行业,主要特点有：

1、投资金额大,投资周期长,资金的周转率低。

2、影响成本的不确定因素多,投资的风险较高,市场风险大。

3、产品的地域性特点明显,产品开发所在地区的政策和市场需求对产品销售有重要影响。

4、房地产开发企业的资产负债率较高。

(二)我国房地产行业的发展状况和前景

80年代开始,针对我国城市产业所有制结构和管理体制结构存在的弊端,国家创造性地提出了土地有偿使用、房屋商品化、房地产综合开发和住宅制度改革四大政策前提,有力地促进了房地产业的振兴和发展。

90年代以来,我国宏观经济保持平稳高速增长,1996年至2000年GDP平均增速为8.94%,2001年GDP增速为7.3%,预计2002年GDP增速可达8%。根据我国＂十五＂计划纲要的预测,到2005年,全国GDP水平将达到12.5万亿元左右,人均国内生产总值达到9,400元人民币(约1,135美元)。经济的稳健发展,无疑为房地产行业创造了极佳的成长环境。根据国际经验,当经济进入长期持续稳步增长时期,城市化也将进入一个快速发展的时期。世界银行对全世界133个国的统计资料进一步表明,人均国内生产总值低于300美元的低收入国家,城市化水平仅为20%,当人均国内生产总值从700美元提高到1,000美元和1,500美元、经济步入中等发展国家行列时,城市化进程加快,城市人口占总人口比重将达到40%-60%,而当经济高度发展,城市化水平达到70%以后,城市化发展的速度将趋缓。目前,我国城市人均GDP约为1,500美元,正处于城市化发展的最快速阶段。城市化进程的迅速推进,所带来的是住宅市场巨大的消费需求及其市场容量。

随着房改政策的进一步深化和住宅建设相关措施的逐步到位,以及持续的降息,近年来我国房地产开发市场呈现出持续增长的势头,开发投资增速加快,土地开发量持续增加,商品房销售价格继续上扬。国家统计局发布的＂国房景气指数＂显示,2001年我国房地产开发业总体景气水平明显高于2000年,全年＂国房景气指数＂持续维持在景气空间,其中带动＂国房景气指数＂上升的5个分类指数为本年资金来源、土地开发面积、竣工面积、商品房销售价格和房地产开发投资；影响＂国房景气指数＂下降的3个分类指数是新开工面积、商品房空置面积和土地转让收入。

2002年上半年,我国房地产投资、土地开发面积、竣工面积和销售面积与2001年同期相比都有较大幅度的增长。其中房地产开发投资完成额2,821.3亿元,比2001年同期增长32.9%；土地开发面积14,826.5万平方米,同期增长48.3%；竣工面积5826.4万平方米,同期增长20%；销售面积6,279.9万平方米,同期增长22.4%。

(三)影响我国房地产行业发展的因素

1、有利因素

(1)国家宏观经济形势的持续、快速、健康发展和全国房地产市场的逐步回暖将成为房地产行业快速发展的动力。

(2)国家计委、建设部等相关主管部门近期陆续出台多个政策、条例与规定,进一步规范了房地产市场。

(3)我国加入世界贸易组织,有利于国内房地产行业的发展：

A、入世带来房产消费需求的增长；

B、建筑成本呈下降趋势,房地产企业经济效益呈上升趋势；

C、国外投资增长和国内资本市场逐步对房地产开发企业开放为房地产的发展带来新的生机和活力。

2、不利因素

(1)国家宏观调控政策及地区政策的调整对房地产行业的发展将产生直接的影响。

(2)随着房地产市场的日趋成熟,竞争日趋激烈。特别是我国加入WTO后,外商投资国内房地产市场的步伐加快,国内房地产企业面临新的挑战。

二、公司主要开发项目所处地区-西安市房地产市场分析

1、西部版块房地产业发展机会多、发展空间大

我国房地产市场依各地独特的优势形成了房地产开发颇具气势的四大版块,分别为京津版块、沪杭版块、深穗版块、西部版块。公司主要的开发项目位于西安市,属于西部版块。西部版块伴随我国西部大开发战略的实施而凸现,具有规模大、资源丰富的优势,因此房地产业务发展机会多,发展空间大。2000年,西部12个省区国内生产总值增长8.5%；2001年国内生产总值增长8.7%,同期社会固定资产投资额增长29.3%,均高于全国平均水平。随着西部地区城市化水平加速、旅游派生的房地产发展、民用中低档住宅空间的预期良好,西部房地产开发投资的增长速度已经超过中部和东部地区。

2、西安房地产市场分析

西安,是西北地区文化名城,也是西北地区现代化进程的重心。西安房地产市场正处于成长阶段,其发展速度、发展潜力居西北地区之首。2002年,西安市房地产市场有如下特点：

(1)房地产投资额、销售额显著增长

2002年1-9月,西安市商品房开发施工面积554.6万平方米,与2001年同期相比大幅度增长；竣工面积124万平方米,同比增长25.8%。2001年至今,西安商品房商场购销持续活跃,2002年1-9月,商品房销售面积108.3万平方米,销售额23.7亿元,同比分别增长4.1%和22.3%。

(2)商品房价格微升

2002年1-9月,西安市商品房价格与2001年同期相比上升1.3%,其中住宅类房屋平均售价2,581元/平方米,同比上升1.8%；商业用房平均售价6,676.7元/平方米,同比上升0.5%。

(3)开发用地价格持续走高

2002年1-9月,西安市土地交易价格水平同比上升0.5%,主要是因为房地产开发投资力度不断加大而城市空余土地面积的缩减,同时国土资源部关于土地招标拍卖政策的出台也对土地交易价格的上升有一定的影响。

三、公司面临的主要竞争状况

房地产企业开发的产品是不动产,具有强烈的地域性限制。本次重组后公司的主要业务和开发的产品都集中于西安市,与其他房地产企业相比,公司具有以下的优势和不足：

(一)竞争优势

1、本次重组后公司的控股股东高新地产实力雄厚,1994年荣获首届＂全国房地产综合效益百强企业＂称号,位居第39位；2000年荣获建设部颁发的房地产开发一级资质证书；2000年被评为西安市房地产开发综合效益十强企业之首；2001年被选为中华全国工商业联合会住宅产业商会副会长单位。

2、本次重组后的公司土地储备充足,拥有位于西安高新技术产业开发区高新路的682,933.3平方米(折合1,024.4亩)居住用地,拟建120万平方米的＂枫林绿洲＂项目,为公司的持续发展提供有力的保障。

3、本次重组后的公司开发建设的房产品种多样化,有办公楼、住宅等,在一定程度上可规避产品品种单一带来的风险。

4、本次重组后的公司拥有较强的开发经营管理能力,具有12年的房地产开发经验。公司开发的建筑面积达52万平方米的枫叶新都市通过建设部2A级住宅性能认定和智能化3星级示范,并荣获中国房地产协会＂中国高尚成熟社区典范＂；国际商务中心智能公寓通过建设部3A级住宅性能认定和智能化3星级示范；枫叶苑和枫叶新家园住宅小区获市级园林式居住区；枫叶广场荣获西安市建筑工程质量最高荣誉奖＂雁塔奖＂。

5、本次重组后的公司的管理人员具有多年从事房地产开发与经营的经历,其中：具有研究生学历和硕士学位(或以上)的员工占6%,具有大专(或以上)学历的员工占94%；具有高级职称的员工占6%,具有中级职称(或以上)的员工占77%。

(二)竞争劣势

1、随着西安乃至全国的房地产市场的转暖及宏观经济政策向好,新一轮的市场供应特别是住宅商品房的竣工面积将急剧增加,市场竞争日趋激烈。

2、本次重组后的公司需有一个管理整合期,公司业务刚从钢铁行业转为房地产行业,尚待申请房地产开发资质及整合公司的品牌。

3、本次重组后的公司计划进入上海等大中城市开展房地产业务以塑造全国性的品牌形象,而开拓异地市场存在较大的风险。

四、公司的业务范围和主营业务的情况

(一)公司的主要业务范围

本次重组后本公司的经营范围是：房地产开发、经营。

(二)公司的主要业务模式

本次重组后的公司主要从事房地产的开发与经营,公司主要开发和销售精细化中高档住宅。公司的主要业务模式为：公司购置土地后,进行房产的自主开发和销售。

公司正从单一的产品(房产)开发企业向集＂地产开发、地产商业和理财服务＂为一体的复合型房地产企业转变,即以产品创新和服务意识创新为企业理念,立足资本实力和品牌优势,对社会住宅产业资源进行集成采购,再以合成组装的方式生产出科技含量高、成本性能比最优的产品。在提供高品质产品的同时,采取策略联盟方式,整合社会投资性资源,为置业者提供理财服务,为消费者和置业者资产的保值增值提供保证。

(三)公司的资质、专业技术人员

1、公司的资质

本次重组后的公司将向上海市建设委员会申请房地产开发企业资质。

2、公司的专业技术人员

公司2003年度的人员编制计划为95人,其中大专以上学历占员工的比例为100%,具有中级以上职称的专业技术人员占员工的比例为83%。

(四)公司取得土地的手续和土地资源的储备状况

在2001年实施新的土地供应政策前,公司主要通过协议受让国有土地使用权的方式取得土地。

2001年西安市出台了《西安市土地使用权出让招标拍卖试行办法》的管理规定,取消原有的内外销商品住房项目土地使用权出让金的差别,自该《试行办法》颁布施行后,除经认定的旧区改造地块可以采取协议出让方式供地外,用于商业、旅游、娱乐、金融、服务业、商品房等项目的用地,必须通过招标、拍卖方式供地。实行出让地块的申报、公告制度,由境内外的企业、组织和个人进行竞标、竞买。

本次重组后的公司拥有的土地储备为位于西安高新技术产业开发区高新路的居住用地,土地等级为七级,转让方式取得,终止日期2071年10月24日,土地面积682,933.3 平方米(折合1,024.4亩)。公司持有西高科技国用(2002)字第31313号国有土地使用证。

(五)公司房地产开发项目情况介绍

公司进行房产开发项目,除土地应取得合法完整的手续外,进入房产开发阶段后,还需根据项目进度依次取得房产项目的＂五证＂。所谓房产项目的＂五证＂是指《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证或销售许可证》。

1、公司开发的已完工项目

本公司将通过本次重组,购买高新地产拥有的土地使用权和正在开发建设中的房产项目。(见＂2、公司正在开发建设中的项目＂和＂3、公司拟开发的项目＂)

本次重组前,高新地产已完工的房产项目有：

单位：平方米

项目　　　　　开工日期　　 竣工日期　　 可售面积　 已销售面积　销售率

枫叶苑高层　　 1993年6月　　1995年12月　　 46,698　　 46,698　　100%

枫叶苑小区　　 1994年5月　　1997年12月　　 96,720　　 96,720　　100%

枫叶别墅　　　 1997年4月　　 1999年6月　　 30,145　　　9,775　　 32%

枫叶广场　　　 1998年6月　　 2000年9月　　 49,918　　 49,918　　100%

枫叶大厦　　　 1998年7月　　2000年12月　　 26,266　　 26,266　　100%

枫叶新家园　　 1999年3月　　 2001年6月　　 65,569　　 52,707　　 80%

枫叶新都市　　1999年12月　　2002年12月　　346,747　　229,107　　 66%

已销售面积截止2002年12月31日。

2、公司正在开发建设中的项目

本次重组后本公司开发建设中的项目有：

(1)高新商务中心

高新商务中心位于西安高新技术产业开发区(西区)中心地段,地理位置优越,市政配套良好。项目建成后,将为高新区乃至西安市提供一个集办公、商贸、居住为一体的国际标准的高档次建筑群体,并成为高新区乃至西安市的标志性建筑之一。高新商务中心为双塔结构,主塔为国际标准办公楼-＂数码科技大厦＂,高144米,四十层；次塔为高档外销公寓-＂别墅式智能公寓＂,三十三层；两塔由三层裙房-＂名世商城＂相连接,内设购物、餐饮、娱乐等设施；地下为两层车库和设备间,共有车位400个。

A、项目具备的资格文件：国有土地使用权出让合同〖2002〗31号、〖2002〗32号；西安高新技术产业开发区管理委员会关于西安国际商展中心立项报告的批复市管会字〖1997〗333号；国有土地使用证：西高科技国用(2002)字第32691号、西高科技国用(2002)字第32695号；建设用地规划许可证：高新地规字2002-060、高新地规字2002-061；建设工程规划许可证：高新建规字2000-025；建设工程施工许可证：2002年第0221号(补高)、2002年第0222号(补高)；西安市商品房预售许可证：市房(外)预售证第2002048号。

B、项目经营模式：自主开发

C、项目位置：位于西安高新技术产业开发区(西区)中心地段,地理位置优越,市政配套良好。项目占地33.7亩,总建筑面积137,482平方米。

D、主体工程的建设方式：采取出包方式。

公司通过公开招投标选择浙江中天建设工程集团有限公司和江都市建设工程总公司为该项目的承建方,由浙江中天建设工程集团有限公司负责办公楼工程施工,江都市建设工程总公司负责公寓楼及裙楼工程施工。对需要分包的分项工程,由承建方组织,总包、监理、设计共同评审进行招标确定分包方。

施工总承包方的情况：

浙江中天建设工程集团有限公司,成立于1949年11月,注册资金10,180万元,具有建筑施工企业一级资质。

江都市建设工程总公司,成立于1965年3月,注册资金11,800万元,具有建筑施工企业一级资质。

E、项目预计总投资额、工程进度

工程预计总投资：55,000万元

已投资额：36,734.54万元(截止2002年12月31日)

工程进度：工程于2000年1月开工,2001年11月公寓楼主体封顶,2002年10月办公楼主体封顶,预计2003年12月全部竣工。

F、项目销售情况：预计可销售面积81,866平方米,截止2002年12月31日,已预售面积5,370.87平方米,已收预售款2,054.25万元。预计2005年销售完毕。

G、项目收益：项目销售完成后预计实现销售收111,324万元、税前利润39,333万元。

(2)新都市杰座

新都市杰座位于占地面积413亩的枫叶新都市住宅小区内,具备住宅、办公、商业三种形态。枫叶新都市杰座分为纯住宅的杰座名园以及兼有公寓和办公楼的杰座公寓和杰座广场。总建筑面积：10.80万平方米。

A、项目具备的资格文件：国有土地使用权出让合同〖1998〗第25号及补充协议书；国有土地使用证：西高科技国用(2002)字第32663号、西高科技国用(2002)字第32683号；建设用地规划许可证：高新地规字2000-013；建设工程规划许可证：高新建规字2001-096；建设工程施工许可证：高新2002年第030号、高新2002年第031号；西安市商品房预售许可证：市房(外)预售证第20040号、市房(外)预售证第20040号。

B、项目经营模式：自主开发

C、项目位置：位于西安高新技术产业开发区枫叶新都市小区内(二期)；东临180米宽的迎宾大道――唐延路,北临科技路,西临团结南路,南临大唐路。项目总建筑面积约107,963平方米。

D、主体工程的建设方式：采取出包方式。

公司通过公开招投标选择西安市建筑工程总公司和浙江广厦建设集团有限责任公司西安公司为该项目的承建方,由西安市建筑工程总公司负责杰座公寓和杰座广场工程施工,浙江广厦建设集团有限责任公司西安公司负责杰座名园工程施工。对需要分包的分项工程,由承建方组织,总包、监理、设计共同评审进行招标确定分包方。

施工总承包方的情况：

西安市建筑工程总公司,成立于1996年6月,注册资金5,172.01万元,具有建筑施工企业一级资质。

浙江广厦建设集团有限责任公司西安公司,成立于1992年6月,注册资金19,000万元,具有建筑施工企业一级资质。

E、项目预计总投资额、工程进度

工程预计总投资：36,353万元

已投资额：18,044.41万元(截止2002年12月31日)

工程进度：工程于2001年11月开工,2002年12月主体完工,预计2003年10月全部竣工。

F、项目销售情况：预计可销售面积94,782平方米,截止2002年12月31日,已预售面积20,198.87平方米,已收预售款4,731.14万元。预计2004年销售完毕。

G、项目收益：项目销售完成后预计实现销售收入48,920万元、税前利润12,567万元。

3、公司拟开发的项目

公司拟开发高新枫林绿洲项目。

高新枫林绿洲项目位于西安高新技术产业开发区,占地约1,000亩。高新枫林绿洲项目申报了中华工商业联合会和太平洋经济合作理事会(PECC)中国委员会工商委员会所倡导和推广的＂亚太村＂生态住宅全国连锁品牌。项目主题为＂生态、教育、运动、阳光＂的大型生态社区。其总体规划设计方案面向国际著名设计公司进行招标,最终经过筛选,美国龙安建筑规划设计顾问有限公司、法国PA建筑规划设计事务所、澳大利亚BAU城市与建筑研究所、日本I.M.A都市建筑研究所、香港华城规划建筑设计研究院和新加坡RDC建筑设计有限公司入选总体规划设计方案招标。

项目计划分六期建成(其中一期已在建),以小高层为主,多层不超过总建筑面积的8%,高层不超过总建筑面积的13% 。总建筑面积为120万平方米,其中：商品住宅面积962930平方米,小学、幼儿园建筑面积21480平方米,会所建筑面积7500平方米,商业配套建筑面积35,000平方米,地下车位为5,185个。

A、项目具备的资格文件：国有土地使用证：西高科技国用(2002)字第31313号、建设用地规划许可证：高新地规字2002-097。

B、项目位置：高新枫林绿洲位于西安高新技术产业开发区内,东临白沙路,西临高新路,南临科技六路,北临科技三路,距西安市中心约11公里,交通条件较为便捷。

C、项目预计总投资额、工程进度计划

工程预计总投资：271,480万元,其中一期投入115,016万元。截止2002年12月31日已投入65982.50万元。

工程进度：项目于2002年12月开工,预计2007年9月项目全部竣工。预计2003年12月一期住宅封顶,2004年5月一期住宅竣工,2004年9月一期景观完工。

D、项目销售情况：预计项目于2008年销售完毕。其中,预计项目一期可销售住宅180000平方米,商铺3000平方米。预计2003年销售10%,2004年销售70%,2005年销售20%。

E、项目收益：项目销售完成后预计实现销售收入454,688万元、税前利润134,543万元。

五、公司房地产开发业务流程

本次重组后的公司主要从事房地产开发与经营,业务流程如下：

1、获取土地储备,进行项目立项,办理＂国有土地使用证＂。

2、根据市场需求进行项目可行性分析,形成投资决策,确定拟建项目的位置、功能和档次。向市政规划管理部门申报＂规划意见书＂,编制项目的可行性研究报告。

3、通过招标或方案征集确定设计单位、完成方案设计。向城市规划管理部门申报规划方案并取得＂建设工程规划许可证＂。

4、通过招投标确定项目的施工单位和监理单位。

5、办理开工报批手续取得＂建设工程开工许可证＂。

6、项目投资完成2/3后,办理＂预售许可证＂开展项目的市场营销工作。

7、组织项目施工直至竣工验收质量合格。

8、项目投入使用后,向购房者发出入住通知书。

9、竣工后在一定的期限内办理房屋产权证。

10、质量回访、保修、后期服务。

六、公司的经营管理体制和质量控制体系

(一)房地产开发项目的决策程序

公司房地产开发项目决策程序为：公司企业策划部负责前期论证资料及土地合同等,准备项目资料,与合作方谈判,商讨合作条件,办理立项申请；公司企业策划部、财务部、企业管理部等联合组建项目策划小组,进行市场调研并确定项目定位；进行投资估算、资金筹措方式及经济分析,形成可行性研究报告；召开总经理办公会提交公司决策层进行投资决策。

(二)开发项目管理架构的设置

公司每一项目均由企业策划部、工程管理部、企业管理部及财务部共同配合实施,各部门各司其职,相互配合,以确保公司房地产开发项目的顺利运行。

企业策划部主要负责项目的投资策划、规划设计和扩初设计；工程管理部主要负责施工图设计管理、工程招标、工程发包、施工进程管理审核、材料设备供应、工程结算、工程竣工验收；企业管理部主要负责工程稽核；财务部主要负责工程进度款支付。

(三)公司开发项目的质量控制体系

公司秉承多年的房地产开发管理经验,并在专业机构的指导帮助下,建立了一整套完整的质量管理体系,通过了ISO9001(2000版)质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证,标志着公司房地产开发业务进入了规范化、专业化、程序化的发展阶段,为确保房地产开发项目的质量提供了有力的保证。

公司企业管理部制订了质量计划,要求公司各部门执行。每月由企业管理部开展内审,由企业管理部向公司各部门发检查表,进行检查并验证纠正及预防措施,每季度出具内审报告。在此基础上结合客户的重大投诉(如有)由企业管理部进行管理评审并出具管理评审报告。根据管理评审报告的结果,视情况对质量计划作出调整。

七、公司的主要经营策略及市场推广模式

(一)房地产经营的市场定位及主要消费群体

本次重组后的公司主要开发和销售精细化中高档住宅。公司将在进一步提高在西安房地产市场市场占有率的基础上,通过项目开发以及收购兼并等方式,进入上海等大中城市,塑造全国性的品牌形象。公司的目标消费群体为中等以上收入的家庭。

(二)主要从事房地产项目的类型

公司计划主要在西安、上海等中心城市以及若干省会城市及经济发达的城市开发适合中等以上收入家庭的、精装修的商品房。同时,公司近期开发的高新商务中心是集办公、商贸、居住为一体的国际标准的高档次建筑群体。

(三)房地产项目的定价模式

房产销售的定价模式：根据项目建设的成本情况并结合市场竞争状况确定某一时期的房屋售价,具体的定价过程为：公司根据对市场的调查、预测和对拟销售项目比较研究的结果,确定项目的销售价格区间,然后开始进行认购询价；通过认购询价,测定市场对项目定价的敏感性,据此对项目价格进行必要的调整,再确定项目的正式开盘价格；项目正式开盘后,开展项目销售的市场推广活动,根据项目的市场销售情况不定期的对项目的销售价格进行动态调整,并且在销售的不同时期,推出不同的促销手段和价格调整方案。

(四)采用的主要融资方式

公司开发的房地产项目的资金来源为自有资金和预售房屋的销售款,资金缺口部分通过银行贷款解决。

(五)采用的主要销售模式

公司开发的房产项目,采用预售期房和销售现房两种主要形式。销售模式为自行销售与委托其他房产中介机构代理销售相结合,公司销售分公司负责房产项目的市场推广工作。

(六)采用的物业管理模式

公司开发的物业,由公司面向社会组织招投标,由公司有关的评审机构完成对物业管理公司的招标工作,以保证公开、公平、公正地选择出符合公司及开发项目需要的物业管理单位。

(七)公司经营管理、品牌建设、员工素质、企业文化等方面的竞争力

1、公司一贯着力于通过科学先进的管理手段,建立高效严密的质量控制体系,并通过了ISO9001(2000版)质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证。

2、公司已成功塑造了＂高新地产＂企业形象和＂枫叶系列＂产品品牌。公司将在以后的项目开发中,进一步提高现有品牌的价值,并力争打造一个全国性的企业品牌。

3、公司始终倡导＂员工与企业共同发展＂,并且安排对员工进行企业管理、财务管理及建筑施工管理等的专业培训,使员工在工作过程中不断充实、完善自己。

4、企业的竞争,是产品的竞争,品牌的竞争,更是文化的竞争。公司的核心理念为：＂恒于诚信,志于创新,乐于服务＂。公司定位于新生活空间的创造者,以创新服务未来。

八、在房地产项目开发过程中涉及的各项具体业务环节的运行情况

(一)公司选择设计单位和设计方案的原则

公司企业策划部和工程管理部负责规划设计和扩初设计的公开招标,由企业策划部制作委托招标申请书,明确入围资质要求,由工程管理部制作招标计划书,在对候选设计单位进行考察的基础上,邀请设计单位参加设计方案招标,在政府、行业主管部门的监督下,由公司完成对设计单位和设计方案的招标工作,以保证公开、公平、公正地选择出符合公司及项目需要的设计单位和设计方案。

(二)公司选择施工单位的原则

公司工程管理部负责施工单位的公开招标,邀请施工单位参加施工的招投标,在政府、行业主管部门的监督下,由公司完成对施工单位的招标工作,以保证公开、公平、公正地选择出符合公司及项目施工需要的施工单位。

(三)公司选择监理单位的原则

公司选择监理单位的原则及过程与选择施工单位相近似。

九、公司的原材料供应

本次重组后公司开展房地产业务的原材料主要是建筑材料及设备,包括钢材、木材、水泥、陶瓷、电线电缆、电梯、中央空调、水箱、水泵等。根据公司《材料、设备采供管理办法》,材料及设备采购主要有以下几种方式：

1、由施工单位按建造合同的规定自行采购,主要是批量小、种类多、金额不大的材料。

2、由本公司采购或委托其他公司代理采购,主要是大批量、金额大、适合批量采购的材料。目前,建筑材料和设备供货充足,总体情况良好。

公司与供水、供电、供气、电信等各公用事业单位有长期合作关系,在项目报批、建设、交付使用等方面均能友好合作,也从未因此而影响项目的实施和交付使用。

十、公司的主要客户和主要供应商的情况

1、向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的比例

本次重组前,高新地产采购原材料主要委托西安高科贸易发展有限责任公司代理采购,2002年委托该公司采购原材料的金额为11,625.93万元,占年度采购总额的95%。

本次重组后,本公司仍有可能向西安高科贸易发展有限责任公司采购原材料。该公司的控股股东为西安高科(集团)公司,与本公司属同一控制人,因此本公司委托该公司采购原材料构成关联交易。具体情况见＂第八节 同业竞争和关联交易＂。

2、向前5名客户的销售额占年度销售总额的比例

公司开发项目的销售均为随机销售或委托房地产中介机构代理销售,不存在固定的客户。

第八节　　　同业竞争与关联交易

一、本次重组前的同业竞争情况

本次重组前,本公司主要从事特殊钢材的生产和销售,最终产品主要有轴承钢、弹簧钢、合金结构钢等优钢产品,另有少量优质普碳钢及建筑用钢材,与控股股东五钢公司存在同业竞争。

二、资产重组后的同业竞争情况

本次重组后,本公司的主营业务将从原来的钢铁生产和销售转变为房地产开发和经营。同时,根据《股权转让协议》,高新地产在受让本公司68.25%的股权后将成为本公司的控股股东,而高新地产的控股股东西安高科将成为本公司的实际控制人。

高新地产的主营业务为房地产开发、经营,房地产咨询、信息服务、代理,出租房管理经营,建材设备销售。本次重组中,本公司购买的资产为高新地产拥有的部分在建的房地产项目和建完在售的房地产项目。因此,在本次重组后高新地产仍然拥有部分在建的房地产项目和建完在售的房地产项目,与本公司之间存在同业竞争的情况。

三、避免同业竞争的措施

为解决和避免高新地产、西安高科及其下属公司与本公司之间发生同业竞争,明确非竞争的义务,高新地产和西安高科分别向本公司作出了不竞争承诺。

高新地产：

1、本次收购和资产重组工作完成后,高新地产承诺除现有继续留在高新地产的房地产项目外,高新地产不再直接或间接进行与沪昌特钢相同或类似的房地产业务的开发、经营；

2、本次收购和资产重组工作完成后,因尚有部分房地产项目继续留在高新地产,故将导致沪昌特钢与高新地产之间存在同业竞争的情况。为维护沪昌特钢及其股东的合法权益,对待出售的房地产项目(指枫叶新家园、枫林别墅和枫叶新都市),高新地产将委托沪昌特钢在上述房地产项目销售期间代为出售,该等房地产项目的出售价格将与沪昌特钢拥有的同地段、同品质的房地产项目的出售价格保持一致,并保证沪昌特钢享有优先出售权,以确保沪昌特钢及其股东的合法权益； 对水晶岛项目,高新地产承诺将其尽快转让给上市公司或其他独立第三人,在该项目未转让期间高新地产将委托沪昌特钢代为开发或销售；

3、对于沪昌特钢正在或已经经营的业务,如高新地产及高新地产可实际控制公司(以下简称＂附属公司＂)目前尚未对此进行生产、开发、经营的,则高新地产及高新地产附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对沪昌特钢经营的业务构成竞争的同类业务。

4、如沪昌特钢将来进一步拓展其经营业务范围,而高新地产及高新地产附属公司届时还未对此进行生产、开发、经营的,则高新地产及高新地产附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对沪昌特钢经营的业务构成竞争的同类业务；如沪昌特钢将来进一步拓展其经营业务范围,而高新地产及高新地产附属公司届时已对此进行生产、开发、经营的,高新地产及高新地产附属公司同时赋予沪昌特钢对该等业务生产、开发、经营的优先权。

西安高科：

1、本次收购和资产重组工作完成后,西安高科承诺不再直接或间接进行与沪昌特钢相同或类似的房地产业务的开发、经营；

2、对于沪昌特钢正在或已经经营的业务,如西安高科及西安高科可实际控制公司(以下简称＂附属公司＂)目前尚未对此进行生产、开发、经营的,则西安高科及西安高科附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对沪昌特钢经营的业务构成竞争的同类业务。

3、如沪昌特钢将来进一步拓展其经营业务范围,而西安高科及西安高科附属公司届时还未对此进行生产、开发、经营的,则西安高科及西安高科附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对沪昌特钢经营的业务构成竞争的同类业务；如沪昌特钢将来进一步拓展其经营业务范围,而西安高科及西安高科附属公司届时已对此进行生产、开发、经营的,西安高科及西安高科附属公司同时赋予沪昌特钢对该等业务生产、开发、经营的优先权。

四、本次重组前的主要关联方及关联交易

1、存在控制关系的关联方

企业名称　　　　　　　　　　　　 注册地址　　　　　　　　　　主营业务　　与本企　 经济性质　　　法定

业关系　　或类型　　　代表人

宝钢集团上海五钢有限公司　　　上海市宝山区同济路333号　　　　 炼钢、轧钢　 母公司　　国有　　　　谢蔚

上海沪昌国际贸易有限公司　　　杨高北路2005号新贸楼140室　　　 商业贸易　　子公司　　有限责任　　陶伟民

上海沪昌佘山畜牧水产有限公司　上海市松江县佘山镇　　　　　　　畜牧水产　　子公司　　有限责任　　石义庭

上海沪昌房地产发展有限公司　　金张公路66号　　　　　　　　　　房地产　　　子公司　　有限责任　　陶伟民

上海沪昌佘山度假村　　　　　　上海市松江县佘山镇陈坊桥南首　　餐饮客房　　子公司　　有限责任　　石义庭

昆山市沪昌大酒家　　　　　　　昆山市玉山镇扬子新村16号楼　　　饮食　　　　子公司　　有限责任　　石义庭

无锡沪昌特钢钢管有限责任公司　江苏无锡　　　　　　　　　　　　钢管生产　　子公司　　有限责任　　石义庭

2、存在控制关系的关联方交易(单位：万元)

(1)采购货物

本公司于2002年、2001年和2000年向关联方采购货物有关明细资料如下：

企业名称　　　　　　　　　　　 2002年　　　　　　　　　　2001年　　　　　　　　　 2000年

宝钢集团上海五钢有限公司　　金额　　或：占购货(%)　　金额　　或：占购货(%)　　金额　　 或：占购货(%)

72,236.40　　 98.38　　　 66,686.00　　　 83.93　　　61,113.00　　　 85.15

本公司从宝钢集团上海五钢有限公司采购货物的价格与市场价格一致。

(2)销售货物

本公司于2002年、2001年和2000年向关联方销售货物有关明细资料如下：

企业名称　　　　　　　　　　　 2002年　　　　　　　　　　 2001年　　　　　　　　　 2000年

宝钢集团上海五钢有限公司　　金额　　或：占销货(%)　　金额　　或：占销货(%)　　金额　　 或：占销货(%)

74,434.51　　 96.54　　　　66,408.00　　 80.38　　　　56,900.00　　　75.62

本公司在2002年销售给宝钢集团上海五钢有限公司的产品价格与销售给其他客户的价格一致。

(3)关联方应收、应付款项余额：

项目　　　　　　　　　　　　2002年12月31日　　2001年12月31日

应收帐款　　　　

宝钢集团上海五钢有限公司　　　　　　5.04　　　　　　　-

预付帐款　　　　

宝钢集团上海五钢有限公司　　　　　 11.22　　　　　 5,808.32

应收票据　　　　

宝钢集团上海五钢有限公司　　　 34,702.01　　　　　30,702.00

应付帐款　　　　

宝钢集团上海五钢有限公司　　　　6,987.53　　　　　　 441.46

截止2002年12月31日,除上表所列的关联方应收、预付款项外、本公司不存在其他资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的情况,亦不存在本公司为五钢公司、宝钢集团及其他关联人提供担保的情况。

本次资产出售与购买实施完成后,将消除上述的本公司资金被五钢公司及其关联方占用的情况。

3、其他披露事项

(1)2002年、2001年和2000年分别向宝钢集团上海五钢有限公司收取场地租赁费526.25万元、526.25万元和526.25万元。

(2)本公司将宝钢集团上海五钢有限公司1997年国家股和国有法人股配股注入本公司的钢管分厂中部分资产(其资产总值11,215.3万元),再租回给宝钢集团上海五钢有限公司,2002年、2001年和2000年分别取得资产租赁费1,000万元、1,000万元和1,800万元。

(3)委托华宝信托投资有限责任公司进行总额为5000万元的委托理财。

(4)委托联合证券有限公司进行总额为5000万元的委托理财。

五、本次重组后的主要关联方及关联交易

(一)高新地产的主要关联方及关联交易

本次重组完成后,本公司将拥有目前属于高新地产部分房地产资产及相关业务,因此,目前高新地产的部分关联交易将有可能在重组完成后构成本公司的关联交易。

高新地产于2000年、2001年和2002年的主要关联方和关联交易如下：

1、存在控制关系的关联方

企业名称　　　　　　　　　　　 注册地址　　　　　　　　　　　 主营业务　　　　　　　　　 与本公　　　　　 经济性质　　 法定代表人

司关系

西安高科(集团)公司　　　　　　西安市高新路高科大厦　　　高新技术产品及设备、开发区配套　　　母公司　　　　　全民所有制　　　章东凡

设施管理,兴办企业和参股经营

西安新建机械化工程有限公司　　西安高新技术产业开发区　　土方工程开发；建筑材料、装饰材料、　　本公司子公司　　有限责任公司　　仲伟斌

电工器材、五金交电、建筑工程机械

及配件的销售

西安思维建筑设计有限责任公司　西安高新技术产业开发区　　承担建筑工程乙级设计任务；市政工程　本公司子公司　　有限责任公司　　王跃

设计；建筑装饰技术咨询服务

西安新达建筑制品有限公司　　　西安高新技术产业开发区　　商品混凝土的开发、生产、销售　　　　 本公司子公司　　有限责任公司　　王跃

2、不存在控制关系的关联方

企业名称　　　　　　　 注册地址　　　　　　 主营业务　　　　　　　　　与本公司关系　　 经济性质　　 法定代表人

西安高新技术产业开　　西安高新路52号　　经营西安高新技术产业开发　　 受同一股东控制　　全民所有制　　　王建生

发区进出口公司　　　　高科大厦　　　　　区内企业生产的电子信息产品

机电一体化产品等商品及技术

的出口业务

西安高科消防供水设　　西安高新路52号　　消防栓箱、木质防火门、钢质　 受同一股东控制　　有限责任公司　　王建生

备有限公司　　　　　　高科大厦16层　　　防火门、三防门及木制品的生

产销售。

西安高科贸易发展有　　西安高新路52号　　金属材料、水泥及制品、保温　 受同一股东控制　　有限责任公司　　王建生

限责任公司　　　　　　高科大厦16层　　　防腐耐火材料、油漆化工材料、

陶瓷制品、防水材料、电工器

材、水暖卫生器材、空调、锅

炉、消防器材的销售；木材、

装饰装修材料、石材的销售

西安高华电气实业　　　西安市光德路　　　电子产品、通讯产品、光机电　 受同一股东控制　　有限责任公司　　周保民

有限公司　　　　　　　4号三层　　　　　 一体化产品、电气产品的开发

生产、销售

西安高科实业股份　　　西安高新路52号　　中药原料、植物原料、中药口　 受同一股东控制　　股份有限公司　　刁仁来

有限公司　　　　　　　高科大厦20层　　　服液、胶囊剂、软膏剂的研究

生产销售等

西安高科远东制冷　　　西安高新区科　　　开发、研制、设计、生产、销　　 受同一股东控制　　中外合资经营　　章东凡

有限责任公司　　　　　技二路67号　　　　售无氟冰箱制冷压缩机产品,

并对销售后的产品进行维修服务

西安高科(集团)新　　 西安市电子一路　　 机电产品、化工产品、轻工产品 受同一股东控制　　国有经济　　　　段先念

西部实业发展公司　　　西段18号　　　　　的销售；信息产业、工程承揽

西安高科塑业有限公司　西安高新区科　　　研制生产、经营民用、公用、　　受同一股东控制　　有限责任公司　　王步威

技一路19号　　　　工业用新型建筑材料,PVC农

业灌溉用管、PVC塑料异型材、

塑钢门窗、承建建筑门窗和幕

墙设计及施工

西安新纪元宾馆　　　　西安高新区　　　　住宿、中西餐、卡拉OK歌舞厅、　受同一股东控制　　国有经济　　　　刁仁来

酒吧、洗染、日用百货

西安高科(集团)公　　　西安高新区　　　　城市基础设施、公建设施的　　 受同一股东控制　　国有经济　　　　李亚红

司地产开发公司　　　　　　　　　　　　　委托建设、管理

3、关联交易事项

(1)交易价格

关联交易的价格由关联方按照市场原则协商确定。

(2)关联交易事项

1)2000年、2001年 和2002年,高新地产向西安高科(集团)公司上缴管理费分别为100万元、100万元和100万元。

2)2002年9月,高新地产将所持有的西安新纪元国际俱乐部投资1000万元和西安高科彩钢制品有限公司投资600万元转让给西安高科(集团)公司,转让价格为1600万元。

3)2001年12月14日,西安高科(集团)公司向高新地产提供借款300万元,期限为1年,利率为0.53625%。

4)高新地产2000-2002年向关联方采购商品情况如下：

(金额单位：人民币元)

企业名称　　　　　　　　　　　交易项目　　　　2002年　　　　　　2001年　　　2000年

西安高科贸易发展有限责任公司　　采购货物　　116,259,352.91　　98,150,084.86　　70,370,465.31

西安高科消防供水设备有限公司　　采购货物　　　2,258,248.33　　　 895,088.43　　 1,804,489.56

西安高华电气实业有限公司　　　　采购货物　　　1,466,190.00　　　　

合　 计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 119,983,791.24　　99,045,173.29　　72,174,954.87

(3)关联交易的应收应付项目余额

1)其他应付款

企业名称　　　　　　　2002年12月31日　　2001年12月31日　　2000年12月31日

西安高科(集团)公司　　40,400,000.00　　　14,300,000.00　　　　　 --

2)预付帐款

企业名称　　　　　　　　　　　　　 2002年12月31日　2001年12月31日　2000年12月31日

西安高新技术产业开发区进出口公司　　7,970,000.00　　　　

西安高科消防供水设备有限公司　　　　　441,751.67　　 1,400,000.00　　

西安高华电气实业有限公司　　　　　　

合　 计　　　　　　　　　　　　　　 8,411,751.67　　 1,400,000.00　　

3)应付账款

企业名称　　　　　　　　　　　 2002年12月31日　 2001年12月31日　 2000年12月31日

西安高科贸易发展有限责任公司　　40,490,753.02　　17,484,977.59　　3,955,554.24

西安高科消防供水设备有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,489.56

西安高华电气实业有限公司　　　　 1,466,190.00　　　　

合　 计　　　　　　　　　　　　 41,956,943.02　　17,484,977.59　　3,960,043.80

上述与高新地产关联方的债权和债务将不包括在本次资产购买的范围之中。

(二)重组后沪昌特钢的主要关联交易

上述高新地产的关联交易中,与西安高科贸易发展有限责任公司(以下简称＂贸发公司＂)之间发生的材料采购将因房地产资产的购入和相关业务的承继而成为本公司的主要关联交易。除此之外,本次重组后本公司还将产生委托销售策划、委托开发、委托物业管理和办公场所租赁等四项新的主要关联交易。

具体内容请参见下述＂七、减少和规范关联交易的措施＂之＂2、关联交易协议＂。

六、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定

《上海沪昌特殊钢股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：

第一百零四条　股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,该股东应在股东大会召开时以书面向股东大会披露其与该关联交易的关系,并在股东大会审议和表决该关联交易事项时主动回避和放弃其表决权,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第一百零五条　年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式：……(八)需股东大会审议的关联交易；……

第一百零三十三条　独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：1.公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。……

第一百零三十四条　独立董事除履行上述职务外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；……

七、减少和规范关联交易的措施

1、关联交易承诺

为减少和规范本次重组后的关联交易,高新地产和西安高科已分别出具了关联交易承诺函。

高新地产：

(1)除沪昌特钢与高新地产之间拟进行的重大资产购买行为外,截至本承诺函出具之日,沪昌特钢与高新地产之间未发生任何关联交易。

(2)在高新地产成为沪昌特钢控股股东之后,对于可能存在的关联交易,高新地产将遵循公平、合理的市场原则,不损害沪昌特钢和其他股东的合法权益。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定,无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性。

(3)在高新地产成为沪昌特钢控股股东之后,将来若发生关联交易,高新地产将促使沪昌特钢依据国家有关法律、法规,中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和公司章程的有关规定,依法定程序报经董事会或股东大会审议批准,并履行相关的法定信息披露义务。

(4)对于目前尽高新地产合理所知,在未来可预见的期间可能发生的关联交易,高新地产保证将在不侵犯沪昌特钢和其他股东的合法权益的原则下,积极促使有关各方结合届时情况参照本承诺函附件所附的有关关联交易的合同签署书面合同。

西安高科：

(1)除沪昌特钢与高新地产之间拟进行的重大资产购买行为外,截至本承诺函出具之日,沪昌特钢与西安高科及西安高科之全资附属企业和控股子公司之间未发生任何关联交易。

(2)在高新地产成为沪昌特钢控股股东之后,对于可能存在的关联交易,西安高科将促使高新地产、西安高科之其他全资附属企业和控股子公司遵循公平、合理的市场原则,不损害沪昌特钢和其他股东的合法权益。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定,无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性。

(3)将来若发生关联交易,西安高科将确保高新地产促使沪昌特钢依据国家有关法律、法规,中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和沪昌特钢公司章程的有关规定,依法定程序报经沪昌特钢董事会或股东大会审议批准,并履行相关的法定信息披露义务。

(4)对于目前尽西安高科合理所知,在未来可预见的期间可能发生的关联交易,西安高科保证将在不侵犯沪昌特钢和其他股东的合法权益的原则下,积极促使有关各方结合届时情况参照本承诺函附件所附的有关关联交易的合同签署书面合同。

2、关联交易协议

除高新地产和西安高科出具的关联交易承诺函外,本公司拟就上述各项关联交易分别与各关联方签订关联交易协议,以规范本次重组后的关联交易行为。

(1)材料采购

针对本次重组后,本公司与贸发公司之间关于材料采购的关联交易,本公司拟与贸发公司签订《供货协议》。根据《供货协议》：

有关供应货物的条款：

＂2.1贸发公司应当按照本合同所约定的条件优先保证向股份公司提供本合同附件所列明的货物。

2.2贸发公司向股份公司提供的货物包括但不限于本合同附件所列的货物。股份公司向贸发公司订货,只要贸发公司生产或者销售该等货物,贸发公司就应当首先保证在同等条件下优先提供给股份公司。＂

有关货物价格的条款：

＂4.1如果有国家定价则执行国家定价。执行国家定价的,如国家定价调整,上涨的执行原价格；价格降低的,按交货时执行。

4.2在无国家定价时执行市场价格。

4.3贸发公司承诺,提供与股份公司的货物价格不会高于其提供与第三人同样货物的价格。＂

(2)委托销售策划

本次重组后,高新地产仍然拥有部分房地产资产,与本公司之间存在同业竞争的情况。为避免同业竞争,本公司拟就高新地产拥有的建完在售的房地产项目与高新地产签订《委托销售策划合同》。拟签订《委托销售策划合同》的项目包括：建完在售的枫叶新家园、枫叶别墅和枫叶新都市。

根据拟签订的《委托销售策划合同》：在委托期间内,本公司对被委托的项目享有独家的代理销售权。非经本公司同意,高新地产在委托期间不另行委托任何第三方代理销售。

同时,根据拟签订的《委托销售策划合同》：高新地产应当在本公司提出＂项目营销策划总体报告＂后2日内,向本公司支付顾问费。高新地产不单独支付本公司策划费,合并在代理费中一并给付。本公司履行其对特定销售单元的代理责任后,有权按照一定的代理费率从高新地产处收取代理费。

上述顾问费和代理费以市场价格作为制定的依据。

(3)委托开发

本次重组后,高新地产仍然拥有部分房地产资产,与本公司之间存在同业竞争的情况。为避免同业竞争,本公司拟就高新地产拥有的部分在建的房地产项目与高新地产签订《委托开发合同》。拟签订《委托开发合同》的项目为水晶岛项目。

根据《委托开发合同》,高新地产同意将水晶岛项目的建设开发权委托给本公司实际行使,本公司同意接受高新地产的委托,以高新地产名义进行项目开发建设。高新地产将按照水晶岛项目建设开发土建和安装工程造价的一定比例向本公司支付工作报酬。

(3)委托物业管理

鉴于房地产业务的特殊性,前期物业管理顾问和物业交付后一定时期内(业主委员会成立前)的物业管理公司一般由开发商聘请。高新地产目前建完在售的项目已聘请其下属的物业管理分公司提供物业管理服务,而目前在建的项目将来也可能聘请物业管理分公司提供物业管理服务。因此,本次重组后,委托物业管理将构成本公司与高新地产之间的关联交易。

针对上述情况,本公司拟与高新地产物业管理分公司签订《物业管理委托合同》,以规范该等关联交易行为。

(4)办公场所租赁

本次重组后,本公司拟向高新地产租赁部分办公场所。

根据本公司拟与高新地产签订的《房屋租赁协议》：租赁期限为5年。租赁期限届满,在高新地产仍然是本公司的控股股东的条件下,如果高新地产仍然是该等房屋的合法有效的所有权人,只要国家有关法律、法规无禁止性规定,则高新地产应当将该等房屋按照当时约定的条件再租赁于本公司。但如果本公司不愿意再租赁该等房屋,该等房屋退还高新地产。＂当时约定的条件＂是指高新地产和本公司根据当时的市场情况按照平等互利和等价有偿原则确定的租赁条件。

租金以市场价格作为制定的依据。

第九节　公司治理结构

一、重组后公司的组织机构

本次资产重组完成后,本公司拟设立的组织机构为：(见附图)

(一)股东大会

股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9、对发行公司债券作出决议；

10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

11、修改公司章程；

12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

14、审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

(二)董事会

公司董事会对股东大会负责,行使下列职权：

1、负责召集股东大会,并向大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

8、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员,并决定报酬事项和奖惩事项；

11、制订公司的基本管理制度；

12、制订公司章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事项；

14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

16、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

(三)监事会

公司监事会行使下列职权：

1、检查公司的财务；

2、对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

3、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

4、提议召开临时股东大会；

5、列席董事会会议；

6、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

(四)董事会秘书

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：

1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

2、筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

3、负责信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

5、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

(五)总经理

总经理对董事会负责,行使下列职权：

1、主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作；

2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制订公司的具体规章；

6、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；

9、提议召开董事会临时会议；

10、公司章程或董事会授予的其他职权。

(六)公司日常管理部门和分公司

(1)总经理办公室：负责企业策划、企业品牌管理、证券事务、企业内刊编辑、档案管理、来信来访及外事接待等工作。

(2)策划部：负责投资策划、项目策划、规划设计等工作。

(3)财务部：负责融资与资金管理、经济核算、财务帐务处理等工作。

(4)企业管理部：负责机构和岗位设置、制度和流程的建立和优化、综合计划与统计、工程与经济稽核、投诉处理监督等工作。

(5)工程管理部：负责施工图设计管理与工程技术支持、工程项目管理、材料设备供应、工程招投标、工程结算等工作。

(6)人力资源部：负责人事管理、薪资管理、劳动与社会保障管理及培训管理等工作。

二、重组后公司的管理层人事安排

本次重组完成后,高新地产拟向本公司推荐8名董事和3名监事,董、监事情况请参见本报告书＂第三节 本次重大资产出售与购买的基本情况＂之＂三、本次重大资产出售、购买事宜的交易对方介绍＂中＂(二)本次重大资产购买的交易对方-高新地产的基本情况＂中的＂5、高新地产向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况＂。

本次交易完成后的公司高级管理人员(包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等)将由改选后的董事会聘任。

三、重组后公司拟采取的完善公司治理结构的措施

在本次资产重组实施前,本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、以及中国证监会有关文件的要求,先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理办法》等管理制度,建立了较为完善的公司法人治理结构、公司基本实现规范运作。

本次资产重组完成后,公司拟采取的完善公司法人治理结构、进一步规范运作的措施：本公司仍将严格依据国家有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所的规定和要求,对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》等进行修订完善,且拟制定《重大投资决策的程序和规则》、《高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制》、《董事会秘书工作细则》等内部决策和管理制度；同时,公司将本着＂真实、准确、及时、完整＂之原则,一如既往地做好公司相关信息的披露工作。

四、本次重组完成后,西安高科和高新地产对本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺

根据西安高科和高新地产分别出具的承诺函,经过本次重组、高新地产成为本公司控股股东后,西安高科和高新地产将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下(具体承诺请见西安高科和高新地产向本公司出具的《关于＂ 五分开＂的承诺函》)：

(一)、保证本公司的人员独立

1、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、并在本公司领取薪酬,

不在西安高科、西安高科之全资附属企业或控股子公司双重任职；

不在高新地产、高新地产之全资附属企业或控股子公司双重任职。

2、保证本公司的劳动、人事,

独立于西安高科、西安高科之全资附属企业或控股子公司；

独立于高新地产、高新地产之全资附属企业或控股子公司。

(二)、保证本公司的财务独立

1、保证本公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证本公司独立在银行开户,

不与西安高科、西安高科之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户；

不与高新地产、高新地产之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户。

3、保证本公司依法独立纳税。

4、保证本公司能够独立作出财务决策,不干预本公司的资金使用。

5、保证本公司的财务人员,

不在西安高科、西安高科之全资附属企业或控股子公司双重任职；

不在高新地产、高新地产之全资附属企业或控股子公司双重任职。

(三)、保证本公司的机构独立

保证本公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,

与西安高科、西安高科之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；

与高新地产、高新地产之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

(四)、保证本公司的资产独立、完整

1、保证本公司具有完整的经营性资产,置入本公司的资产权属清晰、不存在或有事项,并保证在股东大会通过本次资产重组方案后尽快办理置入资产的过户手续。

2、保证不违规占用本公司的资金、资产及其他资源。

3、保证本公司的住所,

与西安高科、西安高科之全资附属企业或控股子公司等关联企业的住所完全分开；

与高新地产、高新地产之全资附属企业或控股子公司等关联企业的住所完全分开。

4、保证在高新地产的有关商标注册工作全部完成后,尽快将该等商标无偿转让给本公司。

(五)、保证本公司的业务独立

1、保证本公司在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；

2、保证西安高科、西安高科之全资附属企业或控股子公司等关联企业新开展的业务不与本公司构成同业竞争或把开展新业务的优先权转让给本公司,对于现有的可能存在的同业竞争业务,西安高科、西安高科之全资附属企业或控股子公司等关联企业将通过出售、转让等方式逐步予以解决。

3、保证高新地产、高新地产之全资附属企业或控股子公司等关联企业新开展的业务不与本公司构成同业竞争或把开展新业务的优先权转让给本公司,对于现有的可能存在的同业竞争业务,高新地产、高新地产之全资附属企业或控股子公司等关联企业将通过出售、转让等方式逐步予以解决。

第十节　财务会计信息

一、本次资产出售与购买前本公司的会计报表

经上海上会会计师事务所有限公司审计,本次资产出售与购买前本公司2002年12月31日资产负债表及2002年度的利润及利润分配表和现金流量表分别如下：(以下数据均出自于上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(03)第015号《审计报告》)

(一)资产负债表(见附表)

(二)利润及利润分配表(见附表)

(三)现金流量表(见附表)

二、本次资产出售与购买前高新地产的会计报表

经西安希格玛有限责任会计师事务所审计,本次资产出售与购买前高新地产2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日的合并及母公司资产负债表,2000年度、2001年度、2002年度的合并及母公司利润及利润分配表和2001年度、2002年度的合并及母公司现金流量表分别如下：(以下数据均出自于西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字(2003)0031号《审计报告》)

高新地产执行的会计准则和会计制度是《企业会计准则》和相关行业会计制度的有关规定。

(一)资产负债表(见附表)

(二)利润及利润分配表

(三)现金流量表

三、本公司拟购买资产的净资产表及相关附注

经西安希格玛有限责任会计师事务所审计,高新地产根据《资产购买协议》,对拟收购的部分房地产资产及相关负债编制的2002年12月31日的资产负债表如下：(以下数据均出自于西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字(2003)0115号《审计报告》)

高新地产执行的会计准则和会计制度是《企业会计准则》和相关行业会计制度的有关规定,下述报告已按《企业会计制度》进行了调整。

资　　　产　　　　　　2002.12.31　　　　2001.12.31

流动资产：　　　　　

存货　　　　　　　　1,207,614,075.86　　198,050,963.10

流动资产合计　　　　1,207,614,075.86　　198,050,963.10

无形及其他资产：　　　　　

无形资产　　　　　　　　　　　　　　　 655,816,201.00

无形及其他资产合计　　　　　　　　　　　655,816,201.00

资产总计　　　　　　1,207,614,075.86　　853,867,164.10

负债及股东权益　　　　

流动负债：　　　　　

应付帐款　　　　　　　112,577,528.87　　 11,590,574.85

预收帐款　　　　　　　 69,638,991.00　　

流动负债合计　　　　　182,216,519.87　　 11,590,574.85

负债合计　　　　　　　182,216,519.87　　 11,590,574.85

股本(净资产)　　　　1,025,397,555.99　　842,276,589.25

股本(净资产)净额　　1,025,397,555.99　　842,276,589.25

股东权益合计　　　　1,025,397,555.99　　842,276,589.25

负债及股东权益总计　1,207,614,075.86　　853,867,164.10

1、存货

项　　 目　　　　期末余额　　　　 期初余额

开发成本　　1,207,614,075.86　　198,050,963.10

其中：

项目名称　　　 开工时间　　预计竣工时间　　　 预计总投资　　　 期初余额　　　　 期末余额

高新商务中心　　2000年1月　　 2003年12月　　　 55,000万元　　147,268,394.23　　367,345,422.64

枫林绿洲　　　　2002年10月　　2007年9月　　　 271,480万元　　　　　　　　　　　659,815,041.11

新都市A10楼　　 2001年11月　　2003年10月　　18,176.50万元　　 25,498,349.73　　 99,455,964.25

新都市B5楼　　　2001年11月　　2003年10月　　18,176.50万元　　 25,284,219.14　　 80,997,647.86

合　　 计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　198,050,963.10　1,207,614,075.86

本期末,未发现存货成本高于可变现净值的情形,故未计提存货跌价准备。

截止本期末,上述存货未发生资产抵押、质押和对外担保情况。

2、无形资产

项　目　　　　原始发生额　　　　期初数　　　 本期增加　 本期减少　　　 累计减少额　　 期末数　 剩余年限　取得方式

土地使用权　　655,816,201.00　　655,816,201.00　　　　　655,816,201.00　　655,816,201.00　　　　　　　　　　　接受投资

土地使用权系高新地产2001年增加的土地储备,该宗土地位于西安高新技术产业开发区内,面积1024.40亩,价值655,816,201.00元人民币。2002年已开始开发建设枫林绿洲项目,转入开发成本项目。

3、应付帐款

(1)帐龄分析

帐　 龄　　　　　　　期末数　　　　　　　　　　期初数

金额　　　　 比例(%)　　　 金额　　　 比例(%)

1年以内　　112,577,528.87　　100.00　　11,590,574.85　　100.00

合　计　　 112,577,528.87　　100.00　　11,590,574.85　　100.00

(2)应付帐款系与拟购买资产相关的欠付施工单位的工程款,除229,836元外,其他均已取得债权人同意债务转移的确认函。未取得债权人同意的债务,高新地产承诺承担连带偿付责任。

(3)2002年12月31日应付帐款中无应付持有高新地产5%以上有表决权股份的股东之款项。

4、预收帐款

(1) 帐龄分析

帐　 龄　　　　　　 期末数　　　　　　　 期初数

金额　　　　比例(%)　　金额　　比例(%)

1年以内　　69,638,991.00　　100.00　　　　

合　计　　 69,638,991.00　　100.00　　　　

(2)预收帐款系高新地产预收的售房款。各项目预收款情况如下：

项目名称　　　期初余额　　期末余额　　预计竣工时间　　预售比例

高新商务中心　　　　　　20,542,525.00　　2003年12月　　

新都市A10楼　　　　　　　5,636,802.00　　2003年5月　　

新都市B5楼　　　　　　　43,459,664.00　　2003年5月　　

合　　　计　　　　　　　69,638,991.00　　　　

(3)预收帐款中无预收持有高新地产5%以上有表决权股份的股东之款项。

(4)上述预收帐款客户同意债务转移的确认函尚在办理中。高新地产已作出承诺,对未明确同意债务转移的客户之债务,承担连带偿付责任。

四、盈利预测

经西安希格玛有限责任会计师事务所审核,本公司以本次资产出售与购买的方案为依据而编制的2003年盈利预测报告如下：(以下数据均出自于西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字(2003)0155号《盈利预测审核报告》)

(一)2003年度合并盈利预测表

项　　　　　　目　　　2002年已　　　　　　　　　　　　2003年预测数

审实现数　　　　2003年1-5月　　 2003年6-12月　　　　　合　　计

预测数　　　　　预测数

一、主营业务收入　　780,438,519.33　　 330,261,500.00　　 411,265,270.00　　 741,526,770.00

减：主营业务成本　　758,697,641.64　　 324,180,600.00　　 278,590,757.00　　 602,771,357.00

主营业务税金及附加　 1,613,406.38　　　　 812,900.00　　　22,619,589.85　　　23,432,489.85

二、主营业务利润　　 20,127,471.31　　　 5,268,000.00　　 110,054,923.15　　 115,322,923.15

加：其他业务利润　　 11,563,252.05　　　 4,584,600.00　　　　　　　　　　　　 4,584,600.00

减：营业费用　　　　　　833,292.39　　　　 344,300.00　　　20,563,113.50　　　20,907,413.50

管理费用　　　　　　27,242,633.80　　　11,502,100.00　　　18,354,900.00　　　29,857,000.00

财务费用　　　　　　-2,098,169.45　　　-1,826,000.00　　　 4,010,000.00　　　 2,184,000.00

三、营业利润　　　　　5,712,966.62　　　　-167,800.00　　　67,126,909.65　　　66,959,109.65

加：投资收益　　　　 10,206,747.71　　　 1,250,000.00　　　　　　　　　　　　 1,250,000.00

补贴收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　　　　　　　 0.00

营业外收入　　　　　　 167,853.60　　　　　62,000.00　　　　　　　　　　　　　　62,000.00

减：营业外支出　　　　　832,394.33　　　 9,918,371.00　　　　　　　　　　　　 9,918,371.00

四、利润总额　　　　 15,255,173.60　　　-8,774,171.00　　　67,126,909.65　　　58,352,738.65

减：所得税　　　　　　8,081,122.27　　　　　 0.00　　　　　21,833,105.71　　　21,833,105.71

少数股东损益　　　　-1,351,328.94　　　　 -57,700.00　　　　　　　　　　　　　-57,700.00

五、净利润　　　　　　8,525,380.27　　　-8,716,471.00　　　45,293,803.94　　　36,577,332.94

(二)2003年度母公司盈利预测表

项　　　　　　 目　　2002年已　　　　　　　　　　　2003年预测数

审实现数　　　　2003年1-5月　　 2003年6-12月　　　 合　计

预测数　　　　　 预测数

一、主营业务收入　　771,011,192.24　　 323,108,200.00　　 411,265,270.00　　 734,373,470.00

减：主营业务成本　　749,710,848.34　　 317,904,400.00　　 278,590,757.00　　 596,495,157.00

主营业务税金及附加　 1,244,977.45　　　　 600,000.00　　　22,619,589.85　　　23,219,589.85

二、主营业务利润　　 20,055,366.45　　　 4,603,800.00　　 110,054,923.15　　 114,658,723.15

加：其他业务利润　　 11,560,857.53　　　 4,583,300.00　　　　　　　　　　　　 4,583,300.00

减：营业费用　　　　　　161,594.41　　　　　62,500.00　　 20,563,113.50　　　 20,625,613.50

管理费用　　　　　　22,586,888.18　　　10,474,700.00　　 18,354,900.00　　　 28,829,600.00

财务费用　　　　　　-2,069,172.68　　　-1,820,000.00　　　4,010,000.00　　　　2,190,000.00

三、营业利润　　　　 10,936,914.07　　　　 469,900.00　　 67,126,909.65　　　 67,596,809.65

加：投资收益　　　　　7,812,326.61　　　　 670,000.00　　　　　　　　　　　　　 670,000.00

补贴收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　　　　　　　0.00

营业外收入　　　　　　 163,580.10　　　　　60,000.00　　　　　　　　　　　　　　60,000.00

减：营业外支出　　　　　570,131.86　　　 9,916,371.00　　　　　　　　　　　　 9,916,371.00

四、利润总额　　　　 18,342,688.92　　　-8,716,471.00　　 67,126,909.65　　　 58,410,438.65

减：所得税　　　　　　8,062,256.02　　　　　　0.00　　　　21,833,105.71　　　 21,833,105.71

五、净利润　　　　　 10,280,432.90　　　-8,716,471.00　　 45,293,803.94　　　 36,577,332.94

(三)盈利预测的编制基础

本公司编制之2003年度盈利预测是以本公司本次重大资产出售和资产购买方案为依据,并假设本次重大资产出售和资产购买交易于2003年5月末完成,并且以业经上海上会会计师事务所有限公司审计之本公司2000年度、2001年度及2002年度的经营业绩和业经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的高新地产2000年度、2001年度及2002年度的经营业绩为基础,根据本公司和高新地产2003年度的生产计划、营销计划和财务预算,分析了公司和高新地产面临的市场环境和未来发展前景,并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下,本着求实稳健的原则而编制,其中2003年1-5月预测数为本公司现有生产经营构架下特钢类业务的经营业绩,6-12月预测数为本公司本次重大资产出售和资产购买完成后房地产业务的经营业绩。本报告遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定,会计处理方法的选用与公司目前所采用的和本次重大资产出售和资产购买完成后拟采用的会计原则、会计政策和核算方法相一致。

(四)盈利预测的基本假设

本公司2003年度盈利预测报告的编制基于下述基本假设：

1、 公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、 公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、 公司的生产经营计划如期实现,无重大变化；

4、 在盈利预测期内有关汇率及贷款利率无重大改变；

5、 公司的经营运作未受到诸如人员、交通、电信、水电和原材料供应的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

6、 公司的主要产品市场需求状况、价格状况无重大变化和重大影响；

7、 公司所在地方的税负基准及税率政策无重大改变；

8、 不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

(五)主要项目盈利预测编制说明

1、主营业务收入

本公司预测之主营业务收入包括特钢产品的销售收入和拟购买之高新地产房地产项目的销售收入。公司将依照既定生产、营销计划,通过市场开拓和技术创新完成预测收入指标。2003年度预测数74,152.68万元,比2002年度减少3,891.17万元,减少4.99%。其中：预测1-5月钢材类产品和业务收入33,026.15万元 ,6-12月房地产项目业务收入41,126.53万元。其预测依据为：

(1)销售数量的确定：

2003年度销售数量已签订销售合同的按合同约定销售数量计算,未签订销售合同的根据本公司2003年度生产经营计划,参照2002年实际销售数量予以确定。

(2)销售价格的确定：

合同有约定的,以合同价为准进行加权平均预测填列；无合同的,以加权平均后的单价结合考虑上年实际销售单价和本年市场行情及本公司销售策略进行预测。

(3)主营业务收入减少的原因： 主要是按照资产出售协议,原有产品和业务6-12月不再经营,本期购入的房地产项目6月份以后才陆续竣工,结转销售收入所致。

2、主营业务成本的预测依据和计算方法

钢材类产品成本根据前期数据进行对比、分析,合理预计直接材料费、直接人工费及其他直接费用的支出,制造费用根据上年实际和本年计划编制而成。预计2003年1-5月销售成本为32,418.06万元,预测毛利率为1.61%,2002年度实际毛利率为2.76%,预测毛利率较2002年度降低1.15个百分点。主要是在产销量略有增加的情况下,　产品售价略有降低所致。

房地产项目销售成本预测系根据实际已发生的成本费用支出,并考虑达到完工状态预计尚须发生的成本费用支出,编制而成。预计2003年6-12月实现主营业务成本27,859.07万元,预测毛利率为32.25%,2002年度高新地产房地产业务实际毛利率为27.46%,预测毛利率较2002年度增加4.79个百分点。主要是预计销售产品结构变化, 产品售价提升所致。

2003年销售预算中,高新商务中心高档写字楼预计实现收入6,330万元, 预测毛利率为50%；杰座项目中杰座广场和商业用房预计实现收入5,485万元,预测毛利率为47.71-49.68%；其他住宅销售毛利率预测为27.33-30.73%,基本与2002年实际毛利率相一致。

3、主营业务税金及附加

主营业务税金及附加根据预测主营业务收入、原材料采购计划以及税法规定的营业税率、城建税率、教育费附加率等进行预测。

2002年已实现主营业务税金及附加161.34万元；预测2003年度主营业务税金及附加为2,343.25万元,较2002年增长1,351.56%。其中1-5月预测数为81.29万元,系钢材产品销售预计应缴的城建税及教育费附加；6-12月预测数为2,261.96万元,系拟收购之高新地产房地产项目销售预计应缴的营业税、城建税及教育费附加。

主营业务税金及附加比上年增加的原因：本公司拟收购之高新地产房地产项目收入按照税法规定应缴纳营业税,同时预计应交城建税及教育费附加较上年有大幅增长。

4、其他业务利润

其他业务利润按照其他业务的性质,以各项目的历史数据为基础,结合预测期间的业务增减变动情况,分别测算各项目的收入、成本费用。

本公司其他业务主要为资产租赁和废次材料销售,2003年1-5月预计收入为1,058.78万元,相应的成本和税金支出为600.32万元,预计其他业务利润为458.46万元,较上年减少60.36%,主要原因系预计6-12月由于资产出售交易完成,不再发生资产租赁和废次材料销售业务,故未预测其他业务利润。

5、营业费用的预测

营业费用的预测是根据2003年度销售计划安排,参照2001年、2002年的实际发生水平,结合2003年度的营销费用预算进行调整。预计2003年度营业费用为2,090.74万元,较2002年度增加2,007,41万元,增加2,408.98%。其中1-5月钢材类业务营业费用预计为34.43万元,6-12月房地产项目营业费用预计为2,056.31万元,预计的销售费用率为5%,与高新地产2002年度实际销售费用率5.25%相比,降低0.25个百分点。

营业费用比上年增加的原因：本年6-12月公司转型为房地产开发企业,按照房地产企业的营销方式,需要加大广告宣传、市场推广等营业费用支出,营业费用相应大幅上升。

6、管理费用的预测

管理费用根据本公司和高新地产以前年度历史资料及预测期间变动趋势进行预测,假定公司现行的费用支出控制制度得以严格执行,并考虑了公司资产重组事项相应的费用支出。有关预测情况如下：

工资及工资附加费项目依据公司人员编制、工资计划及规定的计提比率预测；折旧费依据固定资产原值和预测期固定资产增减情况及公司采用的折旧政策预测；与资产相关的无形资产等各种摊提费用依据预测期资产价值及摊提标准预测；其他各项费用依据公司历史的支付水平考虑预测期变化因素预测；审计及咨询费用依据公司资产重组事项聘请中介机构情况预测。

预计2003年度管理费用为2,985.70万元,较2002年度增加261.44万元。其中1-5月预测管理费用支出1,150.21万元,与2002年公司实际发生月平均数基本相近；6-12月预计管理费用支出1,835.49万元。

管理费用比2002增加的原因：公司资产重组事项需要支付大额中介费用,同时资产重组完成后,亦需要大额办公费用支出。

7、财务费用的预测

根据预测期的借款额度和借款利率确定。

财务费用主要系公司银行存款的利息收入和短期借款的利息支出。预计2003年度财务费用支出218.40万元,其中1-5月预测数为-182.60万元,主要系公司银行存款预计利息收入；6-12月预测数为401万元。主要系预计2003年7-9月公司需新增银行借款20,000万元,按上述借款预计2003年度的利息支出为408.00万元。

8、营业外支出的预测

2003年度预计营业外支出991.84万元,其中预计债务重组损失90万元,系根据债务重组协议预计；固定资产和无形资产交易预计税费为901.44万元,系按照公司与宝钢(集团)上海五钢有限公司签署之资产出售协议,公司将出售除货币资金和短期票据外的全部资产和负债,其结算价格按照上述资产2002年12月31日的评估价值为基准,由于评估结果与上述资产的账面价值基本接近,因此由于此项交易行为所发生的相关税费将形成公司的交易损失。其中固定资产和无形资产交易预计税费为901.44万元。

9、企业所得税的预测

企业所得税根据预测的应纳税所得额,按33%的所得税税率测算,2003年度预计企业所得税2,183.31万元。

五、资产评估

(一)本公司拟出售资产的评估情况

根据中资资产评估有限公司的中资评报字(2003)第001号资产评估报告,中资资产评估有限公司接受本公司的委托,根据我国政府关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对本公司资产重组项目所涉及的资产和负债进行了评估,以对该部分资产在2002年12月31日这一评估基准日所表现的公允价值作出客观评估结论。

本次评估采用的基本方法为重置成本法。在评估过程中,中资资产评估有限公司对指定评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实,对本公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核,实施了必要的资产评估程序。

经评估,截止于2002年12月31日,在持续使用前提下,本公司的全部资产和负债的评估结果如下(以下数据均出自中资资产评估有限公司出具的中资评报字(2003)第001号资产评估报告)：

资产占有单位：上海沪昌特殊钢股份有限公司　　　金额单位：人民币万元

资产名称　　帐面值　　　调整后帐面值　　 评估值　　　　增减值　　增减率%

流动资产　　102,825.04　　 102,825.04　　 102,830.48　　　 5.44　　 0.01

长期投资　　　8,402.57　　　 8,402.57　　　 8,593.85　　 191.28　　 2.28

固定资产　　 29,535.41　　　29,535.41　　　29,529.18　　　-6.23　　-0.02

无形资产　　　4,593.92　　　 4,593.92　　　 4,598.40　　　 4.48　　 0.10

资产总计　　145,356.94　　 145,356.94　　 145,551.91　　 194.97　　 0.13

流动负债　　 20,183.22　　　20,183.22　　　20,183.22　　　 0.00　　 0.00

长期负债　　　 0.00　　　　　 0.00　　　　　　0.00　　　　 0.00　　 0.00

负债总计　　 20,183.22　　　20,183.22　　　20,183.22　　　 0.00　　 0.00

净资产　　　125,173.72　　 125,173.72　　 125,368.69　　 194.97　　 0.16

(二)本公司拟购买资产的评估情况

根据中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司的中(同)评报字〖2003〗005号资产评估报告,中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司接受高新地产的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对高新地产列入评估范围的部分资产及负债进行了价值评估。中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司的评估人员按照必要的评估程序对委托评估资产实施了实地勘查、市场调查与价值询证,对委估的部分资产在二○○二年十二月三十一日所表现的持续经营价值作出了公允反映。

本次评估的评估目的：对高新地产拟进行资产重组的部分资产及负债进行评估,提供评估基准日的价值参考依据。评估范围与对象：高新地产列入评估范围的、拟进行资产重组的部分资产-存货及负债。评估基准日：二○○二年十二月三十一日。评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则,以及贡献原则、替代原则、预期原则等经济原则,客观公正地进行评估。评估方法：存货的评估方法采用成本调整法和市场法、负债按核实后的帐面价值确认。

经评估,截止于2002年12月31日,列入本次评估范围的评估对象及评估结果汇总如下：(以下数据均出自中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司的中(同)评报字〖2003〗005号资产评估报告)：

评估基准日：2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　 金额单位：人民币万元　

项　 目　　　　帐面价值　　　调整后帐面值　　　 评估价值　　　　 增减值　　　 增值率%

存　货　　　　　120,761.41　　　120,761.41　　　 137,426.05　　　　16,664.64　　 13.80

其中： 在产品　　120,761.41　　　120,761.41　　　 137,426.05　　　　16,664.64　　 13.80

负　债　　　　　 18,221.65　　　 18,221.65　　　　18,221.65　　　　　 0.00　　　　0.00

合　计　　　　　102,539.76　　　102,539.76　　　 119,204.40　　　　16,664.64　　 16.25

六、管理层分析

本公司管理层结合拟购买资产的净资产表和盈利预测,对本公司在实施了本次资产出售与购买后的财务状况分析如下：

(一)资产质量

本公司将在本次资产出售与购买完成后进入房地产行业,随着钢铁资产的出售和房地产资产的购入,资产质量将得到提高。

根据拟购买资产于2002年12月31日的净资产表,本次资产出售与购买完成后,本公司的主要资产为存货。除存货外,本公司还保留有一定的货币资金和应收票据。本公司的存货为高新商务中心、枫林绿洲、新都市A10楼和新都市B5楼等四个项目的开发成本,根据房地产行业存货在总资产中占有较大比例的特点,本公司的存货余额属于正常水平,并且不存在存货成本高于可变现净值的情况。有关上述存货的具体情况,请参见本报告书参见本报告书＂第七章 业务与技术＂之＂四、公司的业务范围和主营业务的情况＂之＂(五)公司房地产开发项目情况介绍＂。

(二)偿债能力

本公司于2002年12月31日的资产负债率(合并报表)为15.21%,流动比率为4.79。根据拟购买资产于2002年12月31日的净资产表,拟购买资产的资产负债率为15.09%,流动比率为6.63。另外,考虑到评估增值等因素,本公司在本次重组后的资产负债率将有所下降,流动比率将有所提高,从而增强了本公司的偿债能力。

(三)盈利能力

本次重组后,本公司将凭借购入的房地产资产和相关业务而转型为一家以房地产开发和经营为主营业务的上市公司。根据本公司2002年的年度报告,本公司现有的钢铁资产于2001年和2002年的销售毛利率分别为3.84%和2.79%。根据高新地产的财务报告,高新地产的房地产业务于2001年和2002年的销售毛利率分别为29.58%和27.45%。同时,根据本公司2003年的盈利预测报告,本次重组完成前1-5月钢铁资产的销售毛利率为1.84%,本次重组完成后6-12月房地产资产的销售毛利率为32.26%。由上述比较可见,本次重组后本公司将摆脱重组前微利的状况,盈利能力将得到大幅提升。

近年来,随着我国宏观经济高速平稳的增长,国内房地产行业呈现出持续增长的势头。在本次重组完成并进军房地产行业后,本公司的未来的盈利能力有望随着国内房地产行业的不断发展而得到稳健持续的提高。

第十一节 业务发展目标

一、发展战略

加强现代化的企业管理,开发引领时尚的优秀房地产项目,培育公司的综合竞争力,创建西北地区房地产开发第一品牌,跻身全国房地产行业综合实力前十名,成为以＂地产开发、地产商业和理财服务＂为一体的复合型房地产企业。

二、整体经营目标及主要业务的经营目标

1、公司近期期目标：专业化的房地产企业。开发经营精品房屋,即以精细化中高档住宅开发为主整合优势资源,做精做深做强,强化核心竞争力,树立公司在市场的领先地位。

2、公司中期目标；集成化的房地产企业。实施集成服务,即采取战略联盟形式,借助地产运营平台,以商业运作为突破点,进行地产相关服务行业良性延伸,为公司打造全国性企业品牌打基础。

3、公司远期目标：集团化的房地产企业。实现综合价值,即建立以资本运营为纽带,以品牌延伸、文化输出为手段的集团化经营方式,公司本部将成为投资决策、文化管理和品牌管理中心,下属各经济实体将形成以复合型地产开发为核心的优势产业链,力争成为全国知名的以复合型房地产开发为核心的房地产企业。

三、项目开发计划

2003年公司开发的项目及其基本情况：

编号　　名　　称　　　　　 概　　 况　　　　　　用　途　　　 开工时间　　竣工时间

1　　高新商务中心　　 总建筑面积137,482平方米　　住宅、商业　　2000年1月　　 2003年12月

2　　枫叶新都市杰座　 总建筑面积121,500平方米　　住宅、商业　　2001年11月　　2003年10月

3　　枫林绿洲　　　　 总建筑面积120万平方米　　　住宅　　　　　2002年12月　　2007年9月

四、人员扩充计划

公司总部在未来两年(到2004年底)将根据公司业务发展的需要进行适当的人员扩充。

五、市场开发的营销网络建设计划

公司在集中力量于以西安为中心的城市住宅发展的同时,将通过并购和新项目开发等方法在全国其它中心城市发展,最终成为一个全国布局的优秀品牌的房地产企业。近两年在市场开发和经营网络建设方面的计划要点如下：

1、公司建立营销委员会,其主要职能是：研究宏观和微观市场、研究现代营销理念、研究市场的动态变化和住宅产品的进步趋势以及研究最新的营销方法。目的是让公司内部共享市场营销理论和实践方面的社会成果。

2、公司主要在西安和上海等中心城市以及若干省会城市及经济发达地区的城市开发住宅产品。

3、公司主要开发面向中等收入家庭的商品住宅,开发有精装修的完整商品房。

4、公司注重通过并购拥有新的企业、项目和团队,针对房地产市场的区域特点,认真研究地域文化对当地市场观念的影响,努力打造适合各地不同文化消费群的住宅商品。

5、公司组织国内外优秀的顾问及中介公司,对房地产开发全过程中的策划、规划、设计、施工管理、市场营销及物业管理等过程通过招投标选择合作对象；

6、公司建立公关资讯部,在公共关系、企业形象、企业品牌及产品品牌等方面加强创造性工作和科学化管理；

六、融资计划

重组完成后的公司,净资产约为12亿元,负债较少。为了实施2003年拟开发项目的计划,计划采用如下融资手段：

1、采取向银行申请授信额度,并按项目所需的资金计划陆续到位。

2、用公司已有的不动产和土地使用权作抵押,向银行申请中、长期贷款。

3、利用银行的票据贴现率较贷款利率低的政策,充分利用票据贴现这一金融产品,解决即时支付的资金来源。

七、收购兼并与对外扩展计划

公司在认真做好每一个住宅产品项目的同时,注重收购和兼并业务。凭借企业在资金实力和品牌文化等方面的优势,进行横向并购同业和纵向并购产业链环节,所并购的不只是股权和资产,更重要的是团队、品牌、经验和利润创造力。

八、深化改革和组织结构调整的规划

在深化改革、调整组织结构和企业文化建设方面,公司计划采取的主要措施包括：

1、在董事会的指导下,从组织架构方面理顺一个大型房地产上市公司的有效管理结构。

2、建立良好的发展决策系统,使每一个新的发展计划在决策阶段就确保科学合理。

3、创新并实施企业的激励机制,完善从上到下各级干部和业务骨干人员的奖励与约束机制,充分调动各方面的积极性与创造力。

4、强化实施公司企业形象和企业品牌的策略计划。

5、加强公司的企业文化建设,及时和全面地导入重组之后新的企业形象识别系统,建立一个卓越、高效、宽容、稳定的公司文化,吸引和留住精英人才,以形成住宅开发和企业并购的综合实力。

九、拟定上述计划所依据的假设条件

公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的：

1、公司资产重组完成并成功实现产业转型。

2、国家的宏观经济形势不发生重大变化。

3、公司各项经营业务及活动所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变。

4、国家及地方的纳税基准和税率无重大改变。

5、公司各项目所在的城市地区无重大恶性社会事件发生。

6、无其它人力不可抗拒或不可预见因素所造成的重大影响。

十、实现上述计划将面临的主要困难

公司实施以上发展计划将面临的主要困难包括：

1、重组后的公司需有一个管理整合期,公司业务刚从钢铁行业转为房地产行业,尚待申请房地产开发资质及创建公司的品牌。

2、公司计划进入上海等大中城市开展房地产业务,而开拓异地市场存在较大的风险。

3、房地产行业日趋激烈的市场竞争环境。

十一、实现上述发展计划的主要经营理念和模式

为了实现公司拟定的上述发展计划,公司将以＂都市化战略、品牌战略＂为公司核心战略。公司拟采取如下措施：

1、开发节奏上采取长、中、短期相结合方式,在产品品种方面建设写字楼、商品房等不同类型、不同档次的产品,分散经营风险。适当压缩中、长线投资,使产品结构短、中、长线合理搭配,产品组成呈多品种优化配置；为今后公司的产品结构合理化打下基础。

2、在经营策略上,坚持专业化、多元化、集团化的发展思路,突出地产开发的主线,发展带动相关行业,呈现公司经营多元化发展的局面,着眼于高新商务中心商城的经营管理,成立商业管理公司,使之成为公司新的利润增长点。

3、探索新的房地产经营模式,逐步形成以投资活动为手段,以资金为纽带,以产权为核心的新型房地产开发模式。探索项目责任制与年度责任制相结合,部门责任制与岗位责任制相结合的新型考核体系,使短期行为与长期规划有机结合。

4、围绕企业战略发展的需要,整合现有企业资源,在高新区内营造城市副中心,积极与政府形成互动,利用枫林绿洲生态品牌项目影响高新区三期发展,扩大公司的开发区域和项目品牌的影响力。

十二、上述业务发展计划与现有业务的关系

公司的上述业务发展计划与本次拟购买的资产的主营业务是一致的。通过重组、整合,公司将充分提升并利用有关各方在品牌、企业形象、开发经验、产品技术及企业文化方面的资源,创造公司经营和管理的新优势。

第十二节 其他重要事项

一、其他提请股东及其他投资者注意的与本次重大资产出售与收购有关的事项

1、本次重大资产出售与购买,已于2003年2月15日经本公司第三届董事会第十一次会议审议通过。本次重大资产出售与购买尚需报中国证监会核准,并经本公司的股东大会批准。

2、由于本次重大资产出售与购买属于关联交易,因此在股东大会审议时关联方股东应该回避表决。

3、本公司2003年的盈利预测是基于本次重大资产出售、购买事项能在2003年5月完成的前提下做出的；因此只有公司在2003年5月完成本次重大资产出售、购买事项时盈利预测才能作为投资者作出投资决策的参考资料。

二、中介机构对本次重大资产出售与购买事宜的意见

本公司聘请了具有证券从业资格的南方证券股份有限公司作为本次重大资产出售与购买的独立财务顾问。根据南方证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》,独立财务顾问认为：本公司本次重大资产出售与购买行为符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定,以经有证券从业资格的评估机构评估、并报有关主管部门备案的评估价格为基准,确定本次出售和购买资产的交易价格,符合上市公司和全体股东的利益,体现了公平、公正、合理的原则。

本公司聘请了北京市竞天公诚律师事务所作为本次资产出售与购买的法律顾问。根据北京市竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》,律师认为：本次资产重组属于上市公司重大购买、出售资产行为；本公司和五钢公司于2003年2月15日订立的《资产出售协议》、本公司和高新地产于2003年2月15日订立的《资产购买协议》和整体方案合法有效；本公司、五钢公司和高新地产均具有订立并履行该等协议的主体资格；本次交易所涉及的重大债权债务的处理合法有效；交易各方履行了法定披露和报告义务,未发现存在应披露而未披露的合同、协议或安排；在交易各方履行了本法律意见书所述的全部必要的法律程序后,将符合有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定,其实施不存在法律上的障碍。

三、本公司监事会对本次重大资产出售与购买的意见

本公司监事会对本次重大资产出售与购买的意见如下：

1、本次本公司重大资产出售、购买方案切实可行。

2、本次本公司重大资产出售和购买所涉及的拟出售和购买资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟出售和购买资产的交易价格都以评估值为基准,不会损害上市公司和非关联股东的利益。

3、如本次资产交易完成后,本公司将从钢铁行业转为房地产的开发与经营,为公司长远、健康发展提供了很大的空间,符合全体股东的利益。

4、本次资产出售与购买是本公司控股股东五钢公司、潜在控股股东高新地产与本公司进行的资产出售与购买,因而本次资产出售与购买构成关联交易,本公司关联董事就关联交易议案的表决进行了回避,符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。

因此,本公司本次重大资产出售、购买是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

四、本公司独立董事对本次重大资产出售与购买的意见

本公司独立董事对本次重大资产出售与购买的意见如下：

1、本次重大资产出售、购买方案切实可行。

2、本次本公司出售、购买所涉及的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,出售资产和购买资产的价格均以评估值为基准作价,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。

3、本次本公司向五钢公司出售特钢类资产及购买高新地产合法持有的资产,资产出售、购买实施完毕后,将有效改善本公司的财务状况、经营业绩,有利于本公司的持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益。

4、本次出售、购买资产实施完成后,将彻底消除本公司和原控股股东五钢公司之间的同业竞争和关联交易,有利保护中小股东的利益,潜在控股股东高新地产及控制人西安高科承诺新开展的业务不与本公司构成同业竞争或把开展新业务的优先权转让给本公司。

5、本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

因此,本公司本次重大资产出售、购买是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

第十三节 董事及有关中介机构声明

公司全体董事声明

本公司全体董事承诺《上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报告书(草案)》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事签名：

上海沪昌特殊钢股份有限公司

二○○三年　　　月　　日

独立财务顾问声明

本公司保证由本公司同意上海沪昌特殊钢股份有限公司在《上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报告书(草案)》中引用的《南方证券股份有限公司关于上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售与购买之独立财务顾问报告》的内容已经本公司审阅,确认《上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人(或授权代表)：

项目负责人：

南方证券股份有限公司

二○○三年　月　日

律师事务所声明

本所及经办律师保证由本所同意上海沪昌特殊钢股份有限公司在《上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报告书(草案)》中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认《上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报告书(草案)》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人(或授权代表)：

经办律师：

北京市竞天公诚律师事务所

二○○三年　　　月　　 日

会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意上海沪昌特殊钢股份有限公司在《上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报告书(草案)》中引用的财务报告已经本所审计或审核,确认《上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人(或授权代表)：

经办注册会计师：

上海上会会计师事务所有限公司

二○○三年　 月　　日

会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意上海沪昌特殊钢股份有限公司在《上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报告书(草案)》中引用的财务报告和盈利预测报告已经本所审计或审核,确认《上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人(或授权代表)：

经办注册会计师：

西安希格玛有限责任会计师事务所

二○○三年　 月　　日

资产评估机构声明

本公司保证由本公司同意上海沪昌特殊钢股份有限公司在《上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报告书(草案)》中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认《上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人(或授权代表)：

经办资产评估师：

中资资产评估有限公司

二○○三年　　　月　　 日

资产评估机构声明

本公司保证由本公司同意上海沪昌特殊钢股份有限公司在《上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报告书(草案)》中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认《上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人(或授权代表)：

经办资产评估师：

中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司

二○○三年　 月　　　日

第十四节 备查文件

1、《资产出售协议》；

2、《资产购买协议》；

3、《支付协议》；

4、《股权转让协议》；

5、中资资产评估有限公司出具的中资评报字(2003)第001号《上海沪昌特殊钢股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》；

6、中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司出具的中(同)评报字〖2003〗005号《西安高新技术产业开发区房地产开发公司部分资产评估报告书》；

7、西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字(2003)0031号《审计报告》；

8、西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字(2003)0115号《审计报告》；

9、西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字(2003)第0155号《盈利预测审核报告》；

10、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(03)第015号《审计报告》；

11、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售与购买的法律意见书》

12、南方证券股份有限公司出具的《关于上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售与购买之独立财务顾问报告》

13、上海沪昌特殊钢股份有限公司第三届第十一次董事会决议

14、上海沪昌特殊钢股份有限公司第三届第十一次监事会决议

15、上海沪昌特殊钢股份有限公司独立董事对本次重大资产出售与购买的意见

16、上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易公告

上海沪昌特殊钢股份有限公司

2003年2月15日

南方证券股份有限公司关于上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售与购买之独立财务顾问报告

一、 释义

除非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：

沪昌特钢　　　　　　 指上海沪昌特殊钢股份有限公司

五钢公司　　　　　　 指上海五钢(集团)有限公司

宝钢集团　　　　　　 指上海宝钢集团公司

西安高科　　　　　　 西安高科(集团)公司

高新地产　　　　　　 指西安高新技术产业开发区房地产开发公司

本次资产出售与购买　指沪昌特钢拟将拥有和实际占用的在评估基准日除196,801,524.44元货币资金及对五钢公司251,200,000元应收票据外的资产和全部负债出售给五钢公司,同时向高新地产购买其合法拥有的、主要与房地产开发与经营相关的部分资产和负债

资产出售协议　　　　指沪昌特钢与五钢公司签署于2003年2月15日的《资产出售协议》

资产购买协议　　　　 指沪昌特钢与高新地产于2003年2月15日签署的《资产购买协议》

股权转让协议　　　　指五钢公司与高新地产于2003年2月15日签署的《股权转让协议》,根据该协议,五钢公司将其分别持有的沪昌特钢全部国有法人股48270.8420万股和法人股875.7880万股(合计49146.6300万股,占甲方总股本的68.25 %)转让给高新地产。

支付协议　　　　　　 指五钢公司、高新地产及沪昌特钢签署于2003年2月15日的《支付协议》,约定股份转让、资产购买及资产出售的价款支付相关事宜

公司法　　　　　 指中华人民共和国公司法。

证券法　　　　　 指中华人民共和国证券法。

交易所　　　　　 指上海证券交易所。

中国证监会　　　　 指中国证券监督管理委员会。

本独立财务顾问　　　 指南方证券股份有限公司。

本报告　　　　　 指南方证券股份有限公司关于上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售与购买的独立财务顾问报告。

元　　　　　　 指人民币元。

二、绪言

上海沪昌特殊钢股份有限公司于2003年2月15日与上海五钢(集团)有限公司签署了《资产出售协议》,拟将拥有和实际占用的在评估基准日除196,801,524.44元货币资金及对五钢公司251,200,000元应收票据外的资产和全部负债出售给五钢公司,以经中资资产评估有限公司评估的评估值为本次出售资产的交易价格。

同时,沪昌特钢与高新地产签署了《资产购买协议》,拟购买高新地产合法拥有的、主要与房地产开发与经营相关的部分资产和负债,以经中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司评估的评估值为本次购买资产的交易价格。

沪昌特钢本次拟出售和购买的资产总额均已超过沪昌特钢2002年度经审计的合并会计报表资产总额的50%,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产出售与购买属于重大资产出售和购买事项。

鉴于沪昌特钢的第一大股东五钢公司与高新地产签署了《股权转让协议》,将其持有的沪昌特钢68.25%的股份转让给高新地产,故高新地产已成为沪昌特钢潜在控股股东。上述资产的出售与购买是沪昌特钢与现第一大股东五钢公司、潜在控股股东高新地产之间进行的关联交易。

南方证券股份有限公司接受沪昌特钢董事会的委托,担任沪昌特钢本次重大资产出售与购买的独立财务顾问,并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等法律、法规、规章和通知等的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着＂诚实信用、勤勉尽责＂之精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次重大资产出售与购买作出独立、客观和公正的评价,以供沪昌特钢全体股东及有关方面参考。

作为沪昌特钢本次重大资产出售与购买的独立财务顾问,南方证券未参与沪昌特钢本次重大资产出售与购买的相关协议条款的磋商与谈判,对此提出的意见是以假设本次重大资产出售与购买的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责为基础的。本独立财务顾问特做如下声明：

(一)沪昌特钢已保证为本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

(二)本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告的相关内容进行了尽职调查,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

(三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由沪昌特钢董事会负责的对本次重大资产出售与购买在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在就本次重大资产出售与购买对沪昌特钢全体股东是否公平、合理发表意见。

(四)本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告并不构成对沪昌特钢的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

(五)本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读沪昌特钢董事会发布的关于本次重大资产出售与购买的报告书和与本次重大资产出售与购买有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等。

三、 本次重大资产出售与购买交易各方概况

(一)沪昌特钢概况

上海沪昌特殊钢股份有限公司是1991年9月经上海市人民政府(91)沪府105号文批准成立的以上海第五钢铁厂锻轧分厂为主体,联合中国人民建设银行上海市信托投资公司、中国工商银行上海市信托投资公司、交通银行上海分行、上海市金属材料公司、上海汽车工业总公司、上海轴承公司等七家单位共同组建的股份有限公司。1992年12月经上海市工商行政管理局批准正式成立。1993年7月9日在上海证券交易所挂牌上市交易。设立时公司总股本40000万股,其中：国家股19528万股,占总股本的48.82%；法人股16972万股(其中发起人法人股11541万股),占总股本的42.43%；社会公众股3500万股,占总股本的8.75%(其中内部职工股700万股)。1998年8月7日,上海冶金控股(集团)公司(上海市国资办授权其为沪昌特钢国家股授权持股单位)与上海五钢(集团)有限公司达成协议,上海五钢(集团)有限公司以协议方式,一次性有偿受让由上海冶金控股(集团)公司所持有的全部国家股,转让后,这部分股权性质为国有法人股。此次股权转让已经国家财政部(财管字〖1998〗19号)、上海国资办(沪国资预〖1998〗164号)和上海证管办(沪证司〖1998〗21号)批准,并于1998年10月 21日在《上海证券报》披露。至此,双方转让费用均已结清,上海五钢(集团)公司已成为该股权的实际持有者并行使权利。由于在办理股权过户的过程中,正值宝钢与上钢联合,上海冶金控股(集团)公司撤销,故有关股票转让的过户手续在该年度未办理。

2002年宝钢集团上海五钢有限公司受让上海冶金控股(集团)公司所持有的32,342.7万股国家股办妥过户登记手续,转让后,这部分股权性质变更为国有法人股(公告已于10月23日在《上海证券报》披露)。截至2002年12月31日,沪昌特钢总股本为72,010.2万股,其中：国有法人股49,686.8420万股,占总股本的69%；社会法人股7,623.3681万股,占总股本的10.59%；社会公众股14,700万股,占总股本的20.41%。

沪昌特钢营业执照注册号：3100001001480。注册及办公地址：上海市同济路332号。法定代表人：谢蔚。注册资本：72010.2万元。企业类型：股份有限公司。

经营范围：钢材及延伸制品,钢铁生产副产品及来料加工,进口备件国产化研制。

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(03)第015号《审计报告》：截至2002年12月31日,沪昌特钢资产总额148,257万元,负债总额22,548万元,净资产总额125,066万元,主营业务收入78,044万元,净利润为853万元。

(二)与《资产出售协议》相关的交易对方五钢公司概况

1、五钢公司的基本情况

五钢公司前身是上海第五钢铁厂,成立于1958年。1998年11月,上海冶金系统与宝山钢铁总厂实行大联合,五钢公司加入宝钢集团公司,更名为宝钢集团上海五钢有限公司,成为宝钢集团下设的国有独资公司。2001年6月18日,经国务院批准实施债转股后,由宝钢集团、中国华融资产管理公司(以下称＂华融资产＂)、中国信达资产管理公司(以下称＂信达资产＂)、中国东方资产管理公司(以下称＂东方资产＂)根据债转股协议共同出资组建。注册资本：253,146万元。其中,宝钢集团出资额为198,574万元,占注册资本的78.45%；华融资产以债转股方式出资40,000万元,占注册资本的15.80%；信达资产以债转股方式出资11,500万元,占注册资本的4.54%；东方资产以债转股方式出资3,072万元,占注册资本的1.21%。五钢公司法人营业执照注册号：3100001000428。企业类型：有限责任公司。注册地址及办公地址：上海市宝山区同济路333号。法定代表人：谢蔚。税务登记证号码：国税沪字310041132202405和地税沪字310041132202405号。

经营范围：各类钢铁产品的冶炼,加工及原辅材料,冶金设备制造及安装,四技服务,工业炉窑,工业气体,水泥石灰,国内贸易(除专项规定),外经贸委批准的进出口业务。

2、五钢公司的主要业务发展状况

五钢公司为特殊钢精品生产基地,产品以优质钢为主,普通钢为辅,已形成汽车用钢、轴承钢、不锈钢、工模具钢、高温合金和钛合金等特殊钢及特种合金材料为主力产品的生产体系,产品广泛应用于航天、航空、海洋工程、船舶、核电、铁路、汽车、机械、电子仪表和石油化工等领域。1999年以来,五钢公司完成了上海市重大工程项目100吨大电炉、连铸工程以及12,000立方米制氧机等工程的建设。2002年五钢公司完成钢产量193万吨,钢材产量80万吨。

3、五钢公司的股权结构(见附图)

五钢公司的实际控制人为宝钢集团。

宝钢集团是国务院国有资产授权的特大型国有企业集团,成立日期1998年11月27日,注册资本458亿元,法定代表人谢企华,主要业务为经营国务院授权范围内的国有资产,并开展有关投资业务；主营钢铁、冶金矿产,兼营煤炭、化工、电力、码头、仓储等与钢铁相关的业务。

4、五钢公司最近一年的财务状况

截至2002年12月31日,五钢公司资产总额为707,717.92万元,负债总额为410,367.72万元,净资产总额为297,350.20万元,2002年五钢公司实现主营业务收入516,033.53万元,净利润1,713.05万元。(未经审计)

经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具之日,沪昌特钢目前拥有15名董事,其中2名为独立董事,有7名董事由五钢公司推荐。本次重大资产出售与购买完成之后,五钢公司将不向沪昌特钢推荐董事或高级管理人员。

截至本报告出具之日,五钢公司承诺在最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚也未涉及到经济仲裁案件,至今并无任何相关人士投诉到政府部门的记录,也从未收到任何政府部门的处罚。五钢公司在最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼事项包括：

(1)2000年7月1日,交通银行苏州分行起诉五钢公司为联营单位苏州无缝钢管厂于1995年7月向交通银行苏州分行下属高新技术产业开发区支行借款1,000万元承担担保责任一案,银行方要求五钢公司承担连带责任偿还本金1,000万元、利息387万余元。 诉讼期间五钢公司与交通银行苏州分行达成了和解协议,五钢公司向其支付1,331万元,至此双方借款本金、利息全部结清,交通银行苏州分行已于2000年11月1日撤回了起诉。

(2)五钢公司分别于2002年11月14日起诉上海轴承总公司物资公司拖欠货款7249万余元,案号为(2002)沪二中民四(商)初字第60号)；2002年11月25日起诉上海机床总公司物资供销公司拖欠货款974万余元,案号为(2002)沪二中民四(商)初字第62号；2003年1月9日起诉西安海红轴承总厂拖欠货款1154万余元,案号为(2003)沪二中民四(商)初字第5号。目前,上述三起案件正在审理之中,尚未结案。

(三)与《资产购买协议》相关的交易对方--高新地产概况

1、高新地产的基本情况

高新地产的前身西安市城市建设开发总公司高新技术产业开发区建设公司是经西安市人民政府市政函(1991)56号《西安市人民政府关于成立西安市城市建设开发总公司高新技术产业开发区建设公司的批复》批准,于1992年7月6日成立的国有企业。2001年12月19日,公司更名为＂西安高新技术产业开发区房地产开发公司＂。注册地址：西安市高新路高科大厦十八层。法定代表人：姚景芳。注册资本：人民币9亿元。企业类型：国有企业。税务登记证号码：西地税高字610113220630688号。

高新地产的经营范围：房地产开发、经营；房地产咨询、信息服务、代理；出租房管理经营；建材设备销售。经营权限：房地产开发、经营有效期至2004年12月31日；房地产咨询、信息服务、代理有效期至2003年12月30日。

2、高新地产的主要业务发展状况

高新地产是一家致力于房地产开发经营及房屋租赁的企业,2000年7月获得建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书。2002年9月,高新地产通过ISO9001(2000版)质量管理体系认证,同年10月通过ISO14001环境管理体系认证。

高新地产成立十年来,累计完成房地产开发面积200多万平方米,成功塑造了＂高新地产＂企业形象和＂枫叶系列＂产品品牌。公司2000年、2001年、2002年分别实现主营业务收入31,062.85万元、50,234.89万元、88,028.66万元,分别实现净利润2,020.74万元、3,704.84万元、4,552.43万元。(经西安希格玛有限责任会计师事务所审计)。

3、高新地产的股权结构(见附图)

高新地产的权益持有人为西安高科(集团)公司,该公司成立于1992年2月10日,注册资本15亿元,法定代表人章东凡。西安高科为国有企业,权益持有人为高新区财政局。西安高科主营国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对高新区的公用配套设施进行综合管理,并对社会和企业提供有偿服务；依照国家授权从事外贸业务；兴办企业和参股经营；开展技术咨询、技术转让、技术服务业务。

高新地产的实际控制人为高新区财政局。

4、高新地产最近一年的财务状况

截至2002年12月31日,高新地产经审计的合并会计报表资产总额为355,518.58万元,负债总额为136,974.33万元,净资产为216,843.88元,少数股东权益为1,700.37万元。2002年实现主营业务收入88,028.66万元,净利润4,552.43万元。

截至本报告书出具之日,高新地产承诺在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。

高新地产在最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼事项包括：1996年6月,高新地产将205.798亩国有土地使用权有偿转让给西安富士食品工业有限公司。合同签署后, 西安富士食品工业有限公司拖欠2,427.56万元转让金一直未支付,高新地产于1998年9月28日将其起诉,西安市中级人民法院以(1998)西经初字第443号判决,判决西安富士食品工业有限公司支付土地转让金、违约金及债务利息等。西安富士食品工业有限公司拒不执行,后法院依法查封了转让的205.798亩土地使用权,委托陕西省拍卖中心将其拍卖,从拍卖所得中清偿了高新地产的全部土地转让金及债务利息等。未发现高新地产在最近5年之内受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

高新地产拟向沪昌特钢推荐8名董事候选人,3名监事候选人。

四、本次重大资产出售与购买的背景

1、沪昌特钢为宝钢集团控制的从事钢铁生产与经营的上市公司。宝钢集团结合自身的总体战略发展规划,在大力建设钢铁精品基地的同时,需要对宝钢集团的下属企业进行战略重组,更新落后的生产设备和生产工艺,以提高宝钢集团的综合竞争力。

2、公司为钢铁生产企业,经营范围为钢材及延伸制品,钢铁生产副产品及来料加工,主要产品有合结钢、轴承钢、弹簧钢。由于国内钢材市场竞争十分激烈,特别是我国加入WTO后,钢材进口配额取消,进口关税下降,进口产品成本降低加大了对国内钢材市场的冲击和挤压；公司生产的特钢产品市场供大于求以及上游原材料价格居高的局面仍将维持。因此,公司近年来处于微利状态,丧失了在证券市场的再融资资格。

3、沪昌特钢与第一大股东五钢公司等关联方在材料采购和接受工业劳务等方面存在大额关联交易。

4、通过本次重大资产出售与购买,彻底消除沪昌特钢与宝钢集团、五钢公司等关联方之间的同业竞争,规范和减少关联交易,优化资源配置,保持公司的持续发展,维护全体股东的合法权益。

五、本次重大资产出售与购买的基本内容

(一)主要假设

本报告就本次重大资产出售与购买发表的意见是建立在以下假设的前提下：

1、国家现行的方针政策无重大变化、国家的宏观经济形势不会出现恶化；

2、本次重大资产出售与购买各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；

3、本次重大资产出售与购买各方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大变化；

4、本次重大资产出售与购买能够获得股东大会的批准,不存在其它障碍,并且能够如期完成；

5、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

6、有关中介机构对本次重大资产出售与购买所出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书真实可靠；

7、高新地产拟受让五钢公司持有的沪昌特钢全部国有法人股48270.8420万股(占总股本的67.03%)能获得财政部批准；合并拟受让的五钢公司持有的法人股875.7880万股,合计拟受让49146.6300万股(占甲方总股本的68.25 %)能获得中国证监会的全面收购要约豁免；且拟转让股权能顺利过户；

8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

(二)本次重大资产出售与购买的基本原则

1、有利于提升沪昌特钢的经营业绩和持续发展,符合沪昌特钢全体股东利益的原则；

2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

3、有利于产业结构调整之原则；

4、＂公开、公平、公正＂原则；

5、诚实信用、协商一致原则。

(三)本次重大资产出售与购买所涉及的资产情况

1、拟出售资产：

根据沪昌特钢与五钢公司签署的《资产出售协议》,本次拟出售的资产是沪昌特钢拥有和实际占用的在评估基准日除196,801,524.44元货币资金及对五钢公司251,200,000元应收票据外的资产和全部负债。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(03)第015号《审计报告》和中资资产评估有限公司出具的中资评报字(2003)第001号《资产评估报告书》,截至12月31日沪昌特钢拟出售的资产情况如下：

(1)流动资产

2002年12月31日,流动资产帐面余额为102,825.04万元,评估值102,830.48万元,扣除不列入本次拟出售资产范围内的19,680.15万元现金和共计25,120万元的短期票据,拟出售的流动资产帐面余额为58,024.89万元,评估值为58,030.33万元。

(2)长期投资

2002年12月31日,长期投资帐面余额为8,402.57万元,评估值为8,593.85万元。

沪昌特钢拟转让的对江苏沪江特殊钢制品有限公司和上海联威集装箱储运公司的股权尚待取得其他股东的同意并放弃优先认购权。

(3)固定资产

2002年12月31日,固定资产原值58,786.20万元,累计折旧28,226.64万元,固定资产减值准备1,024.15万元,固定资产净额29,535.41万元,评估值29,529.18万元。

沪昌特钢生产区内房产证还登记在上海第五钢铁厂(五钢公司前身)名下,未作变更登记手续,由于五钢公司将购买该等资产,该历史遗留问题将在本次资产重组工作中解决。

(4)无形资产

2002年12月31日,无形资产帐面余额4,593.92万元,评估值4,598.40万元。

其中：土地使用权帐面余额4,593.92万元,评估值4,598.40万元。

沪昌特钢的泰和路475号地的土地使用权证还登记在上海第五钢铁厂(五钢公司前身)名下,未作变更登记手续,由于五钢公司将购买该等资产,该历史遗留问题将在本次资产重组工作中解决。

(5)负债

2002年12月31日,沪昌特钢帐面总负债为20,183.22万元,评估值20,183.22万元,全部为流动负债。

截止2002年12月31日,沪昌特钢负债合计20,183.22万元。截止本报告书出具日,已偿还全部银行借款共计12,000万元,已经取得债权人同意转让的债务金额为561.10万元,无需取得债权人同意转让的债务金额为7,448.47万元,包括：

①沪昌特钢对五钢公司的应付帐款6,987.53万元,无需取得债权人的同意函。

②预收帐款13.64万元,该金额是沪昌特钢预收客户的购货款,在2003年1月已经全部通过产品发货和退回尾数余额结清。

③应付福利费291.69万元,该金额属于职工福利尚未使用的累计金额。

④其他应交款1.05万元,该金额是当月计提、下月缴纳的教育费附加和河道工程修建维护管理费。

⑤其他应付款154.56万元,该金额主要是工会经费和职工教育经费。

尚未取得债权人同意转让的债务金额为173.65万元,占负债合计比例为0.86%。

同时,根据《资产出售协议》,自《资产出售协议》规定的交割日起,沪昌特钢全部负债及或有责任均由五钢公司承担。

(6)净资产

截止2002年12月31日,沪昌特钢上述拟出售的资产和负债的帐面净值为80,373.57万元,评估值为80,568.53万元。

本次资产重组中,沪昌特钢拟出售给五钢公司的资产全部由沪昌特钢所拥有,但沪昌特钢生产区内房产证和泰和路475号地的土地使用权证还登记在上海第五钢铁厂(五钢公司前身)名下,未作变更登记手续,由于五钢公司将购买该等资产,该历史遗留问题将在本次资产重组工作中解决。根据沪昌特钢的确认,至本报告书出具之日,沪昌特钢拟出售给五钢公司的资产上没有设定任何担保权益或第三人权益,不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况,也不存在其他限制转让的情形。因此,沪昌特钢有权将该等资产出售给五钢公司,不违反法律、行政法规及规范性文件的规定,但沪昌特钢拟转让的长期投资中,对江苏沪江特殊钢制品有限公司和上海联威集装箱储运公司的股权须取得其他股东的同意并放弃优先认购权。沪昌特钢向五钢公司拟转让的债务中,还有合计金额为173.65万元的债务尚未取得债权人同意,占置出负债的比例为0.86%,对于尚未取得债权人同意转让的债务,沪昌特钢应首先承担履行该等债务的责任。同时,根据《资产出售协议》,自《资产出售协议》规定的交割日起,沪昌特钢全部负债及或有责任均由五钢公司承担。

2、拟购买资产：

根据沪昌特钢与高新地产签署的《资产购买协议》,沪昌特钢拟购买高新地产合法拥有的、主要与房地产开发与经营相关的部分资产和负债。根据中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司出具的中(同)评报字〖2003〗005号《资产评估报告书》,截止2002年12月31日,沪昌特钢拟购买资产的帐面总额为102,539.76万元,评估值为119,204.40万元。在本次交易实施完成前,各项拟购买资产的简要情况如下所示：

资产/负债名称 帐面值(万元)　评估值(万元)

枫林绿洲　　　　 65,981.50　　　 76,830.00

高新商务中心　　 36,734.54　　　 41,496.37

新都市杰座　　　 18,045.36　　　 19,099.68

资产合计　　　　120,761.40　　　137,426.05

应付帐款　　　　 11,257.75　　　 11,257.75

预收帐款　　　　　6,963.90　　　　6,963.90

负债合计　　　　 18,221.65　　　 18,221.65

净资产　　　　　102,539.76　　　119,204.40

本次资产重组中高新地产向沪昌特钢转让的资产全部由高新地产所拥有,并获得了开发该等资产所必须的土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证,且就高新商务中心、新都市杰座项目,已获得了商品房预售许可证,高新地产有权将其出售给沪昌特钢。根据高新地产的确认,截至本报告书出具之日,高新地产拟出售给沪昌特钢的资产上没有设定任何担保权益或第三者权益,不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况,也不存在其他限制转让的情形。因此,高新地产向沪昌特钢出售该等资产不违反法律、行政法规及规范性文件的规定。高新地产拟向沪昌特钢转让的债务中11,718.23万元已经获得债权人的同意,对于尚未获得债权人同意的合计金额为6,503.42万元的其他债务,高新地产已保证如该等债权人对该等债务的转让提出异议,高新地产将根据该等债权人的合法要求履行该等债务。

为完成本次重组,沪昌特钢、五钢公司和高新地产尚需依据法律、行政法规的规定办理有关财产过户登记、长期投资的所有者权益变更登记、拥有优先认购权的股东的同意、合同主体变更等手续。此外,与经营开发及销售、预售高新地产出售给沪昌特钢的资产相关的所有政府许可证均应办理到沪昌特钢名下。

(四)资产出售协议和资产购买协议的主要内容

1、交易价格及定价依据

经沪昌特钢与五钢公司协商决定,拟出售资产的交易价格是中资资产评估有限公司出具的中资评报字(2003)第001号《资产评估报告书》中列明的置出资产和负债在评估基准日(2002年12月31日)的净资产的评估价值减去留在甲方的196,801,524.44元货币资金及对五钢公司251,200,000元应收票据,为805,685,305.82元人民币。

除上述交易价格外,沪昌特钢和五钢公司还将按照自评估基准日至资产交割日期间因生产经营活动而产生的损益(该损益不应包括沪昌特钢因资产重组而支出或应承担的税费)进行结算,即如有盈利,上述交易价格应当加上该盈利。

经沪昌特钢与高新地产协商决定,拟购买资产的交易价格是以中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司出具的中(同)评报字〖2003〗005号《资产评估报告书》中的标的资产评估值为基准,并充分考虑评估基准日至交割日的标的资产经营变化情况确定,交易价格为评估基准日的评估净值119,204.40万元,加上交割日＂暂付＂帐户所列示的余额减去＂暂收＂帐户所列示的余额调整。(根据资产购买协议,评估基准日后拟购买资产的经营应单列＂暂收＂、＂暂付＂帐户核算)

2、资产出售与购买价款的支付

根据沪昌特钢与五钢公司签署的《资产出售协议》及沪昌特钢与五钢公司和高新地产签署的《支付协议》,五钢公司应在《资产出售协议》规定之交割日一次性向沪昌特钢支付全部交易价款。

根据沪昌特钢与高新地产签署的《资产购买协议》及沪昌特钢与五钢公司和高新地产签署的《支付协议》,沪昌特钢应在《资产购买协议》规定之交割日一次性向高新地产支付全部交易价款。

3、资产出售与购买所涉标的的交付状态

本次资产出售与购买所涉及的出售资产和购入资产都处于持续、正常经营状态中。截止本报告书出具日,除沪昌特钢转让的对江苏沪江特殊钢制品有限公司和上海联威集装箱储运公司的股权之外,拟出售资产与拟购买资产的权属都不存在纠纷。

4、资产出售与购买的履行期限与方式

根据沪昌特钢与五钢公司签署的《资产出售协议》,在五钢公司和高新地产签订的《股份转让协议》中规定的标的股份交割日的后一个工作日,沪昌特钢与五钢公司完成拟出售资产的交割,并随后尽快办理拟出售资产的过户手续。

根据沪昌特钢与高新地产签署的《资产购买协议》,在沪昌特钢和五钢公司签订的《资产出售协议》中规定的资产交割日的后一个工作日,沪昌特钢与高新地产完成拟购买资产的交割,并随后尽快办理拟购买资产的过户手续。

5、资产出售协议、资产购买协议的生效条件

《资产出售协议》于下列条件全部成就之日生效：

(1) 本协议已经沪昌特钢和五钢公司的授权代表人签署；

(2) 《股份转让协议》和《资产购买协议》已经其各方当事人的授权代表人签署；

(3) 本次重组相关事宜均已获得财政部、中国证监会等政府主管部门批准、认可或豁免；

(4) 在上述事项完成后,沪昌特钢股东大会批准《资产出售协议》和《资产购买协议》。

《资产购买协议》于以下条件最终成就之日生效：

(1) 沪昌特钢和高新地产的法定代表人或授权代表签字、加盖公章；

(2) 本协议经沪昌特钢股东大会批准；

(3) 本协议经高新地产总经理办公会批准；

(4) 本次重组相关事宜均已获得财政部、中国证监批准、认可或豁免；

(5) 《股份转让协议》、《资产出售协议》均已生效。

(五)与本次重大资产出售与购买相关的其他安排

(一)相关债务的处置

根据沪昌特钢与五钢公司所签订的《资产出售协议》,五钢公司承担沪昌特钢全部债务和或有责任。截至本报告书出具日,沪昌特钢上述债务处置方案已获公司主要债权人的同意。

(二)人员的安置

本次资产交易所涉及的人员安置主要是由出售资产引起的,根据《资产出售协议》,沪昌特钢的全部员工(包括离退休和离岗退养员工)应由五钢公司负责接收并安置,并承担因该等员工发生的一切费用,五钢公司应在交割日后30日内与该等员工重新订立劳动合同。

(三)相关的资金安排

根据沪昌特钢与五钢公司和高新地产签署的《支付协议》,在《资产出售协议》、《资产购买协议》和《股份转让协议》同时生效后,五钢公司在《资产出售协议》规定之交割日将高新地产向其支付股份转让价款而开具的票面总值相当于拟出售资产的交易价款的银行承兑汇票背书转让给沪昌特钢作为其购买沪昌特钢资产的支付款；沪昌特钢应在《资产购买协议》规定之交割日,将上述银行承兑汇票背书给高新地产用于支付沪昌特钢资产购买的部分价款,剩余款项由沪昌特钢通过汇票形式向高新地产补足。

六、本次重大资产出售与购买对沪昌特钢的影响

1、根据中国证监会 〖2001〗105号文和上海证券交易所的相关规定,本次资产出售与购买构成了沪昌特钢重大购买和出售资产的行为。

2、鉴于沪昌特钢的第一大股东五钢公司与高新地产签署了《股权转让协议》,将其分别持有的沪昌特钢全部国有法人股48270.8420万股和法人股875.7880万股(合计49146.6300万股,占甲方总股本的68.25 %)转让给高新地产,因此高新地产已成为沪昌特钢潜在控股股东。本次资产出售是沪昌特钢的第一大股东五钢公司与沪昌特钢之间实施的关联交易,本次资产购买是潜在控股股东高新地产与沪昌特钢进行的关联交易。

3、本次资产出售与购买所涉及的拟出售和购买的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟出售和购买资产的交易价格都以评估值为基准,并遵循了自愿、平等、有偿之

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