Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2023

Mar 23, 2023

天地源股份有限公司

T a n d e C o . , L t d .

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-026 债券代码：185167 债券简称：21 天地一 债券代码：185536 债券简称：22 天地一 债券代码：137566 债券简称：22 天地二

天地源股份有限公司

第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十二次会议于2023 年3 月23 日在西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心20 层会议室召开。 会议应出席董事11 名，实际出席董事11 名。公司已于2023 年3 月21 日以邮件、 短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合 《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成 员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）关于苏州广信置业有限公司申请项目开发贷款的议案

公司下属控股子公司苏州广信置业有限公司（以下简称苏州广信公司）向金 融机构申请开发贷款，资金用于苏州广信公司项下“天地源•平江观棠”项目的 开发建设。本次贷款额度为10 亿元，贷款期限不超过5 年，贷款利率不超过3.5%/ 年。本次贷款以“天地源•平江观棠”项目在建工程作为抵押担保，同时由公司 及下属苏州天地源木渎置业有限公司、苏州天地源香湖置业有限公司、常熟天地 源置业有限公司、苏州天地源金山置业有限公司为本次贷款提供全额连带责任保 证担保。

具体内容详见2023 年3 月24 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-027）。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

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（二）关于下属珠海天地源置业有限公司项目开发贷款抵押物变更的议案

2022 年5 月24 日，经公司第九届董事会第五十七次会议审议同意，公司下 属全资子公司珠海天地源置业有限公司（以下简称珠海天地源）向金融机构申请 开发贷款，资金用于珠海天地源项下“天地源•悦唐阁”项目的开发建设。贷款 额度不超过4.5 亿元，贷款期限为3 年，融资成本不超过5.9%/年。本次贷款以 “天地源•悦唐阁”项目土地使用权作为抵押担保，公司下属全资子公司深圳天 地源房地产开发有限公司以其持有的珠海天地源100%股权作为质押担保，同时 由公司提供连带责任保证担保。目前，珠海天地源已完成“天地源•悦唐阁”项 目土地使用权抵押，浙商银行股份有限公司珠海分行已完成开发贷放款3.8 亿元。 现根据经营发展需要，珠海天地源经与浙商银行股份有限公司珠海分行协商，将 原担保方案中抵押物“天地源•悦唐阁”项目土地使用权变更为“天地源•悦唐阁” 在建工程，原担保金额及其他担保方式不变。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（三）关于成立合资公司合作开发永安华府项目的议案

公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源） 与百瑞信托有限责任公司（以下简称百瑞信托）合作成立合资公司，合资公司注 册资本10,000 万元，其中西安天地源以持有的西安天地源皓岳房地产开发有限 公司（以下简称皓岳公司）100%股权作价出资，其中5,100 万元计入注册资本， 占合资公司51%的股权；百瑞信托通过信托计划以货币出资4,900 万元，占合资 公司49%的股权。西安天地源与百瑞信托通过合资公司、皓岳公司合作开发永安 华府项目。

具体内容详见2023 年3 月24 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-027、临2023-028）。 表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

三、备查文件

公司第十届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会 二〇二三年三月二十四日

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