Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Jun 8, 2021

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天地源股份有限公司

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-029 债券代码：151281 债券简称：19天地F1 债券代码：155655 债券简称：19天地一

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第九届董事会第四十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十一次会议于 2021 年6 月8 日在西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开。会议应参与表决董事10 名，实际参与表决10 名。公司已于2021 年6 月1 日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会 议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）关于镇江天地源置业有限公司对外投资的议案

根据公司经营发展需要，为扩大在长三角区域的土地储备，同意公司下属全 资子公司镇江天地源置业有限公司与扬州融航房地产开发有限责任公司、上海昌 瑞置业有限公司合作，通过协议受让该两家公司共同设立的镇江恒尧城市建设发 展有限公司（以下简称“镇江恒尧”）部分股权的方式入股镇江恒尧，共同开发 镇江恒尧项下的镇江市2021-1-1（J2102）地块。

具体内容详见2021 年6 月9 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-030）。

本议案表决结果：10 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（二）关于西安天地源软件新城房地产开发有限公司申请项目开发贷款的

议案

根据经营发展需要，为确保“天地源•云水天境”项目的顺利开发，同意公 司下属西安天地源软件新城房地产开发有限公司向中信银行股份有限公司西安

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分行申请不超过27 亿元的开发贷款，用于该项目的开发建设。贷款期限不超过 3 年，贷款年利率不超过5.9%，本次贷款以“天地源•云水天境”项目土地使用 权作为抵押担保，具备条件后追加该项目在建工程抵押担保，同时由公司提供连 带责任保证担保。

本议案表决结果：10 票同意；0 票反对；0 票弃权。

具体内容详见2021 年6 月9 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-031）。

（三）关于对西安天德泓源投资有限公司增资的议案

根据业务发展需要，同意公司全资子公司西安天投投资有限公司对西安天德 泓源投资有限公司进行增资。

具体内容详见2021 年6 月9 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-032）。

本议案表决结果：10 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（四）关于参与投资天地源天投1 号股权投资管理企业（有限合伙）的议

案

为推进公司私募股权基金落地，根据基金实施方案，同意公司全资子公司西 安天投投资有限公司、参股公司西安天德泓源投资有限公司参与投资天地源天投 1 号股权投资管理企业（有限合伙）（暂定名），募集资金主要投向公司下属项目 公司股权。

具体内容详见2021 年6 月9 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-033）。

本议案表决结果：10 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（五）关于补选公司第九届董事会董事的议案

为进一步完善公司治理结构，保证董事会高效运作，根据《公司法》《公司 章程》相关规定，经公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格进行审核并 通过，同意提名王进杰先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自股东大会批 准之日起至公司第九届董事会任期届满。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

具体内容详见2021 年6 月9 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易

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所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-034）。

本议案表决结果：10 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（六）关于召开公司2021 年第二次临时股东大会的议案

公司董事会决定于2021 年6 月29 日（星期二）14 点30 分召开公司2021 年第二次临时股东大会。

具体内容详见2021 年6 月9 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-035）。

本议案表决结果：10 票同意；0 票反对；0 票弃权。

三、备查文件

公司第九届董事会第四十一次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二一年六月九日

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