Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

May 20, 2021

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-026 债券代码：151281 债券简称：19天地F1 债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

第九届董事会第四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十次会议于2021 年5 月20 日在西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会 议室召开。会议应参与表决董事10 名，实际参与表决10 名。公司已于2021 年 5 月13 日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会 议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）关于西安天地源曲江房地产开发有限公司向陕西省国际信托股份有 限公司申请融资的议案

根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源曲江房地产开发有限公司向陕 西省国际信托股份有限公司申请不超过5 亿元贷款，资金用于“曲江香都E 区” 项目开发建设。融资规模不超过5 亿元。资金使用期限2 年，融资成本9.6%/年。 公司为本次融资提供连带责任保证担保。

具体内容详见2021 年5 月21 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-027）。

本议案表决结果：10 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（二）关于常熟天地源置业有限公司贷款担保措施变更的议案

2021 年2 月26 日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于常 熟天地源置业有限公司申请项目开发贷款的议案》，同意公司下属控股子公司常 熟天地源置业有限公司（以下简称“常熟天地源”）向中国农业银行股份有限公

• 1 - www.tande.cn

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

司常熟分行（以下简称“农行常熟分行”）申请项目开发贷款5 亿元，用于常熟 天地源“金兰雅苑”项目开发建设，本次贷款以该项目土地使用权作为抵押担保。 截止2021 年5 月10 日，常熟天地源已累计收到该项开发贷款4 亿元。

目前，为适应当地政府相关政策要求，经过和金融机构协商，同意常熟天地 源将原担保措施中土地使用权抵押变更为公司下属苏州天地源房地产开发有限 公司和苏州天地源木渎置业有限公司对该项开发贷款提供连带责任保证担保，并 以苏州天地源房地产开发有限公司所有的位于苏州工业园区月亮湾路15 号中新 大厦18 层办公用房（建筑面积约2,129.66 ㎡）所有权作为抵押担保,同时由常 熟天地源向农行常熟分行存入5,000 万元贷款保证金,其他贷款条件不变。

本议案表决结果：10 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（三）关于与西安高科集团高科房产有限责任公司签订股权托管协议的议

案

董事会同意公司与西安高科集团有限公司下属西安高科集团高科房产有限 责任公司签订《股权托管协议》，受托管理西安高科集团高科房产有限责任公司 直接或间接持有的三家从事房地产开发业务的项目公司股权，即：西安高科东城 置业有限公司100%股权、西安高科东城新岸置业有限公司100%股权以及西安高 科云天置业发展有限公司100%股权。

本议案为关联交易议案，关联董事回避表决。

独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见2021 年5 月21 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-028）。

本议案表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

三、备查文件

公司第九届董事会第四十次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二一年五月二十一日

• 2 - www.tande.cn