Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 27, 2021

2020 年度独立董事述职报告

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天地源股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规、规范性文件的有关要求，作为天地源股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，我们在2020 年的工作中，能够积极出席相关会议，认真审议各项 议案并对相关事项发表独立意见，忠实勤勉履行独立董事职责，切实维护了公司 和中小股东的利益。

现将2020 年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

白永秀，男，1955 年生，中共党员，经济学硕士。曾任陕西师范大学政治 经济学院副院长、教授，西北大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。现任 西北大学经济管理学教授、博士生导师，中国工业经济学会副会长，中国区域科 学协会副理事长，陕西省委省政府决策咨询委员会委员，北京永秀智库有限责任 公司理事长，中航电测仪器股份有限公司独立董事，永安财产保险股份有限公司 独立董事，彩虹显示器件股份有限公司独立董事，陕西鼓风机（集团）有限公司 外部董事，天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。

宋敏，男，1962 年生，经济学博士。曾任美国克里夫兰大学助理教授，香 港大学教授，北京大学经济学院教授、博士生导师。现任武汉大学经济与管理学 院院长，泰康人寿资产管理公司独立董事,国泰君安国际控股有限公司（香港） 独立董事，联邦制药国际控股有限公司（香港）独立董事，长城环亚控股有限公 司独立董事，天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。

汪方军，男，1975 年生，中共党员，管理学博士。曾任西安交通大学管理

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学院讲师、副教授。现任西安交通大学管理学院教授、博士生导师，中航电测仪 器股份有限公司独立董事，西安曲江文化旅游股份有限公司独立董事，杨凌美畅 新材料股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。

杨为乔，男，1970 年生，中共党员，法学硕士（经济法）。曾任甘肃政法学 院经济法系助教、讲师，西北政法学院法学二系讲师、副教授。现任西北政法大 学经济法学院副教授、硕士研究生导师，长安银行股份有限公司独立董事，中铁 高铁电气装备股份有限公司独立董事，金堆城钼业股份有限公司独立董事，陕西 兴化化学股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

遵照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们未在公司担任除独立董 事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股 东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，也不存在影响独立董事独立性 的情况。

二、独立董事2020 年度履职概况

（一）出席会议情况

2020 年公司共召开董事会会议15 次,均为现场召开。具体出席会议情况如

下：

下：
姓 名	本年应出席 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	以通讯方式 参加次数
白永秀	15	15
宋 敏	15	15
汪方军	15	15
杨为乔	15	15

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此外，我们还出席了公司2020 年度召开的4 次股东大会，同时根据在专业 委员会的任职情况，分别参加了董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委 员会等相应会议。

（二）相关决议及表决情况

2020 年度，我们积极参加股东大会、董事会等会议，运用相关专业知识和 经验，参与公司重大经营事项的审议和决策。经过深入、审慎地讨论和研究，我 们对历次会议的审议事项均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。

（三）现场考察情况

2020 年度，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及 其它时间，与公司高级管理人员、相关部门进行了深入交流，对公司生产经营状 况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况 等进行了现场调查。

（四）履职能力提升情况

2020 年，我们注重加强自身建设，及时了解国家宏观政策、行业新规和资 本市场监管要求，认真参加监管机构举办的培训。其中，我们分别于2020 年6 月和11 月参加了上海证券交易所举办的2020 年上市公司第一期、第三期独立董 事后续培训。

（五）公司配合独立董事工作情况

在履职过程中，公司经营班子和相关工作人员给予了高度配合和支持，对于 我们提出的建议和反馈，能够及时进行采纳、解释和沟通，为我们提供了必要的 工作条件。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

2020 年公司涉及关联交易的事项包括：

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• 1、关于向光大银行西安分行申请委托贷款的议案；

• 2、关于转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司股权的议案；

• 3、公司2019 年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案；

• 4、公司2019 年度增加日常关联交易的议案；

• 5、公司2020 年度日常关联交易的议案；

• 6、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；

• 7、关于实际控制人调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的议案；

• 8、关于向金融机构申请委托贷款的议案；

• 9、关于下属公司签订服务合同的议案。

我们基于公司提供的有关资料和中介机构的评估意见，就上述事项发表了事 前认可意见，认为上述关联交易的发生遵循了公开、公平、公正的交易原则，不 存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。根据上述事项在董事 会审议情况，我们发表独立意见认为：上述关联交易事项符合相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，董事会召开程序和表决程序符合相关法律、 法规和《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。不存在损害公司权益、中小 股东以及公众投资者权益的情形。董事会审计委员会也就上述事项发表了认可意 见。

（二）对外担保及资金占用情况

1、关于对外担保情况

2020 年4 月23 日，我们就公司从2019 年至2020 年4 月22 日发生的对外 担保事项进行了审核，并发表了专项意见，认为：公司从2019 年至2020 年4 月22 日发生的对外担保相关事项、工作程序能够严格遵守相关法律法规及中国 证监会的有关规定,公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。相关被担保人

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均为公司下属全资子公司、控股子公司、参股公司，担保事项是为满足公司正常 经营的需要，有利于公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权 益的情形。

2、关于资金占用情况

按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56 号），及上海证券交易所公司管理部《上市公司2011 年年度报告工 作备忘录第三号 上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》 的规定，我们对公司2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况给予了关注， 并对此发表了独立意见，认为：

（1）西安高科集团有限公司系公司实际控制人，其及其附属企业资金占用 原因为应收租金、应付物业费、预付材料款等，因经营结算时间差导致形成，占 用性质属经营性往来；

（2）宝鸡市融兴置业有限公司、惠州天地源房地产开发有限公司、陕西蓝 天御坊置业有限公司、陕西天投房地产开发有限公司、上海天地源企业有限公司、 深圳天地源房地产开发有限公司、苏州天地源木渎置业有限公司、苏州天地源香 湖置业有限公司、泰州天地源德湖置业有限公司、天津天地源唐城房地产开发有 限公司、天津天地源置业投资有限公司、天津天投房地产开发有限公司、西安创 典智库商务咨询管理有限责任公司、西安天地源房地产开发有限公司、西安天地 源曲江房地产开发有限公司、西安天地源软件新城房地产开发有限公司、西安越 航置业有限公司、咸阳天投房地产开发有限公司、镇江天地源置业有限公司、郑 州天地源置业有限公司、重庆天投房地产开发有限公司、珠海天地源置业有限公 司系公司全资或控股子公司，资金占用形成原因为借款，往来性质属非经营性往 来，不存在违反相关规定的情形；

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（3）太仓卓润房地产开发有限公司、镇江联启房地产开发有限公司系公司 合营企业，资金占用形成原因为项目合作款，往来性质为经营性往来。

（三） 高级管理人员提名以及薪酬情况

1、高级管理人员提名的情况

（1）在2020 年，我们分别对提名王涛先生为公司总裁，提名张晓东先生、 原学功先生、刘向明先生为公司副总裁事宜进行了审核，认为：上述人员的任职 资格、选任程序符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的 相关规定。董事会提名委员会也就上述人员的提名情况进行了审查并发表了认可 意见。

（2）对解嘉女士、杨轶女士不再担任公司副总裁职务事宜，我们发表了意 见，认为：此次副总裁变动事宜属于正常工作调整，不会对公司的经营管理工作 产生影响。

2、薪酬的情况

2020 年4 月23 日，公司第九届董事会第二十二次会议召开前，董事会薪酬 与考核委员会听取了公司高管的述职汇报，对公司经营管理团队在2019 年度的 履职情况进行了考评。经考评，薪酬与考核委员会同意对相关董事和公司高级管 理人员的工作绩效考核结果；同意兑现各位董事和高管2019 年度绩效年薪和风 险收入；同意将上述考核意见提交董事会审议。同日，第九届董事会第二十二次 会议审议通过了《关于2019 年度高管绩效考核的议案》。

（四）聘任会计师事务所情况

2020 年4 月7 日，董事会审计委员会在第九届董事会第二十二次会议召开 前就公司2019年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2020年度 审计机构并支付报酬的事项进行了审核，同意将该议案提交董事会审议。

2020 年4 月23 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公

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司2019年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2020 年度审计机 构并支付报酬的议案》。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

2020 年4 月23 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公 司2019 年度利润分配预案的议案》。公司决定，提议以公司现总股本864,122,521 股为基数，向全体股东派发2019 年全年现金红利每10 股1.48 元（含税），共计 派发127,890,133.11 元，余额2,171,049,203.88 元留作以后年度分配；2019 年不送红股、不进行资本公积转增股本。

对此，我们发表了独立意见，认为：公司从实际情况出发提出的利润分配方 案，考虑到了股东回报并兼顾了公司的可持续发展，符合公司长远发展的需要， 不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

（六）公司及股东承诺履行情况

2020 年11 月19 日，公司第九届董事会第三十一次会议审议了《关于实际 控制人调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的议案》，公司实际控制人西安高 科集团有限公司拟申请调整相关承诺并延长履行期限，通过分步完成对存在同业 竞争的房地产开发项目进行业务梳理、阶段性股权托管、资产注入等工作，积极 稳妥地解决同业竞争问题。我们对此发表意见认为：本次公司实际控制人西安高 科集团有限公司调整避免同业竞争承诺并延长履行期限事项，符合中国证监会 《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以 及上市公司承诺及履行》相关规定。该事项的审议、决策程序符合《公司法》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损 害上市公司及中小股东利益的情形。

（七）信息披露的执行情况

2020 年，公司共发布定期报告4 期，临时报告96 期。对于公司2019 年年

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度报告我们发表了同意的独立意见。综合全年的信息披露情况，我们认为：公司 信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司能够按照法律、法规的 要求做好信息披露，将公司发生的重大事项及时进行公告，同时严格按照相关要 求完成了内幕信息知情人登记备案工作。

（八）内部控制的执行情况

2020 年，公司能够一如既往地认真贯彻落实国家五部委关于企业内部控制 的相关要求，《公司内部控制制度》和《内部控制手册》相关规定在公司日常经 营活动中得以贯彻执行。公司认真开展内部控制自我评价活动，内控制度具有合 法性、合理性和有效性。报告期内，公司的内控管理水平得到了有效提升。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2020 年度，公司董事会和下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委 员会和提名委员会4 个专门委员会能够按照相关法律法规积极开展工作。其中， 董事会召开会议15 次，通过议案66 项；听取专项汇报14 项。各专门委员会共 召开会议14 次，审议议题28 项。各专门委员会在各自承责范围内的事项审议过 程中，均做到了专业、高效，为公司董事会作出更加符合公司发展、更加科学合 理的决策起到了积极的推动作用。

（十）保护社会公众股股东合法权益方面的其他工作

一是 公司全年召开4 次股东大会，均采取现场投票与网络投票相结合的方 式，并就相关事项对中小投资者进行了单独计票和披露； 二是 公司积极参加陕西 证监局开展的2020 年全民国家安全教育日普法宣传活动、“5•15 全国投资者保 护宣传日”、“股东来了”2020 知识竞赛、2020 年“宪法宣传周”等活动，切实 提升了社会公众股股东保护自身合法权益的意识。

（十一）认为公司需要改进的其他事项

公司机构设置合理，治理制度体系健全，信息披露依法合规。目前尚未发现

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需要改进的其他事项。在今后的工作中，如遇公司需要改进之处，我们会及时反 馈建议。

四、总体评价

2020 年，我们作为独立董事，能够秉承“独立、客观、公正”的工作原则， 在公司董事会、高级管理人员和相关工作人员的配合及支持下，利用自己的专业 知识和经验积极履职尽责，充分发挥了独立董事应有的作用，有效维护了全体股 东特别是中小股东的合法权益。

2021 年度，我们将继续忠实、勤勉地履职尽责，加强同公司其他董事、监 事、高级管理人员的沟通，为公司生产经营管理积极建言献策，争取为公司健康、 持续、稳定发展作出更大的贡献。

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（以下无正文，仅为公司2020 年度独立董事述职报告之签字页）

公司独立董事：

白永秀 宋敏 汪方军 杨为乔

二〇二一年四月二十六日

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