Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Jun 28, 2020

T a n d e C o . L t d

天地源股份有限公司

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-047 债券代码：151281 债券简称：19天地F1 债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

第九届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议于 2020 年6 月24 日在西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开。会议应出席董事11 名，实际出席董事11 名。公司已于2020 年 6 月18 日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会 议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）关于修改《公司章程》的议案

为进一步加强党的领导，完善公司治理，根据《中国共产党国有企业基层组 织工作条例（试行）》以及公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修 订。

具体内容详见2020 年6 月29 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-048）。

本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议表决。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（二）关于修订《公司项目跟投管理办法（试行）》的议案

根据经营发展需要，为进一步提高公司规范治理水平，持续健全激励约束机 制，稳步提升项目运营效率，公司拟对《公司项目跟投管理办法（试行）》相关 条款进行修订。

• 1 - www.tande.cn

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

本议案独立董事发表了事前认可意见及独立意见，董事会审计委员会发表了 书面审核意见。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（三）关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案

鉴于公司2016 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事 宜尚处于中国证监会审核中，为不影响相关事项的继续推进，拟提请股东大会批 准将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长至 2021 年7 月24 日。

具体内容详见2020 年6 月29 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-049）。

本议案关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，董事 会审计委员会发表了书面审核意见。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

本议案表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（四）关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜有效期的议案

鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚处于中国证监会审核中，为不影响相关 事项的继续推进，拟提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的有效期延长至2021 年7 月24 日。

具体内容详见2020 年6 月29 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-049）。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（五）关于西安天地源房地产开发有限公司控股子公司对外投资的议案

根据经营发展需要，公司下属西安天地源房地产开发有限公司控股子公司西 安天地源沣东房地产开发有限公司（以下简称“天地源沣东公司”），分别于2019 年4 月9 日、7 月17 日及10 月25 日，通过西部产权交易所累计以79,829.59 万元的交易对价完成对西安航天城实业发展有限公司（以下简称“航天城实业公 司”）下属全资子公司西安越航置业有限公司（以下简称“越航公司”）95%股权

• 2 - www.tande.cn

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

（35,587.83 万元）及100%债权（44,241.76 万元）收购事宜。其中，第一次收 购越航公司40%的股权和100%的债权，第二次收购越航公司30%的股权，第三次 收购越航公司25%的股权。

近期，航天城实业公司再次转让越航公司5%股权。依据2020 年6 月5 日西 部产权交易所网上公告信息显示，挂牌转让底价为1,873.2 万元。根据《公司法》 第七十一条相关规定，在同等条件下，天地源沣东公司拥有优先购买权。天地源 沣东公司拟申请参与越航公司5%股权竞拍事宜。

董事会同意并授权公司经营班子决策实施上述股权的竞拍事宜。

若本次竞买成功，公司将及时披露相关对外投资事宜。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（六）关于向金融机构申请融资的议案

根据经营发展需要，公司下属深圳天地源房地产开发有限公司全资子公司珠 海天地源置业有限公司（以下简称“珠海天地源”）与华润深国投信托有限公司 合作，发行总规模不超过5 亿元的信托计划，信托资金用于珠海天地源唐家湾上 唐府项目建设。

具体内容详见2020 年6 月29 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-050）。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（七）关于召开公司2020 年第一次临时股东大会的议案

公司董事会决定于2020 年7 月15 日（星期三）14 点30 分召开公司2020 年第一次临时股东大会。会议通知详见2020 年6 月29 日《上海证券报》、《证券 时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的本公司公告（编号： 临2020—051 号）。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

三、备查/上网文件

（一）公司独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关审议事项的事前 认可意见；

（二）公司独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关审议事项独立意 见；

• 3 - www.tande.cn

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

• （三）公司董事会审计委员会关于第九届董事会第二十六次会议相关审议事

项的书面意见；

• （四）公司项目跟投管理办法（试行）；

• （五）公司第九届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○二〇年六月二十九日

• 4 - www.tande.cn