Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 24, 2020

天地源股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告

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天地源股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》等规范性文件的有关要求，作为天地源股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，我们在2019 年的工作中，能够积极出席相关 会议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，忠实勤勉履行独立董事职 责，切实维护了公司和全体股东的利益。

现将2019 年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

白永秀，男，1955 年生，中共党员，经济学硕士。曾任陕西师范大学政治 经济学院副院长、教授，西北大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。现任 西北大学经济管理学教授、博士生导师，中国工业经济学会常务副理事长、中国 区域科学协会副理事长、陕西省委省政府决策咨询委员会委员、北京永秀智库有 限责任公司理事长，供销大集集团股份有限公司独立董事，中航电测仪器股份有 限公司独立董事，永安财产保险股份有限公司独立董事，陕西鼓风机（集团）有 限公司独立董事，公司第九届董事会独立董事。

宋敏，男，1962 年生，经济学博士。曾任美国克里夫兰大学助理教授，香 港大学教授，北京大学经济学院教授、博士生导师。现任武汉大学经济与管理学 院院长，泰康人寿资产管理公司独立董事,国泰君安国际控股有限公司（香港） 独立董事，五洲国际集团投资有限公司（香港）独立董事，联邦制药国际控股有 限公司（香港）独立董事，国泰安信息技术有限公司独立董事，公司第九届董事

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会独立董事。

汪方军，男，1975 年生，中共党员，管理学博士。曾任西安交通大学管理 学院讲师。现任西安交通大学管理学院副教授、博士生导师，中航电测仪器股份 有限公司独立董事，西安曲江文化旅游股份有限公司独立董事，天地源股份有限 公司第九届董事会独立董事。

杨为乔，男，1970 年生，中共党员，法学硕士（经济法）。曾任甘肃政法学 院经济法系助教、讲师，西北政法学院法学二系讲师、副教授。现任西北政法大 学经济法学院副教授、硕士研究生导师，中航飞机股份有限公司独立董事，金堆 城钼业股份有限公司独立董事，陕西兴化化学股份有限公司独立董事，长安银行 股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

遵照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们未在公司担任除独立董 事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股 东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的 情况。

二、独立董事2019 年度履职概况

（一）出席会议情况

2019 年公司共召开董事会会议20 次,其中通讯表决3 次。具体出席会议情

况如下：

况如下：
姓 名	本年应出席 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	以通讯方式 参加次数
白永秀	20	20		3
宋 敏	20	18	2	3
汪方军	20	20		3
杨为乔	20	20		3

此外，我们还出席了公司2019 年度召开的4 次股东大会，同时根据分工分

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别参加了董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等相 应会议。

（二）相关决议及表决情况

2019 年度，我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、法律、会 计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。经深入、审慎 地讨论和审议后，我们对历次会议的审议事项均表示同意，没有提出异议、反对 和弃权的情形。

（三）现场考察情况

2019 年度，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及 其它时间，与公司高级管理人员、相关部门进行了深入交流，密切关注公司治理、 公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范，并对公司生产经 营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行 情况等进行现场调查。

此外，我们分别于2019 年6 月和11 月，对位于重庆“水墨江山”项目和西 安高新区软件新城“GX3-22-27”地块进行了实地考察和调研。

（四）履职能力提升情况

2019 年，我们在能够在认真履职的同时注重加强自身建设，及时了解国家 宏观政策、行业新规和资本市场监管要求。通过一系列的学习，我们进一步增强 了规范运作意识，提高了履职能力。

（五）公司配合独立董事工作情况

为保证有效行使职权，公司为我们提供了必要的工作条件。在履职过程中， 公司经营班子和相关工作人员给予了高度配合和支持，对于我们要求提供和补充 的信息，能够及时进行补充或解释。

三、年度履职重点关注事项的情况

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（一）关联交易情况

2019 年公司涉及关联交易的事项包括：

• 1、关于公司2018 年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案；

• 2、关于公司2018 年度增加日常关联交易的议案；

• 3、关于公司2019 年度日常关联交易的议案；

• 4、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；

• 5、关于向中国光大银行股份有限公司西安分行申请委托贷款的议案；

• 6、关于对西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司增资的议案；

• 7、关于西安天地源房地产开发有限公司放弃对参股公司增资的议案；

• 8、关于西安市高新区国际社区项目合作开发的议案。

我们基于公司提供的有关资料和中介机构的评估意见，就上述事项发表了事 前认可意见，认为上述关联交易的发生遵循了公开、公平、公正的交易原则，不 存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。根据上述事项在董事 会审议情况，我们发表独立意见认为：关联交易事项符合相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定，董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规 和《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。不存在损害公司权益、中小股东 以及公众投资者权益的情形。公司第九届董事会审计委员会也就上述事项发表了 同意意见。

（二）对外担保及资金占用情况

1、关于对外担保情况

2019 年3 月19 日，我们就公司从2018 年度至2019 年3 月19 日发生的对 外担保事项进行了审核，并发表了专项意见，认为：公司从2018 年度至2019 年3 月19 日发生的对外担保相关事项、工作程序能够严格遵守相关法律法规及 中国证监会的有关规定。相关被担保人均为公司下属子公司或参股公司，担保事

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项是为满足公司正常经营的需要，有利于公司的经营和发展。相关担保事项不存 在损害公司及股东权益的情形。公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，控 股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

2、关于资金占用情况

按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56 号），及上海证券交易所公司管理部《上市公司2011 年年度报告工 作备忘录第三号 上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》 的规定，我们对公司2019 年度控股股东及其他关联方资金占用情况给予了关注， 并对此发表了独立意见，认为：

（1）西安高科集团有限公司系公司实际控制人，其及其附属企业资金占用 原因为应收租金及物业费等，因经营结算时间差导致形成，占用性质属经营性往 来；

（2）西安天地源房地产开发有限公司、西安天地源曲江房地产开发有限公 司、陕西东方加德建设开发有限公司、陕西蓝天御坊置业有限公司、西安国际社 区时尚小镇建设开发有限公司、苏州天地源木渎置业有限公司、苏州天地源香湖 置业有限公司、泰州天地源德湖置业有限公司、镇江天地源置业有限公司、天津 天地源唐城房地产开发有限公司、天津天地源置业投资有限公司、天津天投房地 产开发有限公司、郑州天地源置业有限公司、西安创典智库商务咨询管理有限责 任公司、深圳天地源房地产开发有限公司、珠海天地源置业有限公司、陕西天投 房地产开发有限公司、咸阳天投房地产开发有限公司、重庆天投房地产开发有限 公司系公司全资或控股子公司，资金占用形成原因为借款，往来性质属非经营性 往来，不存在违反相关规定的情形；

（3）苏州联鑫置业有限公司、太仓卓润房地产开发有限公司、镇江联启房

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地产开发有限公司系公司合营企业，资金占用形成原因为项目合作款，往来性质 为经营性往来。

（三）董事、高级管理人员提名与薪酬情况

1、关于提名的情况

（1）2019 年1 月15 日，公司召开第九届董事会第一次会议，我们对提名 刘永明先生为公司常务副总裁，杨斌先生、解嘉女士、杨轶女士为公司副总裁， 王乃斌先生为公司财务总监，刘宇先生为公司董事会秘书的事宜进行了审核，认 为上述人员的任职资格、选任程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》 和《公司章程》的相关规定。

（2）2019 年2 月18 日，公司召开第九届董事会第三次会议，因董事胡炘 先生组织工作变动原因，不再担任公司第九届董事会董事，我们对提名贾新昌先 生为公司第九届董事会董事候选人的事宜进行了审核，认为该候选人的任职资 格、选任程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相 关规定。

（3）2019 年4 月2 日，公司召开第九届董事会第六次会议，因董事俞向前 先生组织工作变动原因，不再担任公司第九届董事会董事，我们对提名袁旺家先 生为公司第九届董事会董事候选人的事宜进行了审核，认为该候选人的任职资 格、选任程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相 关规定。

2、关于薪酬的情况

2019 年3 月19 日，公司第九届董事会第五次会议召开前，董事会薪酬与考 核委员会听取了公司高管的述职汇报，对公司经营管理团队在2018 年度的履职 情况进行了考评。经考评，薪酬与考核委员会同意对相关董事和公司高级管理人 员的工作绩效考核结果；同意兑现各位董事和高管2018 年度绩效年薪和风险收

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入；同意将上述考核意见提交董事会审议。同日，第九届董事会第五次会议审议 通过了《关于2018 年度高管绩效考核的议案》。

（四）业绩预告及业绩快报情况

2019 年1 月31 日，公司披露了2018 年年度业绩预增公告。公司未出现业 绩预告更正的情况。

（五）聘任会计师事务所情况

2019 年2 月28 日，董事会审计委员会在第九届董事会第五次会议前就公司 2018 年度会计事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2019 年度审计机构并 支付报酬的事项进行了审核，同意将该议案提交董事会审议。

2019 年3 月19 日，第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2018 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2019 年度审计机构并支 付报酬的议案》。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2019 年3 月19 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于2018 年度利润分配预案的议案》。公司决定，提议以公司现总股本864,122,521 股为 基数，向全体股东派发2018 年全年现金红利每10 股1.46 元（含税），共计派发 126,161,888.07 元，余额1,878,289,293.91 元留作以后年度分配；2018 年不送 红股、不进行资本公积转增股本。

对此，我们发表了独立意见，认为：公司从实际情况出发提出的利润分配方 案，考虑到了股东回报并兼顾了公司的可持续发展，符合公司长远发展的需要， 不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

（七）公司及股东承诺履行情况

2014 年6 月25 日，公司实际控制人西安高科（集团）公司和控股股东西安 高新技术产业开发区房地产开发公司,就避免同业竞争问题做出了承诺，并于

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2014 年6 月26 日进行了披露。

截止2019 年底，该承诺正在履行中。

（八）信息披露的执行情况

2019 年，公司共发布定期报告4 期，临时报告94 期。对于公司2018 年年 度报告我们发表了同意的独立意见。综合全年的信息披露情况，我们认为：公司 信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员 按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行了披 露，并且做好了披露前的保密工作，内幕信息知情人登记备案工作规范合规。

（九）内部控制的执行情况

2019 年，公司积极贯彻国家五部委关于企业内部控制的相关要求，《公司内 部控制制度》和《内部控制手册》相关规定在公司经营活动中得以贯彻执行。公 司认真开展内部控制自我评价活动，内控制度具有合法性、合理性和有效性。年 度内，公司的内控管理水平得到了持续提升。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2019 年初，公司董事会完成了换届选举工作。新一届董事会由11 名董事组 成，其中非独立董事7 人，独立董事4 人。公司董事会下设战略委员会、薪酬与 考核委员会、审计委员会和提名委员会4 个专门委员会。按照《上市公司治理准 则》的相关要求及各独立董事的专业特长，独立董事分别在各专门委员会中任职， 除战略委员会外，独立董事分别在其他委员会中担任主任委员。

2019 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责， 其中董事会召开会议20 次，通过议案73 项，听取专项汇报3 项。下设的薪酬与 考核委员会、审计委员会和提名委员会共召开会议11 次，审议议题17 项。董事 会以及下属专门委员会对各自分属领域的事项审议过程中，规范高效，为公司重 大事项做出正确决策起到了积极作用。

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（十一）保护社会公众股股东合法权益方面的其他工作

2019 年度，我们对公司提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行 使表决权。公司全年召开4 次股东大会，通过现场与网络同时进行投票，就相关 事项对中小投资者进行了单独计票，有效维护了社会公众股股东的合法权益。

（十二）认为公司需予改进的其他事项

公司机构设置合理，治理制度体系健全，信息披露规范合规。目前尚未发现 需要改进的其他事项。在今后工作中，如遇公司需要改进之处，我们会及时反馈 沟通。

四、总体评价

2019 年，我们作为独立董事，能够做到独立、客观、公正地履行职责，在 公司董事会、高级管理人员和相关工作人员的配合和支持下，利用自己的专业知 识和经验为公司的各项决策提供了意见及建议，发挥了独立董事作用，切实维护 了全体股东特别是中小股东合法权益。

在新的一年里，我们将继续加强相关法规业务学习，积极参加证券法规方面 的培训活动，巩固和提升履职能力。继续加强同公司监事会、管理层之间的沟通， 为公司的发展和重大经营活动建言献策。

特此报告。

独立董事：

白永秀 宋敏 汪方军 杨为乔

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二〇二〇年四月二十三日

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