Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 19, 2020

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天地源股份有限公司

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-008 债券代码：151281 债券简称：19天地F1 债券代码：155655 债券简称：19天地一

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第九届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

 董事李军利因故未能出席，委托董事祝社宁代为出席并表决。

一、董事会会议召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议于2020 年3 月19 日在西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会 议室召开。会议应参与表决董事11 名，实际参与表决11 名。董事李军利因故未 能出席，委托董事祝社宁代为出席并表决。公司已于2020 年3 月11 日以邮件、 短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合 《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主 持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案

为进一步规范公司董事候选人和高级管理人员候选人的提名，优化董事会组 成，持续完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 等规定，同意公司对《董事会提名委员会工作条例》相关条款进行修订。

具体内容详见2020 年3 月20 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-009）。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（二）关于修订《董事、监事和高级管理人员持股管理规则》的议案

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为进一步加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的 管理，规范股票买卖行为申报和信息披露，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件要求，同意 公司对《董事、监事和高级管理人员持股管理规则》相关条款进行修订。

具体内容详见2020 年3 月20 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-010）。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（三）关于向金融机构申请融资的议案

根据经营发展需要，同意公司下属全资子公司陕西东方加德建设开发有限公 司与金融机构合作，发行总规模不超过15 亿元的信托计划，信托资金用于陕西 东方加德建设开发有限公司开发的万熙天地DK-4 项目建设。

具体内容详见2020 年3 月20 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-011）。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（四）关于向光大银行西安分行申请委托贷款的议案

根据经营发展需要，同意公司下属全资子公司西安天地源曲江房地产开发有 限公司向光大银行西安分行申请1.5 亿元委托贷款，贷款用于曲江香都E 区项目 建设，使用期限不超过24 个月，融资成本为年化利率9%。

本次贷款资金来源方西安高科投资有限责任公司系公司实际控制人西安高 科集团有限公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

关联董事回避表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见，董事会审计 委员会发表了书面审核意见。

具体内容详见2020 年3 月20 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-012）。 本议案表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（五）关于聘任公司副总裁的议案

经董事会提名委员会审核任职资格，同意聘任张晓东先生担任公司副总裁。

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任期与本届董事会任期一致。

独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见 2020 年 3 月20 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交

易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-013 号）。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

三、备查文件

（一）公司第九届董事会第二十次会议决议；

（二）董事授权委托书。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○二〇年三月二十日

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