Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 19, 2020

天地源股份有限公司

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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-009 债券代码：151281 债券简称：19天地F1 债券代码：155655 债券简称：19天地一

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关于修订《董事会提名委员会工作条例》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、《董事会提名委员会工作条例》修订情况

为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称“公司”）董事候选人和高级 管理人员候选人的提名，优化董事会组成，持续完善公司治理结构，根据《公司 法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，公司现对《董事会提名委员会 工作条例》相关条款进行修订，具体内容如下：

修订前	修订后
第一章 总则
第一条 为规范公司董事候选人和高级管理人员候选人的提名，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《天地源股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作条例。	第一条 为规范天地源股份有限公司（以下简称“公司”）董事候选人和高级管理人员候选人的提名，优化董事会组成，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《天地源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作条例。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员候选人的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。	第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员候选人的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事应不少于两名。	第三条 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事应不少于两名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。	第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

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第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。	第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作条例第三至第五条规定补足委员人数。	第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作条例第三至第五条规定补足委员人数。
	第七条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作条例的规定，履行相关职责。公司董事会应尽快增补新的委员人选。
第七条提名委员会可根据实际工作需要设立提名工作组，开展有关工作。	第八条提名委员会可根据实际工作需要设立提名工作组，开展有关工作。
第三章 职责权限
第八条提名委员会的主要职责权限：（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（四） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（五） 董事会授权的其他事宜。	第九条提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）相关法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分听取和尊重提名委员会的建议。	第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会应充分尊重提名委员会关于董事会候选人及高级管理人选提名的建议。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

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第十一条 董事、高级管理人员的选任程序： 第十一条 董事、高级管理人员的选任程 （一）提名委员会应积极与公司有关部门进 序： 行交流，研究公司对新董事、高级管理人员 （一） 提名委员会应积极与公司有关部门 的需求情况，并形成书面材料； 进行交流，研究公司对新董事、高级管理人 （二）召集提名委员会会议，根据董事、高 员的需求情况，并形成书面材料； 级管理人员的任职条件，对初选人员进行资 （二） 召集提名委员会会议，根据董事、 格审查； 高级管理人员的任职条件，对初选人员进行 （三）在选举新的董事和聘任新的高级管理 资格审查； 人员前，向董事会提出董事、高级管理人员 （三） 根据董事会决定和反馈意见进行其 候选人的审核意见； 他后续工作。 （四） 根据董事会决定和反馈意见进行其他 后续工作。 第五章 议事规则 第十二条 提名委员会可根据实际工作需要 决定召开会议，并于会议召开前三天通知全 第十二条 提名委员会可根据实际工作需 体委员， 但因情况紧急，需要尽快召开会议 要决定召开会议，并于会议召开前三天通知 的，可以不受会议召开前三日通知的限制。 全体委员。会议由主任委员主持，主任委员 会议由主任委员 召集和 主持，主任委员不能 不能出席时可委托其他一名委员主持。 出席时可委托其他一名委员 (独立董事) 主 持。 第十三条 提名委员会会议应由三分之二以 上的委员出席方可举行； 委员因故不能出席， 可以书面委托其他委员出席会议并代为表 决。委员未出席提名委员会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决 议，必须经 全体 委员的过半数通过。 第十四条 提名委员会的议事方式包括会议 审议和传阅审议两种。会议审议是主要的议 第十三条 提名委员会会议表决方式为举 事形式;由于特殊原因不能召集会议时，可以 手表决或投票表决； 临时会议 可以采取通讯 采用传阅审议的方式进行。 提名委员会会议 表决的方式召开。 表决方式为举手表决或投票表决； 传阅审议 可以采取通讯表决的方式召开。 第十四条 提名委员会会议必要时可邀请 第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公 公司董事、监事及其他高级管理人员列席会 司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 议。 第十五条 如有必要，经董事会批准，提名 第十六条 如有必要，经董事会批准，提名 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 业意见，费用由公司支付。 意见，费用由公司支付。

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第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。	第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。
第十七条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会委员的过半数通过。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。	第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为十年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。	第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。	第二十条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
	第二十一条 本条例未尽事宜及与国家法律、法规或《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第六章 附则
第二十一条本办法自股东大会批准之日起生效。	第二十二条本条例自股东大会批准之日起生效。
第二十二条本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。	第二十三条本条例的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
第二十三条本办法由公司董事会负责解释。	第二十四条本条例由公司董事会负责解释。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

二、上网/备查文件

（一）《天地源股份有限公司董事会提名委员会工作条例》；

• （二）公司董事会提名委员会2020 年第一次会议决议；

• （三）公司第九届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○二〇年三月二十日

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