Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Aug 9, 2019

天地源股份有限公司

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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-074

天地源股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示：

• 董事贾新昌因故未能出席，委托董事祝社宁代为出席并表决。

一、董事会会议召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2019 年8 月8 日在西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议 室召开。会议应参与表决董事11 名，实际参与表决11 名。董事贾新昌因故未能 出席，委托董事祝社宁代为出席并表决。公司已于2019 年8 月1 日以邮件、短 信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持， 公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）关于天津天辉房地产开发有限公司申请开发贷款的议案

根据经营发展需要，为确保“天地源•熙湖苑”项目的顺利开发，同意公司 下属控股子公司天津天辉房地产开发有限公司向金融机构申请开发贷款4 亿元。 贷款期限为3 年，贷款利率不超过中国人民银行同期贷款基准利率上浮25%。本 次贷款以“天地源•熙湖苑”项目在建工程及相应的土地使用权作为抵押担保， 同时由公司提供连带责任保证担保。

具体内容详见2019 年8 月10 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-075）。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（二）关于西安天地源曲江房地产开发有限公司申请开发贷款的议案

根据经营发展需要，为确保“天地源•曲江香都E 区”二、三期项目的顺利

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开发，同意公司下属全资子公司西安天地源曲江房地产开发有限公司向金融机构 申请开发贷款10 亿元。贷款期限为3 年，贷款利率为中国人民银行同期贷款基 准利率上浮15%。本次贷款以“天地源•曲江香都E 区”二、三期项目在建工程 及相应的土地使用权作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。

具体内容详见2019 年8 月10 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-075）。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（三）关于泰州天地源德湖置业有限公司申请开发贷款的议案

根据经营发展需要，为确保“天地源•泰州云锦香都”项目的顺利开发，同 意公司下属全资子公司泰州天地源德湖置业有限公司向金融机构申请开发贷款 6.5 亿元。贷款期限为3 年，综合资金成本不高于年化7.9%。本次贷款以“天地 源•泰州云锦香都”项目在建工程及相应的土地使用权作为抵押担保，同时由公 司提供连带责任保证担保。

具体内容详见2019 年8 月10 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-075）。 本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（四）关于“兴业信托•致地F024（珠海天地源）集合资金信托计划”的议

案

根据经营发展需要，同意公司下属全资子公司陕西东方加德建设开发有限公 司与兴业国际信托有限公司合作，发行总规模不超过6.8 亿元的信托计划。资金 使用总期限不超过30 个月，各期期限不超过24 个月。信托计划融资成本为年化 10.45%。公司为本次贷款提供连带责任保证担保。同时，公司下属全资子公司珠 海天地源置业有限公司以持有的珠海市高新区“珠自然资储2019-12 地块”为本 次贷款提供抵押担保。

具体内容详见2019 年8 月10 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-075）。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（五）关于陕西金融资产管理股份有限公司非金融债权收购融资的议案

根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司与陕西金

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天地源股份有限公司 T a n d e C o . L t d 融资产管理股份有限公司合作，通过非金融债权收购进行融资。陕西金融资产管 理股份有限公司出资49,850 万元收购西安天地源房地产开发有限公司持有的对 西安天地源曲江房地产开发有限公司50,000 万元债权，资金用于西安天地源房 地产开发有限公司及关联公司的项目建设。资金使用期限3 年，利率为9.7%/年。 公司为本次融资提供连带责任保证担保。

具体内容详见2019 年8 月10 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-075）。 本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（六）关于榆林市高新区项目投资合作终止的议案

2013 年12 月，经公司第七届董事会第十五次会议审议同意，公司下属西安 天地源房地产开发有限公司与榆林市城市投资经营集团有限公司合作，投资开发 榆林市高新区【YTC(2012) 177】号宗地，并于2013 年12 月19 日签订《房地产 项目合作开发框架协议》（以下简称“《合作协议》”）。截止目前，该《合作协议》 尚未完全履行。现因目标地块土地手续办理困难及后土地被政府收回、改变土地 规划用途等诸多因素导致原地块合作无法继续进行。经双方协商，在符合双方投 资收益目标且妥善解决原目标地块遗留问题的前提下，终止该《合作协议》。

具体内容详见2019 年8 月10 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-076）。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（七）关于投资合作开发榆林市建榆路项目的议案

根据公司战略发展需要，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司对榆 林市城市投资经营集团有限公司下属全资子公司榆林城投天地源置业有限公司 进行增资扩股，共同开发榆林市YTC【2018】5 号宗地。

具体内容详见2019 年8 月10 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-077）。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

三、上网/备查文件

公司第九届董事会第十二次会议决议。

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特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一九年八月十日

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