Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Jun 20, 2019

天地源股份有限公司

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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-055

天地源股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

 董事祝社宁因故未能出席，委托董事李军利代为出席并表决。

一、董事会会议召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2019 年6 月20 日在西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会 议室召开。会议应参与表决董事11 名，实际参与表决11 名。董事祝社宁因故未 能出席，委托董事李军利代为出席并表决。公司已于2019 年6 月13 日以邮件、 短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合 《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主 持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况 会议审议并通过以下议案：

（一）关于修改《公司章程》的议案

为进一步规范《公司章程》，完善公司治理，根据中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）2019 年4 月17 日发布的《关于修改<上市公司章程 指引>的决定》，结合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规以及公司的实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订。

具体内容详见2019 年6 月21 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-056）。

本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议表决。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（二）关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案

鉴于公司2016 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事

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宜尚处于中国证监会审核中，为不影响相关事项的继续推进，拟提请股东大会批 准将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长至 2020 年7 月24 日。

具体内容详见2019 年6 月21 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-057）。

本议案关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，董事 会审计委员会发表了书面审核意见。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

本议案表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（三）关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜有效期的议案

鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚处于中国证监会审核中，为不影响相关 事项的继续推进，拟提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的有效期延长至2020 年7 月24 日。

具体内容详见2019 年6 月21 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-057）。 本议案需提交公司股东大会审议表决。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（四）关于制定《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》的议案

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护 公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37 号）、《上市 公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公 司章程》的要求，公司制定了《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》。

《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

本议案独立董事发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（五）关于向中国光大银行股份有限公司西安分行申请委托贷款的议案

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根据经营发展需要，同意公司下属陕西东方加德建设开发有限公司向中国光 大银行股份有限公司西安分行申请不超过8 亿元委托贷款，贷款用于万熙天地项 目建设，使用期限不超过36 个月，贷款利率为年化利率8.7%。

具体内容详见2019 年6 月21 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-058）。

本议案关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，董事 会审计委员会发表了书面审核意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（六）关于“陕国投•天地源天投股权收益权投资集合资金信托计划”担保 措施变更的议案

2018 年10 月30 日，公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于 向金融机构申请融资的议案》的议案，同意下属全资子公司天津天地源唐城房地 产开发有限公司(以下简称“唐城公司”)向陕西省国际信托股份有限公司（以下 简称“陕国投”）申请3.5 亿元融资。具体内容详见2018 年10 月31 日《上海证 券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公 告（编号：临2018-073）。

目前，该信托计划已于2018 年12 月10 日募集成立第一期4,000 万元，2019 年2 月22 日募集成立第二期810 万元，信托计划运行正常。

现根据公司经营发展需要，同意将原担保措施中唐城公司以其持有的天津天 投房地产开发有限公司100%股权提供质押担保，变更为天津天地源置业投资有 限公司以其持有的唐城公司100%股权提供质押担保。担保金额及其它担保方式 不变。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（七）关于深圳天地源房地产开发有限公司成立项目公司的议案

根据经营发展需要，为确保珠海市高新区19044 号地块的顺利开发，同意公 司下属深圳天地源房地产开发有限公司，投资成立全资子公司珠海天地源置业有 限公司（暂定名），注册资金7,000 万元，法定代表人王超，经营范围为房地产 开发与经营、物业管理、建筑装潢、中介代理等房地产相关业务。

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本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（八）关于西安天地源房地产开发有限公司控股子公司对外投资的议案

2019 年4 月9 日，经公司第九届董事会第五次会议审议同意，公司下属西 安天地源房地产开发有限公司控股子公司西安天地源沣东房地产开发有限公司 （以下简称“天地源沣东公司”），通过西部产权交易所以59,226.08 万元的交易 对价完成对西安航天城实业发展有限公司（以下简称“航天城实业公司”）下属 全资子公司西安越航置业有限公司（以下简称“越航公司”）40%股权（14,984.32 万元）及100%债权（44,241.76 万元）收购事宜。具体内容详见2019 年4 月10 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登 的本公司公告（编号：临2019-039）。

近期，航天城实业公司再次转让越航公司30%股权。依据2019 年6 月3 日 西部产权交易所网上公告信息显示，转让价格为11,238.3 万元。根据《公司法》 第七十一条规定，在同等条件下，天地源沣东公司拥有优先购买权。

董事会同意并授权公司经营班子决策实施上述股权的竞拍事宜。 本议案独立董事发表了独立意见。

若本次竞买成功，公司将及时披露相关对外投资事宜。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（九）关于对西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司增资的议案

为提升西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司（以下简称“天地时尚小 镇公司”）运营实力，加快项目开发建设，同意公司通过国有资产交易平台引入 外部股东对天地时尚小镇公司进行增资，将天地时尚小镇公司的注册资本由 5,000 万元增至1 亿元。其中：公司员工持股平台（新设立有限合伙企业）拟通 过交易平台参与本次增资500 万元，另外4,500 万元由外部股东取得。

董事会同意并授权公司经营班子决策实施上述增资事宜。

具体内容详见2019 年6 月21 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-059）。

本议案关联董事刘永明、解嘉回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独 立意见，董事会审计委员会和监事会分别发表了书面审核意见。

本议案表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

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（十）关于西安天地源房地产开发有限公司放弃对参股公司增资的议案

具体内容详见2019 年6 月21 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-060）。

本议案关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，董事 会审计委员会和监事会分别发表了书面审核意见。

本议案表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（十一）关于召开公司2019 年第三次临时股东大会的议案

公司董事会决定于2019 年7 月10 日（星期三）14 点30 分召开公司2019 年第三次临时股东大会，会议通知详见2019 年6 月21 日《上海证券报》、《证券 时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的本公司公告（编号： 临2019—061 号）。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

三、上网/备查文件

（一）公司第九届董事会第十次会议决议；

（二）公司《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一九年六月二十一日

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