Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Jun 20, 2019

独立董事关于第九届董事会第十次会议相关审议事项的的独立意见

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天地源股份有限公司独立董事

关于第九届董事会第十次会议相关审议事项 的独立意见

我们作为天地源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规 和《公司章程》的相关规定，本着认真负责、实事求是的态度，就公司2019 年 6 月20 日召开的第九届董事会第十次会议审议的相关事项，发表如下意见：

一、《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》涉及关联交易

的独立意见：

（一）本次提交公司董事会审议的《关于延长公司非公开发行股票股东大会 决议有效期的议案》，会前已经我们事前认可；

（二）本议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司实际情 况，具有可行性；

（三）本议案为关联交易议案，关联董事回避了表决，公司审议本议案的董 事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害 公司及其他股东利益的情形。

二、《关于制定〈未来三年（2019-2021 年）股东回报规划〉的议案》的独 立意见：

公司依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引第3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》制订的《未来三年 （2019-2021 年）股东回报规划》，着眼于长远和可持续发展，综合分析行业发 展趋势，充分考虑公司经营发展实际情况、未来发展规划、盈利能力和规模、银 行信贷及融资环境等重要因素，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的实际经 营情况和可持续发展需求。采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股 利，并在具备现金分红条件时优先采用现金分红进行利润分配，有利于保护投资 者合法权益，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

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独立董事关于第九届董事会第十次会议相关审议事项的的独立意见

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三、《关于向中国光大银行股份有限公司西安分行申请委托贷款的议案》涉 及关联交易的独立意见：

（一）本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展 的资金需求；

（二）本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、 公允；

（三）本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事 会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损 害公司、中小股东以及公众投资者利益的情形。

四、《关于西安天地源房地产开发有限公司控股子公司对外投资的议案》的 独立意见：

（一）同意董事会授权公司经营班子决策实施获取西安越航置业有限公司 30%股权的竞拍事宜。该事项决策程序合法有效，符合公司和全体股东的利益； （二）该事项符合公司战略发展的需要，有利于拓展公司房地产项目资源， 补充公司在西安区域的土地储备，提升公司品牌影响力。

五、《关于对西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司增资的议案》的独 立意见：

（一）该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定， 有利于提升项目公司运营实力和加快项目开发建设，不存在损害公司及股东利益 的情形；

（二）本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事 会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定。

六、《关于西安天地源房地产开发有限公司放弃对参股公司增资的议案》涉 及关联交易的独立意见：

（一）本次关联交易不影响公司经营的独立性，公司不参与此次丝路金融公 司的增资行为不会对公司经营和未来发展产生影响；

（二）公司放弃本次增资不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

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独立董事关于第九届董事会第十次会议相关审议事项的的独立意见

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（此页无正文，仅为公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关审议事项 的独立意见之签字页）

公司独立董事：

白永秀 宋 敏 汪方军 杨为乔

二○一九年六月二十日

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