Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Sep 7, 2018

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-058

天地源股份有限公司

第八届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

• 董事宫蒲玲因故未能出席本次会议，委托董事俞向前代为出席并表决； 董事李炳茂因故未能出席本次会议。

一、董事会召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议于 2018 年9 月6 日在西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开，会议应参与表决董事11 名，实际参与表决10 名。董事宫蒲玲因 故未能出席本次会议，委托董事俞向前代为出席并表决；董事李炳茂因故未能出 席本次会议。公司已于2018 年9 月3 日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、 会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。会议由董事长俞向前主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了 本次会议。

二、董事会会议审议情况

• （一）关于西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司签订招商代理服务合

• 同的议案

根据公司经营发展需要，为加快国际时尚小镇的招商工作，同意西安国际社 区时尚小镇建设开发有限公司就国际产业招商及欧美风情街招商事宜与西安国 际社区时尚小镇运营管理有限公司签订《西安国际社区时尚小镇国际产业招商代 理服务合同》和《西安国际社区时尚小镇欧美风情街首席招商代理服务合同》。 具体内容详见2018 年9 月8 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018—059）。

本议案为关联交易议案，关联董事回避表决，该议案表决结果：4 票同意；

• 1 - www.tande.cn

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

0 票反对；0 票弃权。

（二）关于下属天津天地源置业投资有限公司向金融机构申请开发贷款的 议案

根据公司经营发展需要，为确保“天地源•欧筑1898” 三期项目（叠璟院） 的顺利开发建设，同意公司下属天津天地源置业投资有限公司向浙商银行申请总 额4 亿元的开发贷款，贷款期限为3 年，贷款利率不高于年化7.9%，本次贷款 以“天地源•欧筑1898” 三期项目（叠璟院）土地及在建工程做抵押担保，同 时由公司提供连带责任保证担保。具体内容详见2018 年9 月8 日《上海证券报》、 《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编 号：临2018—060）。

本议案表决结果：10 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（三）关于下属天津天地源唐城房地产开发有限公司向金融机构申请开发 贷款的议案

根据公司经营发展需要，为确保“天地源•熙樾台”项目的顺利开发建设， 同意公司下属天津天地源唐城房地产开发有限公司向金城银行申请总额3 亿元 的开发贷款，贷款期限为3 年，贷款利率不高于年化7.9%，本次贷款以“天地 源•熙樾台”项目土地及在建工程做抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担 保。具体内容详见2018 年9 月8 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018—060）。

本议案表决结果：10 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（四）关于审议《天地源股份有限公司大宗销售决策管理办法》的议案

为进一步规范公司大宗销售决策，完善公司大宗销售决策监督机制，强化大 宗销售决策科学性和合规性，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司制 定了该办法。

本议案表决结果：10 票同意；0 票反对；0 票弃权。

三、上网/备查文件

（一）上网文件

1、独立董事关于公司签订西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司签订招 商代理服务合同涉及关联交易的事前认可意见；

• 2 - www.tande.cn

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

• 2、独立董事关于公司签订西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司签订招

商代理服务合同涉及关联交易的独立意见。

（二）备查文件

• 1、公司第八届董事会第三十九次会议决议；

• 2、审计委员会关于公司签订西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司签订

招商代理服务合同涉及关联交易的意见；

• 3、《西安国际社区时尚小镇国际产业招商代理服务合同》；

• 4、《西安国际社区时尚小镇欧美风情街首席招商代理服务合同》。

• 5、《天地源股份有限公司大宗销售决策管理办法》。

特此公告 。

天地源股份有限公司董事会

二○一八年九月八日

• 3 - www.tande.cn