Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Jun 15, 2018

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-034

天地源股份有限公司

第八届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议于 2018 年6 月15 日上午在西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中 心27 层会议室召开，会议应参与表决董事11 名，实际参与表决11 名。公司已 于2018 年6 月12 日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各 位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董 事长俞向前主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）关于对陕西东方加德建设开发有限公司增资的议案

根据公司经营发展需要，为推进天地源·万熙天地项目的开发建设，同意公 司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）对全资子公 司陕西东方加德建设开发有限公司（以下简称“加德建设”）进行增资，将加德 建设的注册资本由1.4 亿元增至5 亿元，增资后西安天地源持有加德建设100% 股权。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权 （二）关于向金融机构申请融资的议案

根据经营发展需要，同意公司全资子公司加德建设向民生银行西安分行申请 8.5 亿元并购贷款，资金使用期限3 年，资金成本为7.3%/年（并根据中国人民 银行1-5 年期贷款利率作为基准进行同等幅度调整）。本次贷款由西安天地源将 持有的加德建设66.7%股权向民生银行提供质押担保，以标的项目土地作为抵押 担保，同时由公司为本次融资提供连带责任保证担保。具体内容详见2018 年6 月16 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站( www.sse.com.cn) 上刊

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登的本公司公告（编号：临 2018 — 035 ）。

根据公司第八届董事会第三十次会议、公司2017 年年度股东大会审议通过 的《关于向金融机构申请融资额度授权的议案》、《关于对下属公司担保的议案》 的有关决议内容，该议案融资额度及对外担保额度均未超过公司董事会授权范

围，故该议案不需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

三、备查文件

公司第八届董事会第三十四次会议决议。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一八年六月十六日

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