Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Sep 20, 2016

天地源股份有限公司

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股票代码：600665 股票简称：天地源 公告编号：临2016-048

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第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2016 年9 月20 日上午在西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开，会议应参与表决董事11 名，实际参与表决11 名。公司已于2016 年9 月14 日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有 关规定。会议由董事长俞向前主持，公司全体监事会成员及高级管理人员列席了 本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）关于调整2016 年度非公开发行A 股股票方案的议案。

公司第八届董事会第七次会议和2016 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》，现根据公司的实际情况和资本市 场变化，公司董事会对本次非公开发行方案中的发行数量、募集资金金额和用途 进行调整。具体如下：

1、发行数量

调整前：

本次非公开发行股票数量不超过499,001,996 股。在上述范围内，公司将根 据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构 （主承销商）协商确定最终发行数量。高新地产将按照调整后拟发行数量总数的 10%认购。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

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除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

调整后：

本次非公开发行股票数量不超过354,969,574 股。在上述范围内，公司将根 据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构 （主承销商）协商确定最终发行数量。高新地产将按照调整后拟发行数量总数的 10%认购。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

2016 年4 月26 日，公司召开2015 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》，以公司2015 年12 月31 日总股本864,122,521 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.80 元（含税），共计派发 人民币69,129,801.68 元。鉴于公司2015 年度利润分配方案已实施完毕，根据 2016 年度非公开发行股票预案，本次非公开发行股票发行底价调整为4.93 元/ 股。

2、募集资金金额和用途

调整前：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000 万元，扣除发行费用后的

募集资金净额拟投资于以下项目：

序号	项目名称	预计总投资额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）
1	苏州太湖颐景项目	105,317	35,000
2	苏州拾锦香都项目	199,730	75,000
3	苏州金山项目	60,047	15,000
4	天津一里项目	102,848	20,000
5	苏州七里香都项目	275,045	30,000
6	偿还金融机构借款	75,000	75,000
总计		817,987	250,000

本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用其

他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实

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际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟 投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金 额、投入顺序及具体方式等进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

调整后：

本次非公开发行A 股股票募集资金总额不超过175,000 万元，扣除发行费用 后的募集资金净额拟投资于以下项目：

序号	项目名称	预计总投资额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）
1	苏州太湖颐景项目	105,317	35,000
2	苏州拾锦香都项目	199,730	75,000
3	苏州金山项目	60,047	15,000
4	天津一里项目	102,848	20,000
5	苏州七里香都项目	275,045	30,000
总计		742,987	175,000

本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用其 他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟 投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金 额、投入顺序及具体方式等进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

— 本议案《关于调整 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》（含 1 2 项 子议案）为关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

鉴于公司第八届董事会第七次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议通过 了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，故本 — 议案（含 1 2 项子议案）无需提交公司股东大会审议。

本议案逐项表决结果均为：4 票同意；0 票反对；0 票弃权

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（二）关于公司2016 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案。

本议案为关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。预案（修 订稿）全文和《关于公司2016 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）修订情 况说明的公告》（公告编号：临2016—049 号）详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》。

鉴于公司第八届董事会第七次会议和2016 年第二次临时股东大会审议通过 了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》，故本 议案无需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权

（三）关于公司2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修 订稿）的议案。

《天地源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订 稿）》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

鉴于公司第八届董事会第七次会议和2016 年第二次临时股东大会审议通过 了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》，故本 议案无需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

（四）关于2016 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报的影响及公司采取 措施的说明（修订稿）的议案。

详见公司公告（临2016—050 号）。

鉴于公司第八届董事会第七次会议和2016 年第二次临时股东大会审议通过

了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》，故本 议案无需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

（五）关于西安天地源曲江房地产开发有限公司向金融机构申请项目开发贷 款的议案。

根据经营发展需要，为确保“天地源·曲江香都D 区”的顺利开发建设，同 意公司下属西安天地源曲江房地产开发有限公司向光大银行西安分行申请不超

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过2 亿元的项目开发贷款，利率为中国人民银行同期贷款基准利率，期限为3 年。本次贷款由公司提供全额连带责任保证担保，以“天地源·曲江香都D 区” 项目土地及在建工程作为抵押。

根据公司第八届董事会第四次会议、2015 年年度股东大会审议通过的《关 于向金融机构申请融资额度授权的议案》、《关于对下属公司担保的议案》的有关 决议内容，该议案融资额度及对外担保额度均未超过公司董事会授权范围，故该 议案不需提交公司股东大会审议。详见公司公告（临2016—052 号）。

（六）关于宝鸡市融兴置业有限公司向金融机构申请项目开发贷款的议案。

根据经营发展需要，为确保“天地源·九悦香都”二期的顺利开发建设，同 意公司下属宝鸡市融兴置业有限公司向中国银行西安东大街支行申请9700 万元 的项目开发贷款，利率为中国人民银行同期贷款基准利率，期限为3 年。本次贷 款由公司提供全额连带责任保证担保，以“天地源·九悦香都”项目土地及在建 工程作为抵押。

根据公司第八届董事会第四次会议、2015 年年度股东大会审议通过的《关 于向金融机构申请融资额度授权的议案》、《关于对下属公司担保的议案》的有关 决议内容，该议案融资额度及对外担保额度均未超过公司董事会授权范围，故该 议案不需提交公司股东大会审议。详见公司公告（临2016—052 号）。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

三、上网公告附件

• 1、公司2016 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）。

• 2、公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）。

• 3、公司关于2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施

的说明（修订稿）。

4、独立董事关于公司调整非公开发行A 股股票方案的事前认可意见和独立 意见。

5、董事会审计委员会关于公司2016 年度非公开发行A 股股票涉及关联交易 的书面审核意见。

• 6、董事会战略委员会关于公司2016 年度非公开发行A 股股票的书面意见。

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特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一六年九月二十一日

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