Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Jul 8, 2016

天地源股份有限公司

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股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2016-034

天地源股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 董事宫蒲玲、祝社宁因故未能出席本次会议，分别委托董事俞向前代为表 决。

一、董事会召开情况

天地源股份有限公司第八届董事会第八次会议于2016 年7 月8 日下午在西 安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开，会议应 参与表决董事11 名，实际参与表决11 名。董事宫蒲玲、祝社宁因故未能出席本 次会议，委托董事俞向前代为表决。公司已于2016 年7 月5 日以邮件、短信的 方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共 和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前 主持，公司全体监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）关于修订《公司章程》的议案。

公司董事会拟对《公司章程》相关条款作出如下修订：

修订前：

第五条 公司住所：上海市张扬路 500 号华润时代广场办公楼 26 层 邮政编码：200122

公司办公地点：西安市高新技术产业开发区科技路 33 号高新国际商务中心 数码大厦 27 层

邮政编码：710075

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 修订后：

第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 500 号 26 层 K 单

元

邮政编码：200122

公司办公地点：西安市高新技术产业开发区科技路 33 号高新国际商务中心 数码大厦 27 层

邮政编码：710075

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取无偿 的方式进行。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

（二）关于修订《股东大会议事规则》的议案。

公司董事会拟对《股东大会议事规则》相关条款作出如下修订： 修订前：

第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

违反《公司章程》第二十九条规定的股份没有表决权，且该部分股份不计入

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出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 修订后：

第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

违反《公司章程》第二十九条规定的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取无偿 的方式进行。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

（三）关于公司2016 年度非公开发行股票涉及房地产业务之专项自查报告 的议案。

《天地源股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》全文详见上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

（四）关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具《房地产 业务相关事宜的承诺函》的议案。

鉴于公司拟非公开发行A 股股票，根据国务院办公厅发布的《关于继续做好 房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17 号文”）和中国证监 会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关 于房地产行业上市公司再融资的相关要求，天地源对其在报告期内（2013 年1

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月1 日至2016 年3 月31 日）的房地产开发项目是否存在闲置土地，炒地以及捂 盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，并出具了《天地源股份有限 公司关于房地产业务之专项自查报告》【以下简称“《自查报告》”，全文详见上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。

作为天地源实际控制人西安高科（集团）有限公司、控股股东西安高新技术 产业开发区房地产开发公司及董事、高级管理人员，分别承诺如下：

《自查报告》已如实披露了天地源在报告期内房地产开发项目的自查情况， 如天地源因存在自查范围内未披露的闲置土地，炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等 违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

本议案涉及全体董事，全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司股东大 会审议。

（五）关于向金融机构申请委托贷款的议案。

根据经营发展需要，为保证公司下属天地源股份有限公司西安置业分公司丹 轩坊项目的顺利开发，同意其向金融机构申请委托贷款。融资金额1.2 亿元，融 资期限为两年，融资成本为不高于固定年化利率7.4%。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

（六）关于召开公司2016 年第二次临时股东大会的议案。

公司董事会决定于2016 年7 月25 日（星期一）下午14 点30 分召开2016 年第二次临时股东大会，会议通知刊登在2016 年7 月9 日《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。详见公司公告（临2016 —035 号）。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

特此公告

天地源股份有限公司董事会

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