Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

May 8, 2016

天地源股份有限公司

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天地源股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见

天地源股份有限公司(以下简称"公司")于2016年5月6日召开公司第八 届董事会第七次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、 《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《天地源股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的相关规定,我们作为公司的独立董事,针对公司 第八届董事会第七次会议审议的相关事项,本着审慎、负责的态度,经审阅并基 于独立判断的立场发表如下独立意见:

一、关于公司非公开发行A股股票相关事项的独立意见

1、本次提交公司董事会审议的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的 议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发 行 A 股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》等相关议案, 在提交董 事会审议前, 已经经过我们事前认可。

2、公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和条件。

3、公司本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关法律法规的规定, 符合公司实际情况, 具有可行性。

4、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议 决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商) 在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准文件后根据申 购报价情况确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

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5、公司本次非公开发行对象的确定原则符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

6、通过本次非公开发行股票, 有利于公司提高资产质量, 有利于公司推进 主营业务的发展,改善公司财务状况,增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力, 符合公司和全体股东的利益,并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的 基础。

7、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相 关法律、法规及《公司章程》的规定,形成的决议合法、有效。

本次非公开发行的相关事项尚需经有权国有资产监督管理部门批准和中国 证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见

1、公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司(以下简称"高 新地产")认购本次非公开发行股票,构成关联交易,公司第八届董事会第七次 会议的审议过程中, 表决事项涉及关联交易的议案, 关联董事回避了该等涉及关 联交易的议案的表决,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交 易符合公开、公平、公正的原则,符合公司全体股东的利益。

2、本次非公开发行股票的定价方式公平、公允, 符合相关法律法规的规定, 高新地产不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他投 资者以相同价格认购,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司与高新地产签署的《附条件生效的股份认购合同》符合相关法律、 法规的规定, 相关条款均立足于正常的商业原则, 公平、公正、合理, 不存在损 害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

4、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批 准,股东大会在审议相关议案时,与相关议案有利害关系的关联股东应当回避表 决。

三、关于公司未来三年 (2016-2018年)股东回报规划的独立意见

公司依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》制订的《未来三年(2016

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一2018年)股东回报规划》,着眼于长远和可持续发展,综合分析行业发展趋势, 充分考虑公司经营发展实际情况、未来发展规划、盈利能力和规模、银行信贷及 融资环境等重要因素, 重视对投资者的合理回报, 并兼顾公司的实际经营情况和 可持续发展需求。采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利,并在 具备现金分红条件时优先采用现金分红进行利润分配, 为公司建立持续、稳定、 科学的股东回报规划与机制,有利于保护投资者合法权益,符合有关法律、法规 及规范性文件的规定。

四、关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的独立意见

经审议《公司关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说 明》及相关承诺,我们认为,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)要求,以及《中国证 券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定, 公司就 2016 年度非公开发行股票 事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,符合相关法律、法规及规范 性文件的规定。

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天地源股份有限公司独立董事:

被总务 天地源股份有限公司董事 二〇六六年五月六日