Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Dec 11, 2015

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票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2015-045

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第七届董事会第四十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·董事贾长舜先生因故未能出席本次会议，委托董事胡炘先生代为表决；董 事张彦峰先生因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲女士代为表决；独立董事 冯科先生因故未能出席本次会议，委托独立董事强力先生代为表决；独立董事张 俊瑞先生因故未能出席本次会议，委托独立董事彭恩泽先生代为表决。

天地源股份有限公司第七届董事会第四十五次会议于2015 年12 月11 日在 西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开，会议 应参与表决董事11 名，实际参与表决11 名。董事贾长舜先生因故未能出席本次 会议，委托董事胡炘先生代为表决；董事张彦峰先生因故未能出席本次会议，委 托董事宫蒲玲女士代为表决；独立董事冯科先生因故未能出席本次会议，委托独 立董事强力先生代为表决；独立董事张俊瑞先生因故未能出席本次会议，委托独 立董事彭恩泽先生代为表决。公司已于2015 年12 月10 日以邮件、短信的方式 将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

一、会议审议并通过以下议案：

• 1、关于提名宫蒲玲女士为公司第八届董事会董事候选人的议案；

• 2、关于提名祝社宁先生为公司第八届董事会董事候选人的议案；

• 3、关于提名胡炘先生为公司第八届董事会董事候选人的议案；

• 4、关于提名俞向前先生为公司第八届董事会董事候选人的议案；

• 5、关于提名李炳茂先生为公司第八届董事会董事候选人的议案；

• 6、关于提名王智刚先生为公司第八届董事会董事候选人的议案；

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• 7、关于提名杨斌先生为公司第八届董事会董事候选人的议案；

• 8、关于提名白永秀先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案；

• 9、关于提名宋敏先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案；

• 10、关于提名汪方军先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案；

• 11、关于提名杨为乔先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案；

• （董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选 人声明见附件三）

12、关于审议公司第八届董事会董事津贴的议案；

公司第八届董事会成员的津贴为：独立董事每人每年6 万元人民币（税后）, 其他董事每人每年3 万元人民币（税后）；在公司担任董事长和在公司管理层任 职的董事不领取董事津贴。

13、关于授权公司经营班子办理公司债券存续期间变更资金用途或相关事 项手续的议案；

为提高公司资金使用效率，最大程度发挥债券效能，降低项目运营成本，确 保资金使用效益，促进公司健康快速发展，同意公司提请股东大会同意董事会授 权经营班子根据公司经营情况办理非公开发行2015 年公司债券（第一期）以及 非公开发行2015 年公司债券（第二期）变更资金用途或相关事项，并根据公司 债券《债券持有人会议规则》所规定程序对变更事项进行实施。

14、关于授权公司经营班子办理中期票据存续期间变更资金用途或相关事 项手续的议案；

为提高公司资金使用效率，最大程度发挥票据效能，降低项目运营成本，确 保资金使用效益，促进公司健康快速发展，同意公司提请股东大会同意董事会授 权经营班子根据公司经营情况办理2015 年度第一期中期票据变更资金用途或相 关事项，并根据《天地源股份有限公司2015 年度第一期中期票据募集说明书》 所规定程序对变更事项进行实施。

15、关于“华融·西安天地源曲江香都贷款集合信托计划”融资方案调整 的议案；

2015 年8 月20 日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于“华 融·西安天地源曲江香都贷款集合信托计划”的议案》，同意发行华融·西安天

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地源曲江香都贷款集合信托计划，拟募集信托资金不超过5 亿元，资金使用期限 为24 个月，资金综合使用成本为年化12%,公司为本次融资提供连带责任担保， 同时以持有的西安天地源房地产开发有限公司100%股权为本次融资提供质押担 保。

现根据经营需要，同意公司对本次融资方案进行部分调整，具体为：将原资 金使用成本由年化12%下调为8.7%，其余方案内容不变。

16、关于召开公司2015 年度第二次临时股东大会的议案。

公司董事会决定于2015 年12 月30 日（周三）召开公司2015 年度第二次临 时股东大会，会议通知详见2015 年12 月12 日刊登在《上海证券报》、《证券时 报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上编号为2015-046 的公 告。

上述议案的审议结果如下：

11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

二、独立董事关于提名第八届董事会董事候选人的独立意见

作为天地源股份有限公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、 《上海证券交易所上市规则》、《天地源股份有限公司章程》及公司董事会提名委 员会提交的相关文件，对公司第七届董事会第四十五次会议拟提名宫蒲玲、祝社 宁、胡炘、俞向前、李炳茂、王智刚、杨斌为公司第八届董事会非独立董事候选 人，提名白永秀、宋敏、汪方军、杨为乔为公司第八届董事会独立董事候选人的 相关议案进行了审议，发表如下独立意见。

1、公司董事会此次换届属于正常换届工作，不会对公司的持续正常经营管 理产生重大影响。

2、公司董事会提名的董事会成员候选人任职资格和选任程序符合《中华人 民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《天地源股份有限公司章程》 的相关规定。

3、同意公司第八届董事会董事津贴方案。

综上，同意将上述董事、独立董事候选人提交公司股东大会选举。

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独立董事：强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽。

三、 根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的 通知》，独立董事候选人相关信息同时在公司网站上公示，如有异议请将反馈信 息发送至邮箱 irm@tande.cn。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一五年十二月十二日

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附件一

董事候选人简历

（1）宫蒲玲，女，1960 年生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。曾 在西安高压电瓷厂、西安高新技术产业开发区管委会工作。曾任西安高压电瓷厂 财务科科长、西安高科（集团）公司计划财务部副部长、部长。现任西安高科（集 团）公司总会计师，西安高新技术产业风险投资有限责任公司董事长兼总经理， 天地源股份有限公司第七届董事会董事。

（2）祝社宁，男，1965 年11 月生，中共党员，研究生学历，高级经济师。 曾任西北医疗设备厂厂长兼党委书记，西安高科（集团）公司投资部副部长，西 安高科塑业有限公司常务副总经理、总经理，西安高科（集团）公司总经理助理。 现任西安高科（集团）公司副总经理，西安高科（集团）公司制造业管理公司总 经理，西安高科建材科技有限公司董事长，西安高科实业股份公司董事长，西安 高科幕墙门窗有限公司董事长。

（3）胡炘，男，1971 年生，中共党员，工学博士，副教授，高级经济师， 高级工程师。曾在中国电子物资西北公司、西安经济技术开发区管委会工作。曾 任西安经济技术开发区管委会办公室副主任、法规宣教局副局长（主持工作）， 西安高科（集团）公司总经理办公室主任兼发展规划部部长、党委办公室主任兼 总经理办公室主任。现任西安高科（集团）公司副总经理，西安高科新达混凝土 有限责任公司董事长，天地源股份有限公司第七届董事会董事。

（4）俞向前，男，1967 年生，民盟中央委员，西安市政协常委，市民盟副 主委，管理学博士，高级经济师。曾在陕西安康汽车运输公司、华夏证券公司、 西部证券公司工作。曾任华夏证券公司西安营业部业务部经理，西部证券公司西 安投资银行部副总经理、总经理，西安高科（集团）公司总经理助理、投资决策 委员会顾问，天地源股份有限公司董事、总裁。现任西安高科（集团）公司副总 经理，天地源股份有限公司第七届董事会董事长。

（5）李炳茂，男，1968 年生，中共党员，管理学博士，高级会计师。曾在 西安高科贸易发展公司、西安高新技术产业开发区房地产开发公司、西安高科（集 团）公司工作。曾任西安高科贸易发展公司财务部经理，西安高新技术产业开发

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区房地产开发公司财务部经理，西安高科（集团）公司财务部部长助理，西安高 新技术产业开发区房地产开发公司副总经理，天地源股份有限公司董事、常务副 总裁、财务总监。现任西安高科（集团）公司投资决策委员会顾问，天地源股份 有限公司第七届董事会董事、总裁。

（6）王智刚，男，1971 年生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾在西 安市美术广告总公司、西安高科（集团）公司电子园实业有限公司工作。曾任新 西部实业发展有限公司基建部部长助理、紫薇苑副经理，西安紫薇地产开发有限 公司副总经理、总经理。现任西安高新技术产业开发区房地产开发公司董事长。

（7）杨斌，男，1967 年生，九三学社，工商管理硕士。曾在西安昆仑机械 厂、西安高新技术产业开发区管委会、陕西亚美聚源房地产开发有限责任公司、 西安高新技术产业开发区房地产开发公司工作。曾任陕西亚美聚源房地产开发有 限责任公司副总经理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司副总经理兼销售 分公司、置业分公司总经理，天地源股份有限公司董事会秘书、副总裁。现任天 地源股份有限公司第七届董事会董事、副总裁。

（8）白永秀，男，1955年生，中共党员，政治经济学硕士。曾任陕西师范 大学政教系副主任、政治经济学院副院长，西北大学旅游系教授、经济管理学院 院长。现任西北大学学术委员会副主任，西北大学经济管理学院教授、博士生导 师、学士委员会主席，陕西永秀智库经济管理研究院院长。

（9）宋敏，男，1962年生，经济学博士。曾任美国克里夫兰大学助理教授， 香港大学副教授。现任北京大学经济学院金融学系教授、博士生导师、系主任， 香港大学教授。

（10）汪方军，男，1975年生，中共党员，管理学博士。曾任西安交通大学 管理学院讲师。现任西安交通大学管理学院副教授、博士生导师。

（11）杨为乔，男，1970年生，中共党员，经济法学硕士。曾任甘肃政法学 院经济法系讲师，西北政法大学经济法学院讲师。现任西北政法大学经济法学院 副教授。

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附件二

独立董事提名人声明

提名人天地源股份有限公司董事会，现提名白永秀、宋敏、汪方军、杨为乔 为天地源股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职 业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任天地 源股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与天地源股份有限公司之间不存 在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人白永秀、杨为乔具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者 其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培 训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

被提名人宋敏、汪方军具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人宋敏、汪方军尚未根据《上市公 司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人宋 敏、汪方军已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事 资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

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• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名

• 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

• 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

• 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

• 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

• 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括天地源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司

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数量未超过五家，被提名人在天地源股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人汪方军具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学专业副 教授资格。本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：天地源股份有限公司董事会

（盖章）

二○一五年十二月十一日

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附件三

独立董事候选人声明

本人白永秀、宋敏、汪方军、杨为乔，已充分了解并同意由提名人天地源股 份有限公司董事会提名为天地源股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本 人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任天地源 股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人白永秀、杨为乔具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或 者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员 培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

本人宋敏、汪方军具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验。本人宋敏、汪方军尚未根据《上市公司高级管理 人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人宋敏、汪方军承诺 在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独 立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

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• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

• （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名

• 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

• 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

• 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

• 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

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董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括天地源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量 未超过五家；本人在天地源股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人汪方军具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学专业副教授 资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任天地源股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中 国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上 海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受 公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：白永秀、宋敏、汪方军、杨为乔 二○一五年十二月十一日

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