Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 28, 2015

天地源股份有限公司

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股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2015-013

天地源股份有限公司

第七届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·独立董事强力因故未能出席本次会议，委托独立董事张俊瑞代为表决；董 事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决；董事杨斌因故未能 出席本次会议，委托董事俞向前代为表决。

天地源股份有限公司第七届董事会第三十五次会议于2015 年4 月28 日下午 在西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开，会 议应参与表决董事11 名，实际参与表决11 名。独立董事强力因故未能出席本次 会议，委托独立董事张俊瑞代为表决；董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托 董事宫蒲玲代为表决；董事杨斌因故未能出席本次会议，委托董事俞向前代为表 决。公司已于2015 年4 月24 日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送 至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有 限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

一、关于审议公司2015 年第一季度报告及摘要的议案。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

二、关于公司中期票据发行方案的议案。

详见公司公告（临2015—014 号）。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

三、关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行中期票据相关事宜的议 案。

详见公司公告（临2015—014 号）。

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本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

四、关于公司债券发行方案的议案。

详见公司公告（临2015—015 号）。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

五、关于提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行公司债券相关事宜

的议案。

详见公司公告（临2015—015 号）。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

六、关于“苏州天地源木渎置业有限公司木渎地块专项资产管理计划”的 议案。

根据经营发展需要，同意公司下属苏州天地源木渎置业有限公司与中国民生 银行股份有限公司、民生加银资产管理有限公司合作，发行总规模为3 亿元的专 项资产管理计划，融资资金用于归还木渎置业为支付“苏地2014-G-49 号”地块 剩余土地款，或归还因支付该项土地款而产生的股东借款。

根据公司第七届董事会第三十三次会议、2014 年年度股东大会审议通过的 《关于向金融机构申请融资额度授权的议案》、《关于对下属公司担保的议案》的 有关决议内容，该议案融资额度及对外担保额度均未超过公司董事会授权范围， 故该议案不需提交公司股东大会审议。详见公司公告（临2015—016 号）。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

 七、关于“上信 天地源曲江信托贷款集合资金信托计划”的议案。

根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源曲江房地产开发有限公司向上 海国际信托有限公司申请4.5 亿元信托贷款，用于“曲江香都C 区项目”开发建 设。

根据公司第七届董事会第三十三次会议、2014 年年度股东大会审议通过的 《关于向金融机构申请融资额度授权的议案》、《关于对下属公司担保的议案》的

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有关决议内容，该议案融资额度及对外担保额度均未超过公司董事会授权范围， 故该议案不需提交公司股东大会审议。详见公司公告（临2015—016 号）。 本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

八、关于关于“陕国投·天地源蓝天御坊置业结构化投资集合资金信托计划” 的议案。

根据经营发展需要，同意陕西省国际信托投资股份有限公司与公司下属西安 天地源房地产开发有限公司合作，发起设立总规模不超过4 亿元的集合资金信托 计划。

根据公司第七届董事会第三十三次会议、2014 年年度股东大会审议通过的 《关于向金融机构申请融资额度授权的议案》、《关于对下属公司担保的议案》的 有关决议内容，该议案融资额度及对外担保额度均未超过公司董事会授权范围， 故该议案不需提交公司股东大会审议。详见公司公告（临2015—016 号）。 本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

九、关于对西安天地源曲江房地产开发有限公司增资的议案。

根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司对其全资 子公司西安天地源曲江房地产开发有限公司进行增资，将西安天地源曲江房地产 开发有限公司注册资本由1.373 亿元增至8 亿元。详见公司公告（临2015—017 号）。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

十、关于召开公司2015 年第一次临时股东大会的议案。

公司董事会决定于2015 年5 月15 日（星期五）召开2015 年第一次临时股 东大会，会议通知刊登在2015 年4 月29 日《上海证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。详见公司公告（临2015—018 号）。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一五年四月二十九日

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