Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 27, 2015

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2014 年度独立董事述职报告

各位董事、各位监事：

作为天地源股份有限公司的独立董事,2014 年度我们严格按照《公司法》、 《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司 独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门 的相关要求,忠实、勤勉地履行职责,及时了解公司经营信息,全面关注公司的发 展状况,积极出席公司 2014 年度召开的董事会及相关会议,参与重大经营决策 并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董事的作用,有效维护了公 司、全体股东的合法权益。

现将2014 年主要工作报告如下：

一、独立董事基本情况

强力：大学毕业。曾任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教 授，副主任、主任。现任西北政法大学经济法学院教授、院长。现任天地源股份 有限公司第七届董事会独立董事。

冯科：经济学博士、博士后。曾在南方证券交易中心、汕头证券报价交易中 心、金鹰基金管理公司工作。曾任金鹰基金管理公司总经理助理，天地源股份有 限公司第五届监事会独立监事。现任北京大学经济研究所房地产金融中心主任， 天地源股份有限公司第七届董事会独立董事。

张俊瑞：经济学博士，注册会计师。曾任陕西财经学院会计系讲师、副教授、 教授，西安交通大学会计学院、管理学院教授、副院长。现任西安交通大学管理 学院教授、博士生导师，天地源股份有限公司第七届董事会独立董事。

彭恩泽：经济学硕士，管理学博士。曾在中国银行陕西省分行工作。曾任中 国银行陕西省分行副处长。现任西安凯迈企业咨询有限责任公司董事长，天地源 股份有限公司第七届董事会独立董事。

以上四位独立董事的基本情况均不存在影响其独立、客观决策的情况。 二、独立董事2014 年度履职概况

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（一）出席会议情况

2014 年公司共召开15 次董事会,其中通讯表决4 次。

具体出席会议情况如下：

姓 名	本年应出席 董事会次数	亲自出席次数	委托出席 次数	其中以通讯方式 参加次数
强 力	15	15		4
冯 科	15	14	1	4
张俊瑞	15	13	2	4
彭恩泽	15	15		4

此外，我们还出席了公司2014 年度召开的3 次股东大会，同时根据分工分 别参加了公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会 等相应会议。

（二）相关决议及表决情况

经深入、审慎地讨论和审议后，我们对历次会议的审议事项均表示同意，无 提出异议、反对和弃权的情形。

（三）现场考察情况

在年度董事会召开前，我们到公司参加了年报审计初稿沟通会，并就公司的 生产经营情况进行了现场考察。此外，我们分别于3 月、8 月、10 月对各区域房 地产市场和公司新项目获取情况进行了实地考察和调研。

（四）公司配合独立董事工作情况

为保证我们有效行使职权，公司为我们提供了必要的工作条件。在我们履职 过程中，公司经营班子、董事会办公室相关工作人员给予了高度配合和支持，对 于我们要求提供和补充的信息，能够及时进行补充或解释。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2014 年3 月11 日，在公司第七届董事会第十七次会议召开前，我们根据《关 于上市公司建立独立董事指导意见》、《天地源股份有限公司章程》等有关规定， 在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于公司2014 年度 日常关联交易的议案》进行了审议，发表事前认可意见，认为：相关关联交易的

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发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格， 不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

2014 年3 月11 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2014 年度日常关联交易的议案》。对此我们发表了如下意见，认为：

1、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料 和降低采购成本的原则；

• 2、上述关联交易的发生遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格

• 接近市场公允交易价格；

3、上述关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情 形。

2014 年4 月9 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于向金 融机构申请委托贷款的议案》，对此我们发表了如下意见，认为：

1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的 资金需求。

• 2、本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公

• 允，没有损害公司及其他股东的利益。

• 3、对该关联交易事宜依据有关法律、法规，关联董事回避表决，程序合法，

• 不存在损害公司、中小股东以及公众投资者权益的情形。

• （二）对外担保及资金占用情况

关于对外担保情况：

2014 年3 月11 日，我们就2013 年公司已发生的对外担保事项进行了审议， 发表了专项意见,认为:

• 1、公司2013 年度所发生对外担保事项的相关工作内容,工作程序符合《公

• 司法》、《公司章程》以及公司《投资、融资管理规则》的有关规定。

• 2、相关被担保人均为公司下属子公司，担保事项是满足公司正常经营的需

• 要，有利于公司的经营和发展。

• 3、相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

关于资金占用情况：

根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

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问题的通知》（证监发[2003]56 号文），及上海证券交易所管理部《上市公司2011 年年度报告工作备忘录第三号 上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来 的专项说明》的规定，我们对公司2014 年度控股股东及其他关联方资金占用情 况给予了关注，认为：

• 1、西安高科（集团）公司系公司实际控制人，资金占用原因为应收租金，

• 因经营结算时间差导致形成，占用性质属经营性占用；

2、西安天地源房地产开发有限公司、西安创典文化传媒广告有限责任公司、 上海天地源企业有限公司、深圳天地源房地产开发有限公司、西安天地源曲江房 地产开发有限公司系公司全资或控股子公司，资金占用形成原因为借款，性质属 非经营性往来，不存在违反相关规定的情形。

（三）高级管理人员提名及薪酬情况

关于提名情况：

2014 年1 月24 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任 马小峰先生为公司副总裁的议案》，同意聘任马小峰先生为公司副总裁。我们就 该议案发表了如下独立意见，认为：

• 1、马小峰先生的任职资格和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》和《上

• 海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定；

• 2、马小峰先生具备相关的专业知识、决策和执行能力，未发现有《公司法》

• 第147 条规定的禁止任职情况，未发现损害公司及股东权益的情形。

关于薪酬情况：

2014 年3 月11 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于2013 年度高管绩效考核的议案》。董事会薪酬与考核委员会听取了公司高管的述职汇 报，经考评，同意对相关董事和高管的工作绩效考核结果，同意兑现2013 年度 绩效年薪及风险收入。

（四）对修订公司会计政策的意见

2014 年8 月20 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于修订 《公司会计政策》的议案，对此发表独立意见，认为：

公司本次会计政策的修订符合财政部、证监会、上海证券交易所等关于新会 计准则的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公

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正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。公司董事会 对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策 修订。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任会计师事务所情况

公司于2014 年3 月11 日第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2013 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2014 年度审计机构 并支付报酬的议案》，2014 年4 月22 日2013 年度股东大会审议通过了《关于续 聘公司2014 年度审计机构并支付报酬的议案》，同意续聘希格玛会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2014 年度年报审计机构。

董事会审计委员会对上述议案均提前进行了审核，并同意提交董事会审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2014 年3 月11 日第七届董事会第十七次会议及2014 年4 月22 日 2013 年度股东大会上，审议通过了《关于2013 年度利润分配预案的议案》。公 司决定，提议以公司现总股本864,122,521 股为基数，向全体股东派发2013 年 全年现金红利每10 股1 元（含税），共计派发86,412,252.10 元，余额 994,831,574.67 元留作以后年度分配；2013 年不送红股、不进行资本公积转增 股本。

对此，我们发表了独立意见，认为：公司从实际情况出发提出的利润分配方 案，考虑到了回报股东并兼顾了公司的可持续发展，符合公司长远发展的需要， 不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

2003 年7 月，公司实际控制人西安高科（集团）公司（以下简称“西安高 科”）和控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地 产”）,就避免同业竞争问题做出了承诺。

根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）及上海监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通

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知》（沪证监公司字[2014]5 号）的规定，高科集团和高新地产出具的承诺，未 有明确的解决同业竞争问题的履约时限，公司于2014 年2 月15 日就该事项进行 了专项披露。

根据上述规定，实际控制人高科集团和控股股东高新地产对相关承诺重新进 行了规范。2014 年6 月25 日，公司分别收到了高科集团、高新地产出具的新《承 诺函》，并于2014 年6 月26 日进行了披露。

截止2014 年底，该承诺正在履行中。

（九）信息披露的执行情况

2014 年，公司共发布定期报告4 期，临时报告51 期。综合全年的信息披露 情况，我们认为，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则， 公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的 重大事项及时进行了披露。

（十）内部控制的执行情况

2014 年，公司积极贯彻国家五部委关于企业内部控制的相关要求，在经营 活动中严格执行《公司内部控制制度》和《内部控制手册》相关规定，在全公司 范围内认真开展内部控制自我评价活动。年度内，公司的内控管理水平得到了持 续提升。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会由11 名董事组成，其中非独立董事7 人，独立董事4 人。公司 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会4 个专门 委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，及各独立董事的专业特长，我 们分别在各专门委员会中任职，除战略委员会外，我们分别在其他委员会中担任 主任委员。

2014 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责， 其中董事会召开15 次会议，通过议案44 项。下设的战略委员会、薪酬与考核委 员会、审计委员会和提名委员会共召开会议8 次，审议议题10 项。董事会以及 下属专门委员会对各自分属领域的事项审议过程中，规范高效，为公司重大事项 作出正确决策起到了积极作用。

（十二）保护社会公众股股东合法权益方面的其他工作

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1、落实保护社会公众股股东合法权益方面

2014 年度，我们对公司提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行 使表决权，值得一提的是，公司在2014 年9 月29 日召开的2014 年度第二次临 时股东大会中，启用了网络投票系统，对中小投资者进行了单独计票，进一步以 实际行动维护了社会公众股股东的合法权益。

2、培训学习情况

2014 年，独立董事张俊瑞参加了由上海证券交易所举办的2014 年第二期上 市公司独立董事后续培训，强力、彭恩泽参加了2014 年第三期上市公司独立董 事后续培训；此外，我们在日常工作中认真学习相关法律法规和规章制度，强化 法律风险意识，积极提高自身履职能力。

（十三）认为公司需予改进的其他事项

公司机构设置合理，治理制度体系健全，信息披露规范，目前尚未发现需要 改进的其他事项。在今后工作中，如遇公司需要改进之处，我们会及时反馈沟通。 四、总体评价

2014 年，在公司董事会、高级管理人员和相关工作人员积极有效的配合和 支持下，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，发 挥了独立董事作用，切实维护了全体股东特别是中小股东合法权益。

最后，对公司经营层及相关工作人员在2014 年度工作中给予我们的协助和 积极配合，表示衷心的感谢。

以上报告，请各位董事审议、表决。

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独立董事：强力 冯科 张俊瑞 彭恩泽

二○一五年三月二十六日

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