Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 27, 2015

天地源股份有限公司

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股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2015-010

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第七届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·独立董事冯科因故未能出席本次会议，委托独立董事张俊瑞代为表决；董 事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决。

天地源股份有限公司第七届董事会第三十四次会议于2015 年3 月26 日下午 在西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开，会 议应参与表决董事11 名，实际参与表决11 名。独立董事冯科因故未能出席本次 会议，委托独立董事张俊瑞代为表决；董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托 董事宫蒲玲代为表决。公司已于2015 年3 月26 日以邮件、短信的方式将会议通 知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

关于深圳龙华豪杰工业园城市更新项目的议案

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

由于此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此不需提交股东 大会审议。此次对外投资，不构成关联交易。

一、对外投资概述：

深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称“深圳天地源”）与中房集团深 圳房产开发有限公司（以下简称“深圳中房”）共同出资成立项目公司，合作开 发深圳龙华豪杰工业园城市更新项目（以下简称“龙华豪杰更新项目”）。该项目 公司注册资本人民币5,000 万元，其中深圳天地源出资人民币2,550 万元，持股 比例为51%，深圳中房出资人民币2,450 万元，持股比例为49%。 董事会审议情况：

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2015 年3 月26 日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于深 圳龙华豪杰工业园城市更新项目的议案》，同意公司下属深圳天地源与深圳中房 合作开发“龙华豪杰更新项目”。

二、投资主体的基本情况：

企业名称：深圳天地源房地产开发有限公司

注册地：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦东座1602

法定代表人：刘永明

注册资本：20,000 万元

经营范围：房地产开发与经营；建筑材料销售；物业管理；建筑装潢；中介

代理等房地产相关业务等。

截止2014 年12 月31 日，总资产59,814.75 万元、净资产23,172.79 万元、 负债总额 36,641.96 万元，实现净利润 0.14 万元。

企业名称：中房集团深圳房产开发有限公司

注册地：深圳市罗湖区深南东路5016 号京基100 大厦A 座6001-02 单元 法定代表人：林义成

注册资本：2,000 万元

经营范围：房地产开发与经营；建筑材料销售；物业管理；建筑装潢；中介 代理等房地产相关业务等。

截止2014 年12 月31 日，总资产3,616.31 万元、净资产716.19 万元、负 债总额2,900.11 万元，实现净利润-1,283.81 万元。

三、投资标的基本情况：

“龙华豪杰更新项目”北临深圳市龙华新区东环一路主干道，东邻油松路， 更新规划用地面积1.75 万平方米，更新规划计容面积10.52 万平方米，容积率 6.0。

“龙华豪杰更新项目”原业主方为豪杰塑胶（深圳）有限公司和汇景纸品（深 圳）有限公司（以下简称“原业主方”）。

深圳中房与原业主方于2011 年签订合作协议，双方以合资公司深圳市中房 豪杰房地产开发有限公司（以下简称“中房豪杰”）作为“龙华豪杰更新项目” 的申报主体。根据深圳市规划和国土资源委员会 2015 年 3 月 9 日公布的《2015

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年深圳市城市更新单元计划第一批计划》，龙华豪杰工业园城市更新单元获得深 圳市政府部门审批通过，“龙华豪杰更新项目”可以开展下一步的规划建设工作。 四、对外投资的主要内容：

1、深圳天地源与深圳中房共同出资成立项目公司，合作开发建设“龙华豪 杰更新项目”。该项目公司注册资本人民币5,000 万元，其中深圳天地源出资人 民币2,550 万元，持股比例为51%，深圳中房出资人民币2,450 万元，持股比例 为49%。根据项目后续运营需要，双方可以按比例增资。

2、项目公司作为“龙华豪杰更新项目”经营开发的实施主体向原业主方支 付搬迁补偿。补偿分为两部分：

（1）房屋补偿：项目建成后，返还项目计容面积及负一层建筑面积之和的 31.66%给原业主方。

（2）现金补偿：项目公司补偿现金人民币3 亿元给原业主方，由股东双方 向项目公司拆借。深圳天地源借款人民币1.53 亿元，深圳中房借款1.47 亿元。

3、项目公司补缴土地出让金不超过人民币3.2 亿元后取得新的《国有土地 使用权证》，获得土地开发权。

4、深圳天地源与深圳中房按照在项目公司中的持股比例分享项目收益，承 担项目风险。

五、对外投资对公司的影响：

本次对外投资符合公司发展战略要求，有利于增加公司土地储备，做大做强 公司经营规模；有利于提高公司在深圳区域房地产市场的品牌影响力。

根据可研报告分析，该项目竣工后预计可实现销售收入人民币20.34 亿元， 净利润人民币2.33 亿元，销售净利润率为11.45%。

六、对外投资的风险分析：

• “龙华豪杰更新项目”用地性质为新型产业用地，产品类型为研发楼、配套

• 公寓、配套商业，在项目开发过程中可能面临一定的市场风险。 解决措施:

  • 1、准确把握项目定位，严格控制产品开发成本；

  • 2、优化产品设计，提高项目性价比和市场竞争力；

  • 3、加强市场研究，采取灵活的定价和销售策略来应对可能面临的市场

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风险。

七、备查文件目录：

公司第七届董事会第三十四次会议决议。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一五年三月二十八日

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