Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 27, 2015

天地源股份有限公司

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股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2015-005

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第七届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·独立董事冯科因故未能出席本次会议，委托独立董事张俊瑞代为表决；董 事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决。

天地源股份有限公司第七届董事会第三十三次会议于2015 年3 月26 日上午 在西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开，会 议应参与表决董事11 名，实际参与表决11 名。独立董事冯科因故未能出席本次 会议，委托独立董事张俊瑞代为表决；董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托 董事宫蒲玲代为表决。公司已于2015 年3 月16 日以邮件、短信的方式将会议通 知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

一、公司2014 年度董事会工作报告。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

二、公司2014 年度总裁工作报告。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

三、公司2014 年度独立董事述职报告。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

四、关于公司2014 年度财务决算的议案。

2014 年度公司营业收入321,746.56 万元（为合并报表数，以下同），减去 营业成本233,238.42 万元、营业税金及附加29,873.27 万元、销售费用 12,450.75 万元、管理费用8,559.04 万元、财务费用863.81 万元、资产减值损

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失-658.36 万元，加上投资收益-0.73 万元后，营业利润为37,418.90 万元。营 业利润加上营业外收入967.71 万元，减去营业外支出377.82 万元后，公司2014 年度的利润总额为38,008.79 万元，减去所得税费用、少数股东损益后，公司 2014 年度归属于母公司所有者的净利润为29,468.48 万元。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

五、关于公司2014 年度利润分配预案的议案。

经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014 年度实现归属股东 的净利润为294,684,808.55 元。根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定 盈余公积后，本年度可供股东分配的净利润为238,055,595.01 元，加上上年未 分配利润994,842,258.25 元，实际可分配利润1,232,897,853.26 元。

提议以公司现总股本864,122,521 股为基数，向全体股东派发2014 年全年 现金红利每10 股1.05 元（含税），共计派发90,732,864.71 元，余额 1,142,164,988.56 元留作以后年度分配；2014 年不送红股、不进行资本公积转 增股本。

本议案需提交公司股东大会审议。

在公司2014 年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润

分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱irm@tande.cn。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

六、关于公司2014 年度内部控制评价报告的议案。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

七、关于公司2014 年年度报告及摘要的议案。

公司2014 年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和

公司网站(www.tande.cn)，以及2015 年3 月28 日《上海证券报》、《证券时报》。 本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

八、关于公司2014 年度高管绩效考核的议案。

根据《天地源股份有限公司年薪制管理办法》及公司 2014 年度经营成果，

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经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，决定对公司董事长、总裁、副总裁、 财务总监和董事会秘书兑现年度薪酬。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

九、关于公司2014 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司 2015 年度审计机构并支付报酬的议案。

董事会审议通过了关于公司2014 年度会计师事务所从事审计工作的总结报 告及续聘公司2015 年度审计机构并支付报酬的议案，公司拟续聘希格玛会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年会计报表和内部控制的审计机构，聘期 一年，报酬80 万元，工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管 理建议。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

十、关于公司2015 年度日常关联交易的议案。

董事会审议通过了公司2015 年度日常关联交易的议案，其中，关联董事回 避表决，独立董事发表了独立意见。根据《天地源股份有限公司章程》、《天地源 股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。 详见公司公告（临2015-006 号）。

本议案表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权

十一、关于向金融机构申请融资额度授权的议案。

为保证公司资金需求，提高融资决策效率，公司及控股子公司计划自本议案 生效之日起至2015 年年度股东大会召开之前，向金融机构申请融资额度总计不 超过120 亿元（其中净增到账融资额度62 亿元）。在该融资额度范围内，提请公 司股东大会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

十二、关于对下属公司担保的议案。

为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2015 年度股东 大会召开之前，在新增不超过115 亿元的额度范围内，为西安天地源房地产开发

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有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供50 亿元担保，向 上海天地源企业有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供 20 亿元担保，向深圳天地源房地产开发有限公司及其下属子公司、天津天地源 置业投资有限公司及其下属子公司、陕西天投房地产开发有限公司及其下属子公 司向金融机构申请办理的融资事项分别提供15 亿元担保。由公司董事会根据实 际情况审批具体的融资担保事宜。

根据《上海证券交易所上市规则》及《天地源股份有限公司章程》的相关 规定，本议案需提交公司股东大会审议。详见公司公告（临2015-007 号）。 本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

十三、关于公司土地储备的议案。

为保证公司可持续稳健发展，公司计划在2015 年度股东大会召开之前，通 过土地竞拍方式储备土地300 亩，预计金额在27 亿元左右。根据《公司投资、 融资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施 具体竞拍事宜。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

十四、关于向金融机构申请委托贷款的议案。

根据经营发展需要，为保证公司下属天地源股份有限公司西安置业分公司 （以下简称“西安置业分公司”）丹轩坊项目的顺利开发，公司同意西安置业分 公司向兴业银行股份有限公司西安分行申请委托贷款，贷款总额不高于1.5 亿 元，融资期限为两年，融资成本为固定年化利率10%。公司为此次融资事项提供 连带责任担保。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

十五、关于召开公司2014 年年度股东大会的议案。

公司董事会决定于2015 年4 月28 日（星期二）14 点00 分召开公司2014 年年度股东大会，会议通知刊登在2015 年3 月28 日《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。详见公司公告（临2015—008 号）。

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本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一五年三月二十八日

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