Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Nov 11, 2014

天地源股份有限公司

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股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2014-043

天地源股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ·董事张彦峰因故未能亲自出席本次会议,委托董事宫蒲玲代为表决。

天地源股份有限公司第七届董事会第二十八次会议于2014 年11 月10 日上 午在西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开， 会议应参与表决董事11 名，实际参与表决11 名。董事张彦峰因故未能亲自出席 本次会议,委托董事宫蒲玲代为表决。公司已于2014 年11 月3 日以邮件、短信 的方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以 下议案：

一、关于“苏州信托•天地源香都置业项目集合资金信托计划”的议案。

根据经营发展需要，同意公司下属苏州天地源香都置业有限公司向苏州信托 有限公司申请3 亿元信托贷款，用于苏州七里香都项目的开发。详见公司公告（临 2014-044 号）。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

二、关于深圳天地源房地产开发有限公司融资的议案。

根据经营发展需要，同意公司下属深圳天地源房地产开发有限公司向中国华 融资产管理股份有限公司陕西省分公司，转让其持有的全资子公司惠州天地源房 地产开发有限公司的2 亿元债权。详见公司公告（临2014-044 号）。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

根据公司第七届董事会第二十一次会议、2014 年第一次临时股东大会审议 通过的《关于向金融机构申请融资额度授权的议案》的有关决议内容，上述两项

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议案的融资额度未超过公司计划新增115 亿元的融资额度授权范围，故不需提交 公司股东大会审议。

三、关于西安天地源房地产开发有限公司对外投资的议案。

根据经营发展需要，为加快公司土地储备，公司下属西安天地源房地产开发 有限公司，拟于近期在国有资产产权交易所参与西北电子设备研究所下属全资子 公司陕西蓝天御坊置业有限公司（以下简称“蓝天御坊”）股权及债权的竞买。 公司董事会同意授权公司经营班子决策实施上述股权及债权的竞买事宜。

西北电子设备研究所隶属于中国电子科技集团公司，成立于1968 年，注册 资本为人民币1.09 亿元，法定代表人为李东伟，注册地址为西安市丈八三路30 号,主要从事电子设备研究、飞行器测控与通信工程等。蓝天御坊公司为西北电 子设备研究所全资子公司，成立于2014 年5 月30 日，注册资本为人民币500 万元，法定代表人为李东伟，注册地址为陕西省西安市高新区丈八三路30 号， 经营范围为房地产开发销售等。

依据产权交易所网上公告信息显示，蓝天御坊公司股权转让价格为493.39 万元，净资产账面价值491.77 万元，出让债权价格为28,152.64 万元，股权加 债权合计金额为28,646.03 万元。

若本次竞买成功，公司将及时披露相关对外投资事宜。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一四年十一月十二日

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