Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Aug 8, 2014

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2014-035

天地源股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决。

天地源股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2014 年8 月8 日下午 在西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开，会 议应参与表决董事11 名，实际参与表决11 名。董事张彦峰因故未能出席本次会 议，委托董事宫蒲玲代为表决。公司已于2014 年8 月5 日以短信、电话、邮件 等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。会议由董事长俞向前先生主持， 公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以 下议案：

一、关于“陕国投•天地源丹轩坊项目信托贷款集合资金信托计划”的议案。

根据经营发展需要，同意天地源股份有限公司西安置业分公司（以下简称“西 安置业分公司”）与陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”）合作， 发起设立陕国投•天地源丹轩坊项目信托贷款集合资金信托计划。

1、发行方案

陕国投拟发行总规模为3 亿元的集合资金信托计划，向西安置业分公司发放 信托贷款。信托资金将用于西安置业分公司项下“丹轩坊（A、B 地块）”项目的 开发。

2、期限

信托资金使用期限为24 个月。

3、资金成本

本次信托计划的综合使用成本为年化12%。

4、担保方式

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西安天地源房地产开发有限公司为本次融资提供连带责任保证担保。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

二、关于向金融机构申请项目开发贷款的议案。

根据公司经营发展需要，为保证“丹轩梓园”项目（“丹轩坊A地块”项目） 的顺利开发，同意公司向光大银行西安分行申请项目开发贷款8亿元，贷款期限 为3年，利率为同期贷款基准利率上浮不高于18%，本次贷款以“丹轩梓园”项目 土地及在建工程为抵押，抵押率不超过50%。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

三、关于榆林项目投资有关事项调整的议案。

2013 年12 月18 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了“关于西 安天地源房地产开发有限公司对外投资的议案”，同意公司与榆林市城市投资经 营集团有限公司（以下简称“榆林城投”）合作，投资开发榆林市高新区“明珠 项目”，现该项目名称确定为“榆林丹轩坊”项目。“榆林丹轩坊” 项目占地192.3 亩土地，公司拥有该项目60%权益。

目前，由于该项目用地面积、项目公司增资时间以及市场等因素发生变化， 为保证公司投资收益，实现项目较好运营成果，同意公司对原合作内容进行如下 变更：

1、项目合作用地由192.3 亩变更为净用地155.27 亩（含区域道路，以道路 中线为界），最终用地面积以土地证上记载为准。剩余部分37.03 亩（最终按土 地证记载面积为准），根据公司今后经营需要，双方另行确定。

2、将原协议中榆林城投对项目公司增资、土地过户等履行义务的期限调整 为2014 年9 月30 日前。

3、由于市场变化等原因，项目合作地价等其它事项授权经营班子与榆林城 投协商后确定。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

特此公告

天地源股份有限公司董事会 二○一四年八月九日

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