Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Jun 26, 2014

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2014-030

天地源股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决。

天地源股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2014 年6 月26 日上午 在西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开，会 议应参与表决董事11 名，实际参与表决11 名。董事张彦峰因故未能出席本次会 议，委托董事宫蒲玲代为表决。公司已于2014 年6 月20 日以短信、电话、邮件 等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。会议由董事长俞向前先生主持， 公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以 下议案：

一、关于发行“中建投-天地源西安房地产投资集合信托计划”的议案。

根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简 称“西安天地源”）与中建投信托有限责任公司（简称“中建投信托”）合作，发 起设立中建投-天地源西安房地产投资集合信托计划，总规模为不超过40 亿，其 中优先级信托计划规模不超过30 亿元，由社会合格投资人认购；劣后级信托计 划规模不超过10 亿元，由西安天地源以现金及债权方式认购。详见公司公告（临 2014-031 号）。

根据公司第七届董事会第二十一次会议、2014 年第一次临时股东大会审议 通过的《关于向金融机构申请融资额度授权的议案》的有关决议内容，本次融资 额度未超过公司计划新增115 亿元的融资额度授权范围，故该议案不需提交公司 股东大会审议。

www.tande.cn

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

二、关于“欧筑1898”项目部分收益权转让及回购集合资金信托计划抵押 物变更的议案。

2013 年5 月24 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于“欧筑 1898”项目部分收益权转让及回购集合资金信托计划的议案》，同意公司下属天 津天地源置业投资有限公司与昆仑信托有限责任公司合作，发起设立总额为3 亿元的集合资金信托计划。目前，该信托计划第一期2 亿元、第二期0.95 亿元 已完成募集。

公司在2013 年9 月22 日第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于“欧 筑1898”项目部分收益权转让及回购集合资金信托计划抵押物变更的议案》，同 意将原担保方案中抵押物土地证编号“惠府国用（2009）第3021700454 号”的 国有土地使用权，变更为土地证编号“惠府国用（2013）第13021700039 号”的 国有土地使用权。

现根据经营发展需要，公司同意将原担保方案中抵押物土地证编号“惠府国 用（2013）第13021700039 号”的国有土地使用权，变更为惠州天地源开发有限 公司和深圳西京实业发展有限公司分别拥有的6 套和13 套物业房产。根据国众 联资产评估土地房地产估价有限公司2014 年6 月13 日出具的评估报告（深国众 联评字(2014)第H-1297，深国众联评字(2014)第H-1298），本次更换的抵押物评 估总价值约为13642.66 万元。原担保金额及其它担保方式不变。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

特此公告 。

天地源股份有限公司董事会

二○一四年六月二十七日

• 2 - www.tande.cn