Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 9, 2014

天地源股份有限公司 T a n d e C o . L t d

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2014-015

天地源股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ·董事张彦峰因故未能亲自出席本次会议。

天地源股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2014 年4 月9 日上午在 西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开，会议 应参与表决董事11 名，实际参与表决 10 名。董事张彦峰因故未能亲自出席本 次会议。公司已于2014 年4 月4 日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件 发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股 份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

一、关于对宝鸡市融兴置业有限公司增资的议案。

根据经营发展需要，为提升项目公司资信实力，增强企业持续发展能力，同 意公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”），对其控 股公司宝鸡市融兴置业有限公司（以下简称“宝鸡融兴”）进行增资。

（一）宝鸡融兴基本情况

宝鸡融兴成立于2010 年4 月，注册地为宝鸡市高新大道195 号钛谷大厦A 座10 层，注册资本5,000 万元，法定代表人孙震，公司经营范围为房地产开发、 建材销售、物业管理，目前负责宝鸡市“九悦香都”项目的开发经营。其中：西 安天地源持有宝鸡融兴60%股权，宝鸡融兴合作方股东自然人张谦亮和法人陕西 融兴投资发展有限公司（以下简称“融兴投资”）合计持有宝鸡融兴40%股权。 张谦亮与融兴投资为一致行动人。

截止2013 年12 月31 日，宝鸡融兴公司总资产14,658.32 万元、净资产 4,560.84 万元、负债总额10,097.48 万元，实现净利润-439.16 万元。 （二）投资主体的基本情况

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企业名称：西安天地源房地产开发有限公司

注册地：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦21 层 法定代表人：马小峰

注册资本：3 亿元人民币

经营范围：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销 策划；房地产信息中介代理服务；对外投资等。

截止2013 年12 月31 日，总资产353,745.83 万元、净资产97,698.30 万元、 负债总额256,047.53 万元，实现净利润18,693.87 万元。 （三）增资方式

此次宝鸡融兴的注册资本由5,000 万元增至1.2 亿元，其中：西安天地源向 宝鸡融兴增资4,200 万元，合作方股东融兴投资、张谦亮合计增资2,800 万元。 本次增资后，各方股东持股比例不变，西安天地源持有宝鸡融兴60%股权。

（四）董事会审议情况

此次对外投资已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，由于此次对外 投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此不需提交股东大会审议。此次对 外投资，不构成关联交易。

本议案表决结果：10 票同意；0 票反对；0 票弃权

二、关于成立陕西天地源房地产开发有限公司的议案。

根据经营发展需要，为了加强公司在陕西省区域项目的拓展和管理，提高天 地源公司在省内区域的品牌影响力和市场占有率，同意公司出资2 亿元注册成立 陕西天地源房地产开发有限公司（暂定名），该公司注册资本2 亿元，经营范围 为房地产开发与经营等。陕西区域公司成立后，将主要负责除西安市场以外省域 主要城市的拓展和项目运营。

本议案表决结果：10 票同意；0 票反对；0 票弃权

三、关于向金融机构申请委托贷款的议案。

根据经营发展需要，同意天地源股份有限公司西安置业分公司向金融机构申 请2 亿元委托贷款，贷款用于丹轩坊项目建设，使用期限为2 年，贷款利率为固 定年化利率10%，按季付息。本次贷款资金来源方为西安高新区热力有限公司系

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公司实际控制人西安高科（集团）公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交 易。相关关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《天 地源股份有限公司章程》、《天地源股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定， 本议案需提交股东大会审议。详见公司公告（临2014-016 号）。

本议案表决结果： 4 票同意；0 票反对；0 票弃权

特此公告。

天地源股份有限公司董事会 二○一四年四月十日

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