Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 12, 2014

天地源股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

各位董事、各位监事：

作为天地源股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2013 年度我们严 格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关 规定及证券监管部门的相关要求,忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地行使职权, 及时了解公司经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司 2013 年度召 开的董事会及相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见, 充分发挥了独立董事的独立作用,有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的 合法权益。

现将2013 年主要工作报告如下：

一、独立董事基本情况

强力：大学毕业。曾任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教 授，副主任、主任。现任西北政法大学经济法学院教授、院长。现任天地源股份 有限公司第七届董事会独立董事。

冯科：经济学博士、博士后。曾在南方证券交易中心、汕头证券报价交易中 心、金鹰基金管理公司工作。曾任金鹰基金管理公司总经理助理，天地源股份有 限公司第五届监事会独立监事。现任北京大学经济研究所房地产金融中心主任， 天地源股份有限公司第七届董事会独立董事。

张俊瑞：经济学博士，注册会计师。曾任陕西财经学院会计系讲师、副教授、 教授，西安交通大学会计学院、管理学院教授、副院长。现任西安交通大学管理 学院教授、博士生导师，天地源股份有限公司第七届董事会独立董事。

彭恩泽：经济学硕士，管理学博士。曾在中国银行陕西省分行工作。曾任中 国银行陕西省分行副处长。现任西安凯迈企业咨询有限责任公司董事长，天地源 股份有限公司第七届董事会独立董事。

以上四位独立董事的基本情况均不存在影响其独立、客观决策的情况。 二、独立董事2013 年度履职概况

（一）出席会议情况

2013 年公司共召开14 次董事会,其中通讯表决6 次。

具体出席会议情况如下：

姓 名	本年应出席 董事会次数	亲自出席次数	委托出席 次数	其中以通讯方式 参加次数
强 力	14	14		6
冯 科	14	10	4	6
张俊瑞	14	14		6
彭恩泽	14	12	2	6

此外，我们还出席了公司2013 年度召开的2 次股东大会，同时根据分工分 别参加了公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会 等相应会议。

（二）相关决议及表决情况

经深入、审慎地讨论和审议后，我们对历次会议的审议事项均表示同意，无 提出异议、反对和弃权的情形。

（三）现场考察情况

在年度董事会召开前，我们到公司参加了年报审计初稿沟通会，并就公司的 生产经营情况进行了现场考察。此外，我们还就西安区域房地产市场和公司新项 目拓展情况进行了考察和调研。

（四）公司配合独立董事工作情况

为保证我们有效行使职权，公司为我们提供了必要的工作条件。在我们履职 过程中，公司经营班子、董事会办公室相关工作人员给予了积极有效的配合和支 持，对我们要求提供和补充的信息，能够及时进行补充或解释。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2013 年3 月27 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2013 年度日常关联交易的议案》。对此我们发表了如下意见，认为：

1、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料 和降低采购成本的原则，有利于增强公司持续经营能力，有利于完善公司产业布

2、上述关联交易的发生遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格 接近市场公允交易价格；

• 3、上述关联交易的表决是依据有关法律、法规，在关联董事回避表决的情

• 况下做出的，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

2013 年5 月3 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于委托贷 款的议案》。对此我们发表了如下意见，认为：

1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的 资金需求。

• 2、本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公

• 允，没有损害公司及其他股东的利益。

• 3、对该关联交易事宜依据有关法律、法规，关联董事回避表决，程序合法，

• 不存在损害公司、中小股东以及公众投资者权益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

关于对外担保情况：

2013 年3 月27 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于对下属 公司担保的议案》，同意公司为下属公司融资提供担保。

2013 年5 月3 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于天津天 地源公司向工商银行天津津南支行申请2.8 亿元开发贷款的议案》、《关于西部信 托•天地源集合资金信托计划的议案》、《关于万家共赢•天地源“平江怡景”项目 收益权专项资产管理计划的议案》、《关于兴业银行惠州支行天地源“御湾雅墅” 项目结构化融资的议案》、《关于山东信托•天地源项目贷款集合资金信托计划的 议案》，同意公司为下属公司融资提供担保。

2013 年5 月24 日公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于天津天地 源置业投资有限公司向招商银行西安雁塔广场支行申请委托贷款的议案》、《关于 “欧筑1898”项目部分收益权转让及回购集合资金信托计划的议案》、《关于苏 州平江天地源置业有限公司向金融机构申请信托贷款的议案》，同意公司为下属 公司融资提供信用担保。

2013 年9 月22 日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于西安

天地源曲江房地产开发有限公司向民生银行西安分行申请委托贷款的议案》，同 意公司为下属公司融资提供担保。

2013 年11 月5 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于苏州 天地源香都置业有限公司向金融机构申请项目开发贷款的议案》，同意公司为下 属公司融资提供信用担保。

2013 年12 月10 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于西 安天地源曲江房地产开发有限公司向齐商银行西安分行申请委托贷款的议案》， 同意公司为下属公司融资提供担保。

截至2013 年12 月31 日，公司报告期内累计对外担保金额：27.452 亿。 以上涉及需对外担保的议案共12 项。对此，我们发表了如下专项意见，认

1、公司2013 年度所发生对外担保事项的相关工作内容、工作程序符合《公 司法》、《公司章程》以及《投资、融资管理规则》的有关规定；

2、上述被担保人均为公司下属子公司，担保事项是为满足公司正常经营的 需要，有利于公司的经营和发展；

3、上述担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

关于资金占用情况：

根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的规定，我们对公司2013 年度控股股东 及其他关联方资金占用情况给予了关注，认为：

1、西安高科（集团）公司系公司实际控制人，资金占用形成原因为应收租 金，占用性质属经营性占用；

2、天津天地源置业有限公司、西安天地源房地产开发有限公司、西安创典 文化传媒广告有限责任公司、深圳天地源房地产开发有限责任公司、苏州天地源 房地产开发有限公司系公司全资或控股子公司，资金占用形成原因为借款，性质 属非经营性往来，不存在违反相关规定的情形。

（三）高级管理人员提名及薪酬情况

关于提名情况：

2013 年1 月28 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任杨

轶女士为公司副总裁的议案》，同意聘任杨轶女士为公司副总裁。我们就该议案 发表了如下独立意见，认为：

杨轶女士的任职资格和聘任程序符合《公司章程》和《公司提名委员会工作 条例》的有关规定，未发现有《公司法》第147 条规定的禁止任职情况，以及被 中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未发现有损害 公司及股东权益的情形。

关于薪酬情况：

2013 年3 月27 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于2012 年度高管绩效考核的议案》。董事会薪酬与考核委员会听取了公司高管的述职汇 报，经考评，同意对相关董事和高管的工作绩效考核结果，同意兑现2012 年度 绩效年薪及风险收入。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（五）聘任会计师事务所情况

公司于2013 年3 月27 日第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 2012 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2013 年度审计机构 并支付报酬的议案》，2013 年4 月24 日2012 年度股东大会审议通过了《关于续 聘公司2013 年度审计机构并支付报酬的议案》，同意续聘希格玛会计师事务所有 限公司（现更名为希格玛会计事务所（特殊普通合伙））为公司2013 年度年报审 计机构。

董事会审计委员会对上述议案均提前进行了审核，并同意提交董事会审议。 （六）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2013 年3 月27 日第七届董事会第三次会议及2013 年4 月24 日2012 年度股东大会上，审议通过了《关于2012 年度利润分配预案的议案》。公司决定， 为保证经营战略发展需要以及 2013 年度项目开发建设，同时兼顾股东长远利 益，提议以公司现总股本864,122,521 股为基数，向全体股东派发2012 年全年 现金红利每10 股0.85 元（含税），共计派发73,450,414.29 元，余额 844,986,739.23 元留作以后年度分配；2012 年不送红股、不进行资本公积转增 股本。

对此，我们发表了独立意见，认为：公司2012 年度利润分配及资本公积转 增股本预案的相关内容、决策程序符合《公司章程》的有关规定，该利润分配方 案不存在损害公司及股东权益的情形。

（七）公司及股东承诺履行情况

2003 年7 月，公司实际控制人西安高科（集团）公司（以下简称“西安高 科”）和控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地 产”）,就避免同业竞争问题做出了承诺。截止2013 年底，该承诺尚未完全履行 完毕。

目前,公司根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第4 号——上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公 告[2013]55 号）及上海监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及 履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5 号）的文件要求，已与实际控制人、 控股股东积极沟通，将该项承诺重新予以规范并专项披露。

我们认为，公司同业竞争问题是由于国企改革进程中产生的历史遗留问题所 造成，公司与控股股东及关联企业的同业竞争是地域性的、有限的和暂时性的。 随着今后国家对房地产行业宏观调控政策的调整，以及各种措施的有效实施，同 业竞争的影响程度逐步降低直至彻底消除。

（八）信息披露的执行情况

2013 年，公司共发布定期报告4 期，临时报告34 期。综合全年的信息披露 情况，我们认为，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则， 公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的 重大事项及时进行了信息披露。

（九）内部控制的执行情况

2013 年，公司积极贯彻国家五部委关于企业内部控制的相关要求，在经营 活动中严格执行《公司内部控制制度》和《内部控制手册》相关规定，在全公司 范围内认真开展内部控制自我评价活动。年度内，公司的内控管理水平得到了显 著提升。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会由11 名董事组成，其中非独立董事7 人，独立董事4 人。公司

董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会4 个专门 委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，及各独立董事的专业特长，我 们分别在各专门委员会中任职，除战略委员会外，我们分别在其他委员会中担任 主任委员。

2013 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责， 其中董事会召开14 次会议，通过议案39 项。下设的战略委员会、薪酬与考核委 员会、审计委员会和提名委员会共召开会议7 次，审议议题8 项。董事会以及下 属专门委员会对各自分属领域的事项审议过程中，规范高效，为公司重大事项作 出正确决策起到了积极作用。

（十一）保护社会公众股股东合法权益方面的其他工作

1、落实保护社会公众股股东合法权益方面

2013 年度，我们对公司提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行 使表决权，切实维护了社会公众股股东的合法权益。

2、培训学习情况

我们在日常工作中认真学习相关法律法规和规章制度，特别是对独立董事应 做的工作及应尽的义务进行了重点学习，强化了法律风险意识，提高了自身履职 能力。

（十二）认为公司需予改进的其他事项

公司机构设置合理，治理制度体系健全，信息披露规范，目前尚未发现需要 改进的其他事项。在今后工作中，如遇公司需要改进之处，我们会及时反馈沟通。 四、总体评价

2013 年，在公司董事会、高级管理人员和相关工作人员积极有效的配合和 支持下，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，发 挥了独立董事作用，切实维护了全体股东特别是中小股东合法权益。

最后，对公司经营层及相关工作人员在2013 年度工作中给予的协助和积极 配合，表示衷心的感谢。

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