Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 12, 2014

TandeCo. Ltd

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股票简称：天地源 股票代码 ：600665 编号：临 2014-007

天地源股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·公司董事张彦峰因故未能出席，委托董事宫蒲玲代为表决。

天地源股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2014 年3 月11 日上午在 西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开，会议 由公司董事长俞向前先生主持，会议应表决董事11 名，实际表决11 名。其中董 事张彦峰因故未能出席，委托董事宫蒲玲代为表决。本次会议的召开符合《中华 人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议并通过以下议案：

一、2013 年度董事会工作报告。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

二、2013 年度总裁工作报告。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

三、2013 年度独立董事述职报告。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

四、关于公司2013 年度财务决算的议案。

2013 年度公司营业收入269,286.45 万元（为合并报表数，以下同），减去 营业成本185,016.59 万元、营业税金及附加25,008.57 万元、销售费用 10,998.23 万元、管理费用10,258.55 万元、财务费用371.84 万元、资产减值

损失1,877.25 万元，加上投资收益-3.35 万元后，营业利润为35,752.07 万元。 营业利润加上营业外收入44.67 万元，减去营业外支出447.91 万元后，公司2013 年度的利润总额为35,348.83 万元，减去所得税费用、少数股东损益后，公司 2013 年度归属于母公司所有者的净利润为26,642.75 万元。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

五、关于2013 年度利润分配预案的议案。

经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2013 年度实现归属股东 的净利润266,427,515.57 元。根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈 余公积后，本年度可供股东分配的净利润为236,257,087.62 元，加上上年未分 配利润844,986,739.15 元，实际可分配利润1,081,243,826.77 元。

现拟以公司现总股本864,122,521 股为基数，向全体股东派发2013 年全年 现金红利每10 股1 元（含税），共计派发86,412,252.10 元，余额994,831,574.67 元留作以后年度分配；2013 年不送红股、不进行资本公积转增股本。该议案需 提交公司2013 年度股东大会审议通过后实施。

在公司2013 年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润 分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱irm@tande.cn。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

六、关于公司2013 年度内部控制评价报告的议案。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

七、关于公司2013 年年度报告及摘要的议案。

公司2013 年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和 公司网站(www.tande.cn)，以及2014 年3 月13 日《上海证券报》、《证券时报》。 本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

八、关于公司2013 年度高管绩效考核的议案。

根据《天地源股份有限公司年薪制管理办法》及公司2013 年度经营成果， 经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，决定对公司董事长、总裁、副总裁、

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财务总监和董事会秘书兑现年度薪酬。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

九、关于公司2013 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司 2014 年度审计机构并支付报酬的议案。

董事会审议通过了关于公司2013 年度会计师事务所从事审计工作的总结报 告及续聘公司2014 年度审计机构并支付报酬的议案，公司拟续聘希格玛会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年会计报表和内部控制的审计机构，聘期 一年，报酬80 万（含差旅费），工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计 及提出管理建议。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

十、关于公司2014 年度日常关联交易的议案。

董事会审议通过公司2014 年度日常关联交易的议案，其中，关联董事回避 表决，独立董事发表了独立意见。根据《天地源股份有限公司章程》、《天地源股 份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，本议案需提交股东大会审议。详见 公司公告（临2014-008 号）。

本议案表决结果： 4 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

十一、关于对下属公司担保的议案。

为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2014 年度股东大 会召开之前，在新增不超过115 亿元的额度范围内，为西安天地源房地产开发有 限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供40 亿元担保，向上海 天地源企业有限公司及其下属子公司、深圳天地源房地产开发有限公司及其下属 子公司、天津天地源置业投资有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融 资事项分别提供20 亿元担保，向2014 年度股东大会召开前公司出资新成立公司 向金融机构申请办理的融资事项提供15 亿元担保。由公司董事会根据实际情况审 批具体的融资担保事宜。

根据《上海证券交易所上市规则》及《天地源股份有限公司章程》的相关规 定，本议案需提交公司股东大会审议。详见公司公告（临2014-009 号）。

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本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

十二、关于公司土地储备的议案。

为保证公司可持续稳健发展，公司计划在2014 年度股东大会召开之前，通 过土地竞拍方式储备土地822 亩，预计金额为64 亿元。根据《公司投资、融资 管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体 竞拍事宜。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

十三、关于修改《天地源股份有限公司章程》的议案。

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》和上 海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司的实际情况，对 《天地源股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的相关条款进行修改，本次 公司《章程》修改的具体内容如下：

原第一百五十六条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾股 东利益与公司的近期和长远发展，有利于股东权益最大化。公司采取积极的现金 或者股票方式分配股利政策。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。公司董事 会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。

现修改为：

第一百五十六条 公司的利润分配政策和决策程序

（一）公司利润分配政策

1、利润分配的基本原则

公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润政策分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，保证相关政策符 合法律、法规的相关规定。

2、利润分配的时间间隔

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原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况 进行中期利润分配。

3、利润分配的形式

公司可采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利在利 润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

4、现金分红的条件

（1）公司在当年盈利、累计可供分配利润为正且现金流可以满足公司日常 经营和可持续发展需求时，公司实施现金分红。最近三年以现金形式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 5、现金分红的比例

公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大投资或重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超 过30,000 万元。

6、发放股票股利的条件

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公司在经营情况良好，保证股本规模合理，发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，可以采取股 票股利的方式予以分配。

（二）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司本章程的规定、盈利情况、 资金需求等提出、拟定合理的分红建议和预案，并经全体董事过半数表决同意后， 提交公司股东大会审议批准后实施。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。

3、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。

4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

5、若公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展需要或因外部经营环境、 自身经营情况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保 护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公 司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上表决通过。独 立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。

6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。

• 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

• 红利，以偿还其占用的资金。

（三）利润分配方案的实施

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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

本议案需经公司股东大会审议。

十四、关于召开公司2013 年度股东大会的议案。

公司董事会决定于2014 年4 月22 日（周二）上午9 点召开公司2013 年度 股东大会，会议通知刊登在2014 年3 月13 日《上海证券报》、《证券时报》及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。详见公司公告（临2013-010 号）。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一四年三月十三日

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