Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 28, 2013

股票简称：天地源 股票代码 ：600665 编号：临 2013-002

天地源股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司第七届董事会第三次会议于2013 年3 月27 日上午在西 安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开，会议由 公司董事长俞向前先生主持，会议应表决董事11 名，实际表决11 名。本次会议 的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规 定。

会议审议并通过以下议案：

一、公司2012 年度董事会工作报告。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

二、公司2012 年度总裁工作报告。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

三、公司2012 年度独立董事述职报告。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

四、关于公司2012 年度财务决算的议案。

2012 年度公司营业收入226,748.24 万元（为合并报表数，以下同），减去 营业成本143,513.39 万元、营业税金及附加24,526.39万元、销售费用8,591.87 万元、管理费用9,456.09 万元、财务费用655.04 万元、资产减值损失5,954.69 万元，加上投资收益-42.22 万元后，营业利润为34,008.55 万元。营业利润加 上营业外收入831.40 万元，减去营业外支出129.36 万元后，公司2012 年度的

利润总额为34,710.59 万元，减去所得税费用、少数股东损益后，公司2012 年 度归属于母公司所有者的净利润为24,194.97 万元。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

五、关于公司2012 年度利润分配预案的议案。

经希格玛会计师事务所有限公司审计，公司2012 年度实现归属母公司所有 者的净利润241,949,708.71 元，加上上年未分配利润676,487,444.81 元，实际 可分配利润918,437,153.52 元。

现拟以公司现总股本864,122,521 股为基数，向全体股东派发2012 年全年 现金红利每10 股0.85 元（含税），共计派发73,450,414.29 元，余额 844,986,739.23 元留作以后年度分配；2012 年不送红股、不进行资本公积转增 股本。

该议案需提交公司2012 年度股东大会审议通过后实施。 本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

六、关于公司2012 年度内部控制评价报告的议案。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

七、关于公司2012 年年度报告及摘要的议案。

公司2012 年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和 公司网站(www.tande.cn)，以及2013 年3 月29 日《上海证券报》、《证券时报》。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

八、关于公司2012 年度高管绩效考核的议案。

根据《天地源股份有限公司年薪制管理办法》及公司2012 年度经营成果， 经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，决定对公司董事长、总裁、副总裁、 财务总监和董事会秘书兑现年度薪酬。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

九、关于公司2012 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司 2013 年度审计机构并支付报酬的议案。

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董事会审议通过了关于公司2012 年度会计师事务所从事审计工作的总结报 告及续聘公司2013 年度审计机构并支付报酬的议案，公司拟续聘希格玛会计师 事务所有限公司为公司2013 年会计报表和内部控制的审计机构，聘期一年，报 酬64 万（含差旅费），工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管 理建议。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

十、关于公司2013 年度日常关联交易的议案。

董事会审议通过公司2013 年度日常关联交易的议案，其中，关联董事回避 表决，独立董事发表了独立意见。根据《天地源股份有限公司章程》、《天地源股 份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，本议案需提交股东大会审议。详见 公司公告（临2013-003 号）。

本议案表决结果： 4 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

十一、关于对下属公司担保的议案。

为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2013 年度股东大 会召开之前，在新增不超过60 亿元的额度范围内，为西安天地源房地产开发有限 公司及其下属子公司、上海天地源企业有限公司及其下属子公司向金融机构申请 办理的融资事项分别提供20 亿元担保，为深圳天地源房地产开发有限公司及其下 属子公司、天津天地源置业投资有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的 融资事项分别提供10 亿元担保，由公司董事会根据实际情况审批具体的融资担保 事宜。

根据《上海证券交易所上市规则》及《天地源股份有限公司章程》的相关规 定，本议案需提交公司股东大会审议。详见公司公告（临2013-004 号）。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

十二、关于公司土地储备的议案。

为保证公司可持续稳健发展，公司计划在2013 年度股东大会召开之前，通 过土地竞拍方式储备土地455 亩，预计金额为36.3 亿元。根据《公司投资、融 资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具

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体竞拍事宜。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

十三、关于召开公司2012 年度股东大会的议案。

公司董事会决定于2013 年4 月24 日（周三）上午9 点召开公司2012 年度 股东大会，会议通知刊登在2013 年3 月29 日《上海证券报》、《证券时报》及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。详见公司公告（临2013-005 号）。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一三年三月二十九日

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