Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Dec 4, 2012

股票简称：天地源 股票代码： 600665 编号：临 2012-028

天地源股份有限公司

第六届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司第六届董事会第三十五次会议于2012 年12 月4 日上午 9：00 在西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召 开，会议由公司董事长俞向前先生主持，会议应表决董事11 名，实际表决11 名。其中独立董事强力因故未能出席本次会议，委托独立董事张俊瑞代为表决。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》 的有关规定。

一、本次会议审议并通过以下议案：

• 1、关于提名贾长舜先生为公司第七届董事会董事候选人的议案；

• 2、关于提名宫蒲玲女士为公司第七届董事会董事候选人的议案；

• 3、关于提名胡炘先生为公司第七届董事会董事候选人的议案；

4、关于提名俞向前先生为公司第七届董事会董事候选人的议案；

5、关于提名张彦峰先生为公司第七届董事会董事候选人的议案；

6、关于提名李炳茂先生为公司第七届董事会董事候选人的议案；

• 7、关于提名杨斌先生为公司第七届董事会董事候选人的议案；

• 8、关于提名强力先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案；

• 9、关于提名冯科先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案；

10、关于提名张俊瑞先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案；

11、关于提名彭恩泽先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案；

（董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选 人声明见附件三）

12、关于审议公司第七届董事会董事津贴方案的议案；

公司第七届董事会成员的津贴方案为：独立董事每人每年 6 万元人民币（税 后）,其他董事每人每年 3 万元人民币（税后）；在公司担任董事长和在公司管理 层任职的董事不领取董事津贴。

13、关于审议公司《资产核销管理制度》的议案；

为了准确计量公司各项资产的价值，明确资产损失核销的确认和计量以及资 产损失核销的审批程序，确保财务状况的客观性、真实性，根据财政部颁布的《企 业会计准则》及其应用指南和相关法律法规，同意制定公司《资产核销管理制度》。

14、关于向金融机构融资15 亿元的议案；

根据经营发展需要，同意公司与金融机构合作，实施总额为15 亿元的融资 事宜。

15、关于苏州平江天地源信托贷款集合资金信托计划的议案；

根据经营发展需要，同意公司下属苏州平江天地源置业有限公司（以下简称 “平江天地源”）与陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”）合作， 发起设立苏州平江天地源信托贷款集合资金信托计划，发行计划如下：

（1）发行方案

陕国投通过自主发行总规模为2.5 亿元的集合资金信托，计划筹集信托资金 总额为2.5 亿元，该资金将用于向平江天地源开发的平江怡景项目提供信托贷 款。

（2）信托计划期限和资金成本

该信托资金使用期限分别为：18 个月期1 亿元、24 个月期1.3 亿元、27 个 月2000 万元（由公司管理团队以个人资金购买）。信托资金年化总成本为13.5％。 （3）担保方式

• ① 公司为本次信托贷款提供连带责任保证担保；

• ② 苏州天地源房地产开发有限公司以其持有的平江天地源4.5 亿元股权

• 为本次信托贷款提供质押；

③ 公司的管理团队以个人资金认购本次27 个月期的信托计划，为信托计 划增加信用。

16、关于参与竞买苏州市相关地块国有土地使用权的议案；

根据公司经营发展需要，为拓展土地储备，同意公司下属苏州天地源房地产 开发有限公司参加苏州市“苏园土挂（2012）11～13 号”地块的国有建设用地 使用权的拍卖竞买。

“苏园土挂（2012）11 号”地块位于苏州工业园区星塘街东、沈浒路南， 土地面积104486.23 平方米，容积率为1.6—1.8，用地性质为城镇住宅、商服 用地。

“苏园土挂（2012）12 号”地块位于苏州工业园区星塘街东、中新大道北， 土地面积121747.69 平方米，容积率为1.6—1.8，用地性质为城镇住宅、商服 用地。

“苏园土挂（2012）13 号”地块位于苏州工业园区方洲路南、终南街西， 土地面积123090.92 平方米，容积率为1.8—2.0，用地性质为城镇住宅、商服 用地。

同意授权公司经营班子决策实施该宗地的竞买事宜。

17、关于召开公司2012 年度第二次临时股东大会的议案。

公司董事会决定于2012 年12 月28 日（周五）上午9：00 召开公司2012 年度第二次临时股东大会，会议通知详见2012 年12 月5 日刊登在《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上编号为2012-029 的公告。

上述议案的审议结果如下：

11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

二、天地源股份有限公司第六届董事会第三十五次会议独立董事意见

作为天地源股份有限公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、 《上海证券交易所上市规则》、《天地源股份有限公司章程》及公司董事会提名委 员会提交的相关文件，对公司第六届董事会第三十五次会议拟提名贾长舜、宫蒲 玲、胡炘、俞向前、张彦峰、李炳茂、杨斌为公司第七届董事会非独立董事候选

人，推荐强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽为公司第七届董事会独立董事候选人的相 关议案进行了审议，发表如下独立意见。

• 1、公司董事会此次换届属于正常换届工作，不会对公司的持续正常经营管

• 理产生重大影响。

2、公司董事会提名的董事会成员侯选人任职资格和选任程序符合《中华人 民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《天地源股份有限公司章程》 的相关规定。

• 3、同意公司第七届董事会董事津贴方案。

综上，同意将上述董事、独立董事候选人提交公司股东大会选举。

独立董事： 强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽。

三、 根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的 通知》，独立董事候选人相关信息同时在公司网站上公示，如有异议请将反馈信 息发送至邮箱 irm@tande.cn。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一二年十二月五日

附件一：董事候选人简历

（1）贾长舜：男，1963 年生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾在 西北工业大学、西安高新技术产业开发区管委会工作。曾任西安高新技术产业开 发区管委会发展研究室副主任、主任、办公室主任、人事劳动社会保障局局长。 现任西安高科（集团）公司副总经理，西安高科物流发展有限公司董事长，西安 高科灞桥园开发建设有限公司董事长，天地源股份有限公司第六届董事会董事。

（2）宫蒲玲：女，1960 年生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。曾 在西安高压电瓷厂、西安高新技术产业开发区管委会工作。曾任西安高压电瓷厂 财务科科长、西安高科（集团）公司财务部副部长、部长。现任西安高科（集团） 公司总会计师，天地源股份有限公司第六届董事会董事。

（3）胡炘：男，1971 年生，中共党员，工学博士，高级经济师。曾在中国 电子物资西北公司、西安经济技术开发区管委会工作。曾任西安经济技术开发区 管委会办公室副主任、法规宣教局副局长（主持工作），西安高科（集团）公司 总经理办公室主任兼发展规划部部长。现任西安高科（集团）公司副总经理、党 委办公室主任、总经理办公室主任，西安高科新达混凝土有限责任公司董事长， 天地源股份有限公司第六届董事会董事。

（4）俞向前：男，1967 年生，民盟中央委员，西安市政协常委，市民盟副 主委，管理学博士，高级经济师。曾在陕西安康汽车运输公司、华夏证券公司、 西部证券公司工作。曾任华夏证券公司西安营业部业务部经理，西部证券公司西 安投资银行部副总经理、总经理，西安高科（集团）公司总经理助理、投资决策 委员会顾问，天地源股份有限公司董事、总裁。现任西安高科（集团）公司副总 经理，天地源股份有限公司第六届董事会董事长。

（5）张彦峰：男，1967 年生，中共党员，大学毕业，管理科学与工程在读 博士。曾在延安市物资局、陕西众兴企业集团工作。曾任延安市物资局办公室主 任，陕西众兴企业集团企划部经理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司企 划部副经理、企管部副经理、办公室主任、副总经理。现任西安高科（集团）公 司总经理助理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司总经理，天地源股份有 限公司第六届董事会董事。

（6）李炳茂：男，1968 年生，中共党员，管理学博士，高级会计师。曾在 西安高科贸易发展公司、西安高新技术产业开发区房地产开发公司、西安高科（集 团）公司工作。曾任西安高科贸易发展公司财务部经理，西安高新技术产业开发 区房地产开发公司财务部经理，西安高科（集团）公司财务部部长助理，西安高 新技术产业开发区房地产开发公司副总经理，天地源股份有限公司董事、常务副 总裁、财务总监。现任西安高科（集团）公司投资决策委员会顾问，天地源股份 有限公司第六届董事会董事、总裁。

（7）杨斌：男，1967 年生，九三学社，工商管理硕士，工程师。曾在西安 昆仑机械厂、西安高新技术产业开发区管委会、陕西亚美聚源房地产开发有限责 任公司、西安高新技术产业开发区房地产开发公司工作。曾任陕西亚美聚源房地 产开发有限责任公司副总经理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司副总经 理兼销售分公司、置业分公司总经理，天地源股份有限公司董事会秘书、副总裁。 现任天地源股份有限公司第六届董事会董事、副总裁。

（8）强 力：男，1961 年生，大学毕业，中共党员。曾任西北政法学院经 济法系、法学二系讲师、副教授、教授，副主任、主任。现任西北政法大学经济 法学院教授、院长，天地源股份有限公司第六届董事会独立董事。

（9）冯科：男，1971 年生，中共党员，经济学博士、博士后。曾在南方证 券交易中心、汕头证券报价交易中心、金鹰基金管理公司工作。曾任金鹰基金管 理公司总经理助理，天地源股份有限公司第五届监事会独立监事。现任北京大学

（10）张俊瑞：男，1961 年生，中共党员，经济学博士，注册会计师（非 执业会员）。曾任陕西财经学院会计系讲师、副教授、教授，西安交通大学会计 学院、管理学院教授、副院长。现任西安交通大学管理学院教授、博士生导师， 天地源股份有限公司第六届董事会独立董事。

（11）彭恩泽：男，1966 年生，经济学硕士，管理学博士。曾在中国银行 陕西省分行工作。曾任中国银行陕西省分行副处长。现任西安凯迈企业咨询有限 责任公司董事长，天地源股份有限公司第六届董事会独立董事。

附件二： 天地源股份有限公司独立董事提名人声明

提名人天地源股份有限公司董事会，现提名强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽。 为天地源股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职 业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任天地 源股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与天地源股份有限公司之间 不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

• （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任 职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

• 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

• 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

• 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括天地源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司

• 数量未超过五家，被提名人在天地源股份有限公司连续任职未超过六年。

• 六、被提名人张俊瑞具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资

• 格、具有会计学专业教授职称。

• 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案

• 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

• 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，

• 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

• 特此声明。

提名人：天地源股份有限公司董事会

二○一二年十二月四日

附件三： 天地源股份有限公司独立董事候选人声明

声明人强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽，已充分了解并同意由提名人天地源股 份有限公司第六届董事会提名委员会提名为天地源股份有限公司第七届董事会 独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何 影响本人担任天地源股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

• （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任 职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括天地源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量 未超过五家；本人在天地源股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人张俊瑞具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资 格、具有会计学专业教授职称。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任天地源股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中 国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上 海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受 公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出

现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽

二○一二年十二月四日