Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 29, 2012

天地源股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

各位董事、各位监事：

作为天地源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年度，我 们严格按照《中户人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等法律、 法规的相关规定和要求，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实 维护了公司和全体股东的利益和合法权益。现将2011 年度履行职责情况报告如 下：

一、出席会议和投票情况

2011 年度，我们能够认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会 决策的重大事项，事前能对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并及时 向公司经营班子进行询问。同时，能够运用自身的专业知识为公司的发展和规范 化运作提供有建设性的意见和建议，为董事会做出正确决策起到积极的作用。具 体出席会议情况见下表：

姓名	本年应出席董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	其中以通讯方式参加次数
强力	10	10		6
冯科	10	9	1	6
张俊瑞	10	10		6
彭恩泽	10	10		6

经深入、审慎地讨论和审议后，我们对历次会议的审议事项均表示同意，无 提出异议、反对和弃权的情形。

二、发表相关意见情况

• （一）2011 年3 月22 日的第六届董事会第十六次会议上，我们对《关于公

• 司2010 年度利润分配预案的议案》进行了审议，发表如下意见：

  • 1、考虑到公司经营发展，以及2011 年度土地储备和项目开发需要，同时兼

顾股东长远利益，同意公司2010 年度不进行利润分配；2010 年度不进行资本公 积转增股本。留存利润用于公司经营发展。

2、公司2010 年度利润分配预案的相关内容、决策程序符合《公司章程》的 有关规定。

• 3、公司2010 年度利润分配预案不存在损害公司及股东权益的情形。

• （二）2011 年3 月22 日的第六届董事会第十六次会议上，我们对《关于公

• 司2011 年度日常关联交易的议案》进行了审议，发表如下独立意见：

• 1、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料

• 和降低采购成本的原则。

• 2、上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价 格接近市场公允交易价格。

3、上述关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情 形。

（三）在审议公司2010 年年度报告过程中，我们对公司2010 年度对外担保 事项发表了如下专项意见：

1、公司2010 年度所发生对外担保事项的相关工作内容、工作程序符合《公 司法》、《公司章程》以及《投资、融资管理规则》的有关规定。

• 2、上述被担保人均为公司下属子公司，担保事项是为满足公司正常经营的

• 需要，有利于公司的经营和发展。

  • 3、上述担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

三、参与董事会专门委员会工作情况

为完善公司治理结构，提高决策的科学性和高效性，根据《公司法》、《上市 公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司设立了董事会专门委员会，具 体构成如下：

体构成如下：
专门委员会名称	主任委员	委	员
董事会战略委员会	俞向前	彭恩泽	冯 科
董事会薪酬与考核委员会	彭恩泽	冯 科	贾长舜
董事会审计委员会	张俊瑞	强 力	宫蒲玲

董事会提名委员会 强 力 张俊瑞 张彦峰

2011 年，董事会各专门委员会工作情况如下：

（一）薪酬与考核委员会工作

2011 年3 月22 日，薪酬与考核委员会组织召开专门会议，听取了公司经营 层2010 年度的履职情况汇报，并根据《天地源股份有限公司年薪制管理办法》 及公司2010 年度的经营成果，对公司董事长、总裁、副总裁、财务总监和董事 会秘书进行考评，并出具了考核意见：

公司经营管理团队圆满完成了公司2010 年度各项经营指标和工作任务，各 位董事和高管忠实履行了各项职责，维护了公司权益。同意各位高管的述职报告； 同意并确认对各位董事和高管的工作绩效考核结果；根据考核结果，同意兑现各 位董事和高管2010 年度绩效年薪、风险收入。

（二）审计委员会工作

1、年度报告工作情况

根据《董事会审计委员会工作条例》以及《董事会审计委员会年报审议工作 规程》的相关规定，审计委员会认真审阅公司2010 年年度报告。期间，通过见 面会和电话等形式多次与公司、外审机构交换意见、反馈信息，督促审计工作的 进度，确保了年报审计工作按计划全面完成。

2、内控自我评估报告情况

根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司内部控 制指引》及内审工作相关规定，分别对公司2010 年度和2011 年上半年的内部控 制情况进行了审核，并形成内部控制自我评估报告提交董事会审议。

3、续聘外审机构情况

2011 年3 月4 日，审计委员会听取了希格玛会计师事务所关于公司2010 年 度审计工作总结，认为该所能够认真履职，同意续聘该事务所为公司2011 年年 度报告的审计单位，并将此事项提交董事会审议。

4、日常关联交易情况

对《关于公司2011 年度日常关联交易的议案》发表意见认为：该年度中的 关联交易有利于公司在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本， 遵循了“三公”原则，不存在损害广大投资者权益的情形。

四、保护社会公众股股东合法权益方面的工作

（一）监督公司信息披露质量

我们持续关注公司信息披露情况。为了监督和核查公司信息披露的真实、准 确和完整性，我们除听取经营层的报告外，还与其他董事、高管及相关工作人员 保持密切联系，掌握公司的运营动态。同时，对公司的某些项目事项进行了实地 现场考察，深入了解公司的生产经营情况。此外，我们还积极关注外部环境及市 场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的报道。通过上述方式，确保了公 司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

（二）落实保护社会公众股股东合法权益方面

2011 年度，我们对公司提供的资料进行认真审核，主动向相关人员询问具 体情况，深入了解公司的法人治理、经营管理、内部控制等方面的完善及执行情 况，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了社会公众股股东的合法权益。 （三）培训学习情况

为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，我们认真学习相关法律法规 和规章制度，特别是对独立董事应做的工作及应尽的义务进行了重点学习，增强 了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理 解，强化了法律风险意识，提高了自身履职能力。

五、公司对独立董事的工作提供协助情况

公司为保证独立董事有效行使职权，为我们提供了必要的工作条件。在我们 履职过程中，经营班子、董事会办公室及相关工作人员给予了积极有效的配合和 支持，对我们要求补充的信息，能够及时进行补充或解释，对他们的协助和配合 我们感到十分满意。

2012 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，独立、客观、公正地履行独 立董事职责，充分发挥独立董事作用，保证公司董事会的规范运作，维护公司的 整体利益和全体股东的合法权益。

以上报告，请各位董事审议、表决。

天地源股份有限公司

独立董事：强力 冯科 张俊瑞 彭恩泽 二○一二年三月二十七日