Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 29, 2012

股票简称：天地源 股票代码 ：600665 编号：临 2012-006

天地源股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于2012 年3 月27 日上午 在西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开，会 议由公司董事长俞向前先生主持，会议应表决董事11 名，实际表决11 名。本次 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有 关规定。

会议审议并通过以下议案：

一、公司2011 年度董事会工作报告。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

二、公司2011 年度总裁工作报告。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

三、公司2011 年度独立董事述职报告

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

四、关于公司2011 年度财务决算的议案。

2011 年度公司营业收入234,275.97 万元（为合并报表数，以下同），减去 营业成本140,768.13 万元、营业税金及附加35,432.90 万元、销售费用8,204.74 万元、管理费用9,599.18 万元、财务费用76.23 万元、资产减值损失6,326.36 万元，加上投资收益-8.88 万元后，营业利润为33,859.55 万元。营业利润加上 营业外收入458.06 万元，减去营业外支出148.09 万元后，公司2011 年度的利

润总额为34,169.52 万元，减去所得税费用、少数股东损益后，公司2011 年度 归属于母公司所有者的净利润为22,786.42 万元。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

五、关于公司2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案。

经希格玛会计师事务所有限公司审计，公司2011 年度实现归属母公司所有者 的净利润227,864,197.88 元，根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余 公积后，本年度可供股东分配的净利润为225,690,750.48 元，加上上年未分配利 润450,796,694.33 元，实际可分配利润676,487,444.81 元。

为保证公司经营战略发展需要以及2012 年度项目开发建设，同时兼顾股东 长远利益，公司拟定2011 年度不进行现金分红，也不送红股，留存利润用于公 司经营发展；以公司2011 年12 月31 日总股本720,102,101.00 股为基数，以资 本公积向全体股东每10 股转增2 股，共转增股份144,020,420.00 股，公司股份 总数增至864,122,521.00 股，公司资本公积金由345,113,866.62 元减少为 201,093,446.62 元。

该议案须提交公司2011 年度股东大会审议通过后实施。按照上述议案实施 后，公司总股本将由720,102,101.00 股增加为864,122,521.00 股，提请公司股 东大会授权董事会修订《天地源股份有限公司公司章程》相关条款及办理注册资 本变更工商登记注册手续。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

六、关于公司2011 年度内部控制自我评估报告的议案。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

七、关于公司2011 年年度报告及摘要的议案。

公司2011 年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和 公司网站(www.tande.cn)，以及2012 年3 月29 日《上海证券报》、《证券时报》。 本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

八、关于公司2011 年度高管绩效考核的议案。

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根据公司2011 年度经营成果，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定， 决定对公司董事长、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书兑现年度薪酬。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

九、关于公司2011 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司 2012 年度审计机构并支付报酬的议案。

董事会批准续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司2012 年的年报审计机 构，聘期一年，报酬40 万（含差旅费）。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

十、关于公司《内部控制规范实施工作方案》的议案。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

十一、关于公司2011 年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案。

审议通过公司2011 年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案，关联 董事回避表决，独立董事发表了独立意见。详见公司公告（临2012-007 号）

本议案表决结果： 4 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

十二、关于公司2012 年度日常关联交易的议案。

审议通过公司2012 年度日常关联交易的议案，关联董事回避表决，独立董 事发表了独立意见。根据《天地源股份有限公司章程》、《天地源股份有限公司关 联交易决策制度》的相关规定，本议案需提交股东大会审议。详见公司公告（临 2012-008 号）。

本议案表决结果： 4 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

十三、关于向金融机构申请委托贷款的议案。

根据经营发展需要，同意公司全资子公司西安天地源房地产开发有限公司向 兴业银行西安沣镐路支行申请2 亿元委托贷款，使用期限不超过2 年，年资金成 本为10%。本次贷款资金来源方西安高新区热力有限公司系公司实际控制人西安 高科（集团）公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易，关联董事回避表 决，独立董事发表了独立意见。根据《天地源股份有限公司章程》、《天地源股份

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有限公司关联交易决策制度》的相关规定，本议案需提交股东大会审议。详见公 司公告（临2012-009 号）。

表决结果： 4 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

十四、关于西安天地源房地产开发有限公司向交通银行西安高新支行申请

1.2 亿元项目开发贷款的议案。

根据经营发展需要，为保证“兰亭坊”项目的顺利开发，同意公司全资子公 司西安天地源房地产开发有限公司向交通银行西安高新支行申请1.2 亿元项目 开发贷款，利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮15%，期限为2 年。该笔 贷款以“兰亭坊”项目在建工程作为抵押担保。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

十五、关于召开公司2011 年度股东大会的议案。

公司董事会决定于2012 年4 月20 日（周五）上午9：00 召开公司2011 年 度股东大会，会议通知刊登在2012 年3 月29 日《上海证券报》、《证券时报》及 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。详见公司公告（临2012-010 号）。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一二年三月二十九日

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