Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Feb 8, 2012

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2012-001

天地源股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2012年2月8日上午9点在 西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公 司董事长俞向前主持，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。其中董事张 彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决；独立董事冯科因故未能出 席本次会议，委托独立董事彭恩泽代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和 国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议并通过以下议案：

一、关于天津天地源置业投资有限公司向中德住房储蓄银行申请2 亿元项目开

发贷款的议案；

根据经营发展需要，为确保“欧筑1898”项目的顺利开发，同意天津天地源置业 投资有限公司向中德住房储蓄银行申请2 亿元项目开发贷款，期限三年，利率为中国 人民银行同期限贷款基准利率上浮不超过25%。本次贷款以该项目一期土地及在建工 程进行抵押，不足部分以后续储备土地或其他有效资产（房产、办公楼）进行抵押， 同时由公司提供全额连带责任保证。

根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案需提交公 司股东大会审议。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

二、关于对下属公司担保的议案；

为保证公司资金需求，促进业务发展，同意于2012 年度股东大会召开之前，在 新增不超过24 亿元的额度范围内，为下属子公司西安天地源房地产开发有限公司、 西安天地源曲江房地产开发有限公司、西安明正房地产开发有限公司、上海天地源企 业有限公司、苏州天地源房地产开发有限公司、苏州平江天地源置业有限公司、深圳

天地源房地产开发有限公司、惠州天地源房地产开发有限公司、深圳西京实业发展有 限公司、天津天地源置业投资有限公司等十家公司向金融机构申请办理的融资事项提 供担保。

根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案需提交公 司股东大会审议。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

三、关于聘任公司副总裁的议案；

根据《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定， 同意聘任马韫韬先生为公司副总裁。 马韫韬先生简历：

马韫韬：男，1969年生，中共党员，研究生学历。曾在黄河机器制造厂工作， 历任厂长秘书、黄河三产实业总公司办公室主任等职。1998年至2003年间历任西安 高新技术产业开发区房地产开发公司总经理办公室主任、销售分公司总经理等职。 2003年起历任天地源股份有限公司销售公司常务副总经理，天地源品牌推广营销公 司总经理，天地源股份有限公司第五届监事会监事。现任天地源股份有限公司总裁 助理、天津天地源置业投资有限公司董事长兼总经理。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

独立董事意见：

根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》和《天地源股份有限公司章程》 等有关规定，我们作为天地源股份有限公司的独立董事对公司第六届董事会第二十 六次会议审议聘任马韫韬先生为公司副总裁事宜进行了审核，发表如下独立意见：

1、马韫韬先生的任职资格和聘任程序符合《天地源股份有限公司章程》、《天地 源股份有限公司提名委员会工作条例》的有关规定，未发现有《中华人民共和国公 司法》第 147 条规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场 禁入者并且尚未解除的情形。

• 2、上述议案符合公司实际，未发现损害公司及股东权益的情形。 独立董事：强力 冯科 张俊瑞 彭恩泽

四、关于何伟先生不再担任证券事务代表的议案；

因个人工作变动，同意何伟先生不再担任公司证券事务代表职务。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

公司对何伟先生在担任证券事务代表期间所做出的贡献表示感谢！

五、关于召开公司2012 年度第一次临时股东大会的议案。

公司董事会决定于2012年2月28日（周二）上午9：00召开公司2012年第一次临 时股东大会，会议通知详见2012年2月9日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上编号为2012-003号的公告。 本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一二年二月九日