Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2009

Dec 29, 2009

股票简称：天地源 股票代码 ：600665 编号：临 2009-037

天地源股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司第六届董事会第二次会议于2009 年12 月28 日上午在 西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开，会议 由公司董事长俞向前先生主持，会议应表决董事11 名，实际表决11 名。其中董 事张彦峰先生因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲女士代为表决。本次会议 的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规 定。

会议审议并通过以下议案：

一、关于西安天地源房地产开发有限公司向光大银行西安分行申请9000 万 元经营性物业抵押贷款的议案。

根据经营发展需要，同意公司下属子公司西安天地源房地产开发有限公司 （持股100%，以下简称“西安天地源”）向光大银行西安分行申请9000 万元经 营性物业抵押贷款，利率为中国人民银行同期贷款基准利率，期限为12 年。该 笔贷款以其所拥有的位于雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角的“世家星城”项 目四期1 号综合楼的房屋所有权（房屋所有权证书编号：西安市房权证雁塔区字 ～ 第1100100022-2-10B1 1，面积为39784.93 平方米）作为抵押担保。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

二、关于西安天地源房地产开发有限公司受让华融资产管理公司对陕西深 宝水电开发有限责任公司债权的议案。

同意公司下属子公司西安天地源以1800 万元的价格，受让华融资产管理公

司（以下简称“华融资产”）对陕西深宝水电开发有限责任公司（西安天地源下 属控股公司，持股51%，以下简称“深宝公司”）3007 万元的债权。

2006 年，深宝公司和中国银行宝鸡分行签署固定资产贷款期限重组协议， 重组后的贷款金额3860 万元，期限为2006 年9 月15 日到2012 年9 月22 日。 截止2009 年9 月底，深宝公司偿还本金853 万元，剩余3007 万元本金尚未偿还。 目前，中国银行已将此债权转让给华融资产，华融资产欲将此债权转让，西安天 地源作为深宝公司第一大股东，具有优先购买权，华融资产向西安天地源发来行 使优先购买权的告知函，经西安天地源与华融资产协商，拟以1800 万元受让此 债权。

此债权受让后，公司将积极采取措施，加强深宝公司的经营管理，通过技术 挖潜，优化运行，提高深宝公司的经营效益，以确保该项权益的回收。

本议案表决结果： 11 票.同意；0 票反对； 0 票弃权。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○○九年十二月三十日

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