Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2009

Nov 26, 2009

股票简称：天地源 股票代码： 600665 编号：临 2009-030

天地源股份有限公司

一 第五届董事会第四十 次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司第五届董事会第四十一次会议于2009 年11 月26 日上 午9：00 在西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室 召开，会议由公司董事长俞向前先生主持，会议应表决董事11 名，实际表决10 名。其中董事张彦峰先生因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲女士代为表决。 独立董事雷华锋先生因故未能出席本次会议，委托独立董事赵守国先生代为表 决。独立董事席酉民先生因公务外出未能出席本次会议。本次会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

一、本次会议审议并通过以下议案：

• 1、关于提名贾长舜先生为公司第六届董事会董事候选人的议案。

• 2、关于提名宫蒲玲女士为公司第六届董事会董事候选人的议案。

• 3、关于提名胡炘先生为公司第六届董事会董事候选人的议案。

• 4、关于提名俞向前先生为公司第六届董事会董事候选人的议案。

• 5、关于提名张彦峰先生为公司第六届董事会董事候选人的议案。

• 6、关于提名李炳茂先生为公司第六届董事会董事候选人的议案。

• 7、关于提名杨斌先生为公司第六届董事会董事候选人的议案。

• 8、关于提名强力先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案。

• 9、关于提名冯科先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案。

• 10、关于提名张俊瑞先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案。

• 11、关于提名彭恩泽先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案。

（董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选 人声明见附件三）

12、关于审议公司第六届董事会董事津贴方案的议案。

公司第六届董事会成员的津贴方案为：独立董事每人每年 6 万元人民币（税 后）,其他董事每人每年 3 万元人民币（税后）；在公司担任董事长和在公司管理 层任职的董事不领取董事津贴。

13、关于召开公司2009 年度第四次临时股东大会的议案。

公司董事会决定于2009 年12 月18 日（周五）上午9：00 召开公司2009 年度第四次临时股东大会，会议通知详见2009 年11 月27 日刊登在《上海证券 报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上编号为2009-031 的公告。

上述议案的审议结果如下：

10 票同意；0 票反对；0 票弃权。

二、天地源股份有限公司第五届董事会第四十一次会议独立董事意见

作为天地源股份有限公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、 《上海证券交易所上市规则》、《天地源股份有限公司章程》及公司董事会提名委 员会提交的相关文件，对公司第五届董事会第四十一次会议拟提名贾长舜、宫蒲 玲、胡炘、俞向前、张彦峰、李炳茂、杨斌为公司第六届董事会非独立董事候选 人，推荐强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽为公司第六届董事会独立董事候选人的相 关议案进行了审议，发表如下独立意见。

1、公司董事会此次换届属于正常换届工作，不会对公司的持续正常经营管 理产生重大影响。

2、公司新提名的董事会成员侯选人任职资格和聘任程序符合《中华人民共 和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《天地源股份有限公司章程》的相 关规定。

3、同意公司第六届董事会董事津贴方案。

综上，同意将上述董事、独立董事候选人提交公司股东大会选举。

独立董事： 赵守国、谢思敏、雷华锋。

三、 根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的 通知》，独立董事候选人相关信息同时在公司网站上公示，如有异议请将反馈信 息发送至邮箱 irm@tande.cn。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○○九年十一月二十七日

附件一：董事候选人简历

（1）贾长舜：男，1963 年生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾在 西北工业大学、西安高新技术产业开发区管委会工作。曾任西安高新技术产业开 发区管委会发展研究室副主任、主任、办公室主任、人事劳动社会保障局局长。 现任西安高科（集团）公司副总经理、天地源股份有限公司第五届董事会董事。

（2）宫蒲玲：女，1960 年生，中共党员，大学毕业，高级会计师。曾在西 安高压电瓷厂、西安高新技术产业开发区管委会工作。曾任西安高压电瓷厂财务 科科长、西安高科（集团）公司财务部副部长、部长。现任西安高科（集团）公 司总会计师、天地源股份有限公司第五届董事会董事。

（3）胡炘：男，1971 年生，中共党员，研究生学历，经济师。曾在中国电 子物资西北公司、西安经济技术开发区管委会工作。曾任西安经济技术开发区管 委会办公室副主任、法规宣教局副局长（主持工作），西安高科（集团）公司总 经理办公室主任兼发展规划部部长。现任西安高科（集团）公司副总经理、天地 源股份有限公司第五届董事会董事。

（4）俞向前：男，1967 年生，民盟中央委员，西安市政协常委，市民盟副 主委，管理工程硕士、管理学博士，高级经济师。曾在陕西安康汽车运输公司、 华夏证券公司、西部证券公司工作。曾任华夏证券公司西安营业部业务部经理， 西部证券公司西安投资银行部副总经理、总经理，天地源股份有限公司董事、总 裁。现任天地源股份有限公司第五届董事会董事长。

（5）张彦峰：男，1967 年生，中共党员，大学毕业，管理科学与工程在读 博士。曾在延安市物资局、陕西众兴企业集团工作。曾任延安市物资局办公室主 任，陕西众兴企业集团企划部经理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司企 划部副经理、企管部副经理、办公室主任、副总经理。现任西安高科（集团）公 司总经理助理、西安高新技术产业开发区房地产开发公司总经理、天地源股份有 限公司第五届董事会董事。

（6）李炳茂：男，1968 年生，中共党员，研究生学历，会计师。曾在西安 高科贸易发展公司、西安高新技术产业开发区房地产开发公司、西安高科（集团） 公司工作。曾任西安高科贸易发展公司财务部经理，西安高新技术产业开发区房 地产开发公司财务部经理，西安高科（集团）公司财务部部长助理，西安高新技

术产业开发区房地产开发公司副总经理，天地源股份有限公司董事、常务副总裁、 财务总监。现任天地源股份有限公司第五届董事会董事、总裁。

（7）杨斌：男，1967 年生，九三学社，工商管理硕士，工程师。曾在西安 昆仑机械厂、西安高新技术产业开发区管委会、陕西亚美聚源房地产开发有限责 任公司、西安高新技术产业开发区房地产开发公司工作。曾任陕西亚美聚源房地 产开发有限责任公司副总经理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司副总经 理兼销售分公司、置业分公司总经理，天地源股份有限公司董事会秘书、副总裁。 现任天地源股份有限公司第五届董事会董事、副总裁。

（8）强 力：男，1961 年生，大学毕业，中共党员。曾任西北政法学院经 济法系、法学二系讲师、副教授、教授。现任西北政法大学经济法学院教授、院 长。

（9）冯科：男，1971 年生，中共党员，经济学博士、博士后。曾在南方证 券交易中心、汕头证券报价交易中心、金鹰基金管理公司工作。曾任金鹰基金管 理公司总经理助理。现任北京大学经济研究所房地产金融中心主任，天地源股份 有限公司第五届监事会独立监事。

（10）张俊瑞：男，1961年生，中共党员，会计学博士，注册会计师。曾任 陕西财经学院会计系讲师、副教授、教授，西安交通大学会计学院教授、副院长。 现任西安交通大学管理学院教授、副院长。

（11）彭恩泽：男，1966 年生，经济学硕士，管理学博士。曾在中国银行 陕西省分行工作。曾任中国银行陕西省分行副处长。现任西安凯迈企业咨询有限 责任公司董事长。

附件二： 天地源股份有限公司独立董事提名人声明

提名人天地源股份有限公司董事会现就提名强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽为 天地源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天 地源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任天地源股份有限公司第六届董事 会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合天地源股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天地源股份有限公司及其 附属企业任职；

2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有天地源股份有限公司已发行 股份 1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有天地源股份有限公司已发行 股份 5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是天地源股份有限公司控股股东或实际控制人 及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为天地源股份有限公司及其附 属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与天地源股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企 业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公 务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发 [2008]22 号）的规 定。

包括天地源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超 过五家，被提名人在天地源股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备 案工作的通知》（上证上字 [2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情 形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：天地源股份有限公司董事会

二○○九年十一月二十五日

附件三： 天地源股份有限公司独立董事候选人声明

声明人强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽，作为天地源股份有限公司第六届董事 会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任天地源股份 有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在天地源股份有限公司及其附 属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有天地源股份有限公司已发行股 份 1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有天地源股份有限公司已发行股 份 5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是天地源股份有限公司控股股东或实际控制人及 其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为天地源股份有限公司及其附属企 业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与天地源股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员 法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发 [2008]22 号）的规定；

十、本人没有从天地源股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合天地源股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情 形；

十三、本人保证向拟任职天地源股份有限公司提供的履历表等相关个人信息 资料的真实、准确、完整。

包括天地源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五 家，本人在天地源股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

声明人：强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽

二○○九年十一月二十五日