Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2009

Sep 8, 2009

股票简称：天地源 股票代码 ：600665 编号：临 2009-021

天地源股份有限公司

第五届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司第五届董事会第三十九次会议于2009 年9 月4 日下午 在西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开，会 议由公司董事长俞向前主持，会议应表决董事11 名，实际表决11 名。其中董事 张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决；独立董事席酉民、雷 华锋因故未能出席本次会议，委托独立董事赵守国代为表决。本次会议的召开符 合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议并通过以下议案：

一、关于转让“西部电子信息大厦”项目的议案

同意公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司将 “西部电子信 息大厦”项目整体转让给广东达宝物业管理有限公司，转让金额为33,500.00 万元。

本议案表决结果： 10 票同意；0 票反对； 1 票弃权。

本议案独立董事谢思敏表示弃权，理由如下：

“西部电子信息大厦”项目未能实现预期的经营效果，本人投弃权票。

二、关于终止收购惠州“瑞和家园”项目的议案。

2008 年10 月28 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 收购惠州“瑞和家园”项目的议案》，同意公司收购惠州市瑞峰置业有限公司名 下开发的“瑞和家园”一期、二期房地产项目，收购金额为63,357.31 万元。截 止目前，该项目收购协议尚未签订。

鉴于项目转让方惠州瑞峰提出调整收购方案相关条件，经公司与惠州瑞峰多

次商议，双方未能达成一致意见，公司董事会决定终止对该项目的收购。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

三、关于收购惠州“伊世堡”项目的议案。

为落实公司“立足西安、巩固上海、壮大深圳、发展天津”的主业发展战略， 保证深圳区域公司今后三年的滚动发展需要，同意公司下属惠州天地源房地产开 发有限公司收购远东（惠州）房产有限公司名下开发的“伊世堡”项目，收购金 额为34,800 万元。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

四、关于西安天地源房地产开发有限公司向金融机构申请6 亿元贷款的议

案。

根据公司经营发展需要，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司向金 融机构申请融资额度6 亿元的项目开发贷款，期限为1—3 年，融资方式采取信 托、银行融资或两者结合等方式，利率不高于中国人民银行同期基准利率。该笔 贷款以“枫林意树”项目的土地、在建工程及公司拥有的国有土地使用权（土地 使用权证号：西高科技国用2004 字第56915 号）作为抵押担保。

根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，本项议案需 提交公司股东大会审议。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

五、关于召开公司2009 年度第三次临时股东大会的议案。

公司董事会决定于2009 年9 月24 日（周四）上午9：00 召开公司2009 年 度第三次临时股东大会，会议通知详见2009 年9 月8 日刊登在《上海证券报》 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上编号为2009-025 的公告。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

2

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○○九年九月八日

3