Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2009

Aug 13, 2009

股票简称：天地源 股票代码 ：600665 编号：临 2009-018

天地源股份有限公司

第五届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司第五届董事会第三十八次会议于2009 年8 月11 日上午 在西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开，会 议由公司董事长俞向前主持，会议应表决董事11 名，实际表决11 名。其中董事 胡炘因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决；独立董事席酉民、赵守 国因故未能出席本次会议，委托独立董事雷华锋代为表决。本次会议的召开符合 《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议并通过以下议案：

一、关于审议公司2009 年半年度报告及摘要的议案。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

二、关于审议2009 年度中期现金利润分配的议案。

公司2009 年上半年实现归属股东的净利润57,181,562.67 元（未经审计）， 提取10%法定盈余公积3,912,893.76 元后，加上年初未分配利润245,480,783.80 元，再减去已付2008 年度股利28,804,084.04 元，实际可分配利润 269,945,368.67 元。

为确保公司股东利益，现拟对股东进行中期现金分红。提议以公司现总股本 720,102,101 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元（含税），共计 派发36,005,105.05 元，分配实施后未分配利润余额为233,940,263.62 元。 本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

三、关于审议公司2009 年上半年内部控制自我评价报告的议案。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

四、关于聘任公司2009 年度会计师事务所的议案。

经公司董事会审议通过，聘任希格玛会计师事务所有限公司为公司2009 年 度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币35 万元。

本议案表决结果： 10 票同意；0 票反对； 1 票弃权。

本议案独立董事雷华锋表示弃权，理由如下：

在本次会计师事务所聘用招标中选择了两家会计师事务所，本人与两家事务 所均有合作联系，同时本人为陕西省注册会计师协会副会长，为能公平及保持独 立，故投弃权票。

五、关于召开公司2009 年度第二次临时股东大会的议案。

公司董事会决定于2009 年9 月1 日（周二）上午9：00 召开公司2009 年度 第二次临时股东大会，会议通知详见2009 年8 月13 日刊登在《上海证券报》及 上交所网站（http://www.sse.com.cn）上编号为2009-019 的公告。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○○九年八月十三日

2