Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2007

Nov 20, 2007

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2007-041

天地源股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

天地源股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2007 年11 月19 日下午14： 00 在西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开，会 议由公司董事长俞向前先生主持，会议应表决董事11 名，实际表决11 名，其中董 事张彦峰先生因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲女士代为表决；独立董事席 酉民先生、雷华锋先生因故未能出席本次会议，委托独立董事谢思敏先生代为表决。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的 有关规定。

会议审议并通过以下议案：

一、关于与西安市灞桥区土地储备中心合作进行土地预储备的议案；

根据经营发展需要，为进一步拓展公司资源获取途径，保证未来发展所需土地 储备的低成本扩充，增强公司持续经营能力，公司拟与西安市灞桥区土地储备中心 （简称“储备中心”）进行土地预储备的合作开发事宜。

本次拟合作预储备的宗地位于西安市灞桥区新筑街道办北舍、杏园村西滨路以 东，面积约1000 亩，已纳入灞桥区政府土地储备计划范围内。合作方式为：

1、公司提供净用地每亩25 万元的前期费用用于土地储备。先期提供5000 万元， 其余费用按工作进度协商支付；前期费用按照“专款专用”的原则由合作双方共同 监管使用。

2、储备中心完成土地的预储备、储备、出让和建设环境保障等项工作，使储备 土地具备挂牌条件、实施挂牌公告；公司按照有关土地交易政策参与公开出让程序。 3、如公司竞得储备土地，公司投入的前期费用抵充土地出让金。

4、若因储备中心原因不能完成土地预储备、储备、报批及挂牌工作，或在同等 条件下公司无法竞得土地使用权，公司有权单方解除合作，储备中心返还公司已支 付费用及相应补偿。

本次拟预储备土地位于西安浐灞生态区。随着城市整体规划的出台，区域环境

的治理改造以及周边项目的逐渐开发，该区域目前已成为西安房地产市场投资热点， 城建配套不断完善，近三年土地价格持续快速增长，本次拟合作预储备土地价格将 表现出较强的增值潜力。

鉴于本次合作对公司的影响取决于公司能否竞得预储备土地，合作结果尚存在 一定不确定性，公司将就合作事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关 注。

二、关于以自有闲置资金申购新股的议案；

为充分利用闲置资金，提高资金使用效率，提升公司收益水平，实现股东利益 最大化，公司拟在不影响公司正常经营的情况下，以不超过2 亿元的自有闲置资金 用于一级市场新股申购业务。

三、关于审议公司《新股申购业务内部控制制度》的议案。

为规范公司新股申购业务，保证资金监管，防范操作风险，会议审议通过了《新 股申购业务内部控制制度》。

上述议案的审议结果如下：

11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

天地源股份有限公司董事会

二○○七年十一月二十一日