Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2007

Aug 16, 2007

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2007-030

天地源股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

天地源股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2007 年8 月15 日上午9：00 在西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开，会议 由公司董事长俞向前主持，会议应表决董事10 名，实际表决10 名，其中董事张彦 峰因故未能出席本次会议，委托董事李炳茂代为表决；独立董事席酉民因故未能出 席本次会议，委托独立董事雷华锋代为表决；独立董事谢思敏因故未能出席本次会 议，委托独立董事雷华锋代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议并通过以下议案：

一、关于变更公司注册地址及修改公司《章程》的议案；

公司拟将注册地址由上海市张扬路 500 号华润时代广场办公楼 10 层变更为 26 层。为此，公司拟对《章程》进行如下修改：

• 原 第五条：公司住所：上海市张扬路500 号华润时代广场办公楼10 层 邮政编码：200122

公司办公地点：西安市高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码

大厦27 层

邮政编码：710075

修改为：

第五条：公司住所：上海市张扬路500 号华润时代广场办公楼26 层 邮政编码：200122

公司办公地点：西安市高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码

大厦27 层

邮政编码：710075

本议案的审议结果为：10 票同意；0 票反对；0 票弃权。

二、关于聘任公司财务总监的议案；

根据公司经营发展需要，李炳茂先生不再担任公司财务总监职务，聘任王乃斌 先生担任公司财务总监。

财务总监简历：

王乃斌，男，1975 年生，中共党员，大专学历，会计师。曾在西安油漆厂、西 安高新技术产业开发区长安科技产业园管理办公室财政财务部、西安高科（集团） 新西部实业发展有限公司财务部、西安高科（集团）公司财务部工作，曾任天地源 股份有限公司西安分公司财务经理及总经理助理，现任天地源股份有限公司计划财 务部部长。

本议案的审议结果为：10 票同意；0 票反对；0 票弃权。

独立董事就本议案进行审议，并发表如下意见：

• 1、王乃斌先生的任职资格和聘任程序符合《公司法》和《天地源股份有限公司

• 章程》、《天地源股份有限公司提名委员会工作条例》相关规定。

• 2、上述议案符合公司实际，未发现损害公司及股东权益的情形。

独立董事：席酉民 赵守国 谢思敏 雷华锋。

三、关于深圳西京实业发展有限公司向建设银行深圳泰然支行申请授信额度2 亿元的议案；

为确保“盛唐商务大厦”项目顺利开发，公司同意控股子公司深圳西京实业发 展有限公司以该项目土地使用权（宗地号：B107-0012）作为抵押担保，向中国建设 银行股份有限公司深圳泰然支行申请授信额度2 亿元，其中：房地产开发贷款1.8 亿元、保函额度0.2 亿元，期限2 年；利率为同期同档次基准利率。

本议案的审议结果为：10 票同意；0 票反对；0 票弃权。

四、关于为深圳西京实业发展有限公司提供担保的议案；

深圳西京实业发展有限责任公司（简称“西京公司”）系公司持有其70％股权的 控股子公司，注册资本4,000 万元，截止2007 年6 月30 日，净资产11,885 万元， 资产负债率8.61％，主营业务为房地产开发经营、自有物业管理、精细化工产品等。

为支持西京公司“盛唐商务大厦”项目顺利开发，公司拟对西京公司在中国建 设银行股份有限公司深圳泰然支行申请的2亿元授信额度(其中：房地产开发贷款1.8 亿元、保函额度0.2 亿元)提供担保。

本议案的审议结果为：10 票同意；0 票反对；0 票弃权。

独立董事就本议案进行审议，并发表如下意见：

1、公司为深圳西京实业发展有限责任公司提供银行担保事项符合中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56 号）的有关规定，相关工作程序符合《公司法》、《公司章程》和公司《投 资、融资管理规则》的有关规定。

2、担保事项符合公司实际经营需要，有利于公司的经营和发展。

• 3、未发现损害公司及股东权益的情形。

独立董事：席酉民、赵守国、谢思敏、雷华锋。

五、关于收购“世家星城”项目部分资源的议案；

根据公司经营发展需要，公司拟收购西安房地产开发（集团）股份有限公司（简 称“西房股份”）名下的“世家星城”项目部分资源。包括：住宅126,693.25M2，商 铺61,924.44M2 和车位252 个，参考评估和估价值，按照完工产品交付的最终控制价 格拟定为82,535.39 万元。

支付方式包括：1、公司以名下“天幕阔景”高档公寓楼的评估值为基础，计价 20,031 万元，与西房股份进行资源置换；2、公司承接西房股份银行债务56,073 万 元；3、公司支付西房股份现金6431.39 万元。

本议案的审议结果为：9 票同意；0 票反对；1 票弃权。

独立董事赵守国对本议案投弃权票，意见如下：因对“天地源股份有限公司关 于收购‘世家星城’项目部分资源的议案”的实施潜在风险难以判断，本人对该项 议案特提出弃权。

六、关于召开2007 年度第二次临时股东大会的议案。

公司董事会决定于2007 年9 月2 日召开公司2007 年度第二次临时股东大会， 现将相关事项通知如下：

• (一)会议时间：2007 年9 月2 日（周日）上午9：00。

• (二)会议地点：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心27 楼会议室。

• (三)会议议程：审议以下议案

• 1、关于变更公司注册地址及修改公司《章程》的议案；

• 2、关于更换杨斌先生为公司董事的议案；

• 3、关于为深圳西京实业发展有限公司提供担保的议案；

• 4、关于收购“世家星城”项目部分资源的议案。

• (四)出席会议对象：

• 1、本公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。

• 2、 截止2007 年8 月28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的本公司股东或其代理人。

• (五)会议登记办法：

• 1、登记地址：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心数码大厦27 层

登记时间：2007 年8 月29 日上午8：30-11：30，下午1：30-5：00 联系电话：029-88326035 传真：029-88325961

邮政编码：710075 联系人：屈阳 莫颖

• 2、符合条件的股东请持股东帐户、本人身份证（法人股东请持营业执照和法定

• 代表人身份证明），受托人请持本人身份证（法人股东还请持营业执照）、委托人的 股东帐户和授权委托书在本公司董事会办公室登记，异地股东可以发函或传真方式 登记。

• (六)与会人员食宿及交通自理。

本议案的审议结果为：10 票同意；0 票反对；0 票弃权。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○○七年八月十七日

附件：

股东大会授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人(单位) 出席天地源股份有限公司 2007 年度第二次临时股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会 议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。

• 1、关于变更公司注册地址及修改公司《章程》的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

2、关于更换杨斌先生为公司董事的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

3、关于为深圳西京实业发展有限公司提供担保的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

4、关于收购“世家星城”项目部分资源的议案。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股票帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码：

本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。 委托日期：2007 年 月 日

回 执

截止2007 年 月 日，我单位(个人)持有天地源股份有限公司股票 股,拟参 加公司2007 年度第二次临时股东大会。

股东帐户： 股东姓名(盖章)：

出席人姓名：

日期：2007 年 月 日