Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2007

Apr 18, 2007

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2007-005

天地源股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

一 暨召开 2007 年度第 次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

天地源股份有限公司第五届董事会第五次会议于2007 年4 月17 日上午9 时， 在西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开，会 议应参与表决董事11 名，实际参与表决11 名。本次会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

本次会议审议并通过以下议案：

一、关于审议修改《公司章程》的议案

对《天地源股份有限公司章程》作出如下修改：

原 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 修改为：

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等重大事项不予授权。董事会对董事长、经营层财务事项的授权应仅限 于公司主营业务范围的日常经营以及董事会决议事项的执行，

除本章程另有规定，对于《上市规则》第 9.1 条规定的交易，公司的审批权 限原则如下：

（一）需提交股东大会审议批准的事项

• 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公

• 司最近一期经审计总资产的 50%以上（含 50％）的；

• 2、成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%

• 以上（含 50％）、且绝对金额超过 5000 万元的；

• 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上（含

• 50％）、且绝对金额超过 500 万元的；

4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 50％以上（含 50%）、且绝对金额超过 5000 万 元的；

5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50％以上、且绝对金额超过 500 万元的。 （二）需提交董事会审议批准的事项

• 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公

• 司最近一期经审计总资产的 10%以上（含 10％）50%以下（不含 50％）的；

2、成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上（含 10％）50%以下（不含 50％）、且绝对金额超过 1000 万元的；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上（含

10％）50%以下（不含 50％）、且绝对金额超过 100 万元的；

4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入 10%以上（含 10％）50%以下（不含 50％）、且绝 对金额超过 1000 万元的；

5、交易标的在最近一个会计年度产生的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上（含 10％）50%以下（不含 50％）、且绝对金额超过 100 万元的；

6、比例达到上款提交股东大会审议的条件但是绝对金额不足的，需提交董 事会审议批准。

（三）公司应按照上述原则制定《投资、融资管理规则》、《关联交易决策制 度》等规则，对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易等事项的审批权限和决策程序等作出具体规定。

原 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：可以以举手通过方式表决， 由董事在书面决议上签名确认，同意决议内容。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式 进行并作出决议，并由董事签字。但在董事会审议重大事项时不得通过传真等通 讯方式进行。

修改为：

第一百二十一条 董事会决议表决方式为：可以以举手通过方式表决，由董 事在书面决议上签名确认，同意决议内容。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或者采取现 场与其他方式（如电话会议、传真等）相结合的方式召开及作出决议，并由董事 签字。但在董事会审议重大事项时不得通过传真等通讯方式进行。

• 前款所述重大事项指需要提交股东大会审议的事项和《上市规则》第六、九、

• 十、十一章规定的重大事项。

• 原 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

• 员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

修改为：

第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

公司做出投资决策前，总裁应当组织和安排有关部门对所投资项目的盈利水 平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。按照《投资、 融资管理规则》需要提交董事长、董事会或股东大会审议批准的投资项目，总裁 应当组织和安排有关部门写出书面报告，该书面报告经总裁批准后提交董事长、 董事会或者股东大会审议。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。 二、关于审议公司《股东大会议事规则》的议案

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

三、关于审议公司《董事会议事规则》的议案

本议案表决结果： 11 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

四、关于审议公司《董事会战略委员会工作条例》的议案 本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

五、关于审议公司《董事会提名委员会工作条例》的议案

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

六、关于审议公司《董事会审计委员会工作条例》的议案

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

七、关于审议公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案 本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

八、关于审议公司《投资者关系管理制度》的议案

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

九、关于审议公司《关联交易决策制度》的议案 本议案表决结果： 11 票同意； 0 票反对；0 票弃权。

十、关于审议公司《信息披露管理办法》的议案

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

十一、关于审议公司《会计政策》的议案

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

十二、关于审议公司 2004 年度关联交易金额超出年初预计额的议案

公司2004 年度关联交易预计额不超过4400 万元；实际经审计确认并经2005 年4 月10 日公司第四届董事会第十一次会议审议通过的2004 年度关联交易额为 5755.72 万元，总计增加1355.72 万元。

详见下表：

2004 年度预计关联交易发生额

关联方	协议名称	预计金额（万元）
西安紫薇大卖场发展有限公司	《供货协议》	2500
西安高华系统工程有限责任公司	《智能设备供货协议》	1200
西安高华电气实业有限公司	《通讯产品供货协议》	500
西安高新枫叶物业管理有限责任公司	《物业管理委托协议》	200
合计		4400

2004 年关联交易实际发生额

关联方	协议名称	实际金额（万元）
西安紫薇大卖场发展有限公司	《设备材料供货协议》	4642.46
西安高华系统工程有限责任公司	《智能设备供货协议》	884.67
西安高华电气实业有限公司	《智能设备供货协议》	228.59
合计		5755.72

按照中国证监会上海监管局《限期整改通知书》的要求，根据《上海证券交 易所股票上市规则》有关规定，公司董事会就2004 年度关联交易金额增加部分 进行了审议，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

本议案表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

十三、关于审议公司 2005 年度关联交易金额超出年初预计额的议案

2005 年度公司关联交易预计额不超过9000 万元；实际经审计确认并经2006 年4 月23 日公司第四届董事会第十七次会议审议通过的2005 年度关联交易额为 12858.28 万元，总计增加3858.28 万元。

详见下表：

2005 年度预计关联交易发生额

关联方	协议名称	预计金额（万元）
西安高科物流发展有限公司	《供货协议》	9000
合计		9000

2005 年关联交易实际发生额

关联方	业务内容	实际金额（万元）
西安高科物流发展有限公司	采购业务	9697.42
西安高新技术开发区进出口公司	采购业务	1679.38
西安高科塑业有限公司	采购业务	963.12
西安高新技术开发区京新实业有限公司	发包铝合金门窗制作安装	518.36
合计		12858.28

按照中国证监会上海监管局《限期整改通知书》的要求，根据《上海证券交 易所股票上市规则》有关规定，公司董事会就2005 年度关联交易金额增加部分 进行了审议，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

本议案表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

十四、关于审议公司 2005 年度关联交易方超出年初预计范围的议案

2005 年度公司预计关联交易方为“西安高科物流发展有限公司”；2006 年4 月23 日公司第四届董事会第十七次会议审议确认，公司2005 年度实际关联交易 方为“西安高科物流发展有限公司”、“西安高新技术开发区进出口公司”、 “西 安高科塑业有限公司”和“西安高新技术开发区京新实业有限公司”。2005 年度 发生了超出当年年初预计关联交易范围增加关联方交易的情况。按照中国证监会 上海监管局《限期整改通知书》的要求，根据《上海证券交易所股票上市规则》 有关规定，公司董事会就2005 年度超出年初预计关联交易范围增加的关联交易 方进行了审议，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

就以上关联交易，独立董事发表如下独立意见：

1、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材 料和降低采购成本的原则。

• 2、上述关联交易的发生均是在通过公开招标等形式下进行的，遵循公开、

• 公平、公正的交易原则，关联交易价格是接近市场公允交易价格的。

• 3、上述关联交易的表决是依据有关法律、法规，关联董事采取回避表决

• 的情况下做出的，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。 独立董事： 席酉民、赵守国、谢思敏、雷华锋。

本议案表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

十五、关于审议西部电子信息大厦运营模式变更的议案

天地源股份有限公司于 2005 年 11 月 29 日、2005 年 12 月 29 日分别召开第 四届董事会第十五次会议和 2005 年临时股东大会，审议通过了“关于购买西部 电子信息大厦的议案”。

目前，公司已办理完毕该项目手续变更工作；项目主体已封顶，幕墙、景观 等工程基本完成，设备安装调试工作正在进行。

西部电子信息大厦项目原定位为五星级酒店，但根据公司发展情况，考虑当 前市场条件，酒店定位存在着追加投资量较大、经营合作伙伴谈判时间过长等问 题。

为加快项目工程进度，尽快实现投资效益，公司拟将西部电子信息大厦运营 模式定位为写字楼，预计后续投资8059 万元，投资净利润率为 9.43%。相对五 星级酒店定位，写字楼的运营模式将提高项目的销售净利润率，且投资回收期较 短，后续投入资金较少，符合公司长期稳健的发展要求。

因西部电子信息大厦收购事宜构成关联交易，公司于2005 年12 月29 日召 开股东大会审议通过收购议案，按照原收购议案的审议程序，现就运营模式变更 事宜关联董事回避表决。

本议案表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

十六、关于审议对深圳西京实业发展有限公司增资重组的议案

根据公司的战略发展方向，为完善区域布局，公司于2006 年与西安经济技 术开发公司（简称经发公司）下属独资企业深圳西京实业发展有限公司（简称西 京公司）签订联建协议，共同开发西京公司位于深圳市福田区车公庙片区的土地 6983.3 平方米。为便于后期开发顺利实施，保证项目投资收益，公司拟对西京 公司增资重组。

西京公司现注册资本1200 万元，2006 年11 月30 日经评估净资产4654.37 万元，系经开公司独资。增资重组后，公司注入增资款10860 万元，西京公司注 册资本增至4000 万元，其中公司占2800 万元，持股比例为70%；经开公司占1200 万元，持股比例为30%。

该项目用地所在区域现为办公、商贸、居住集中区，区位优势明显。用地性

质为商业性办公用地，已取得政府主管部门颁发的《房地产证》和《建设用地规 划许可证》，根据初步定位，项目未来升值潜力较大，具有良好的投资价值。

董事会授权经营层尽快完成收购西京公司剩余30%股权的相关工作。

因西京公司目前的出资人经开公司系公司实际控制人——西安高科（集团） 公司所托管企业，该增资重组事宜构成公司与实际控制人的关联交易，故关联董 事回避表决，独立董事发表如下独立意见：

1、本次增资重组符合公司发展战略，有利于完善公司产业布局，将增强公 司持续经营能力，对未来增加公司销售收入与提高股东回报有积极的作用。

2、本次增资重组的出资额以中宇资产评估有限责任公司出具的《资产评估 报告书》评估值为基准计算，并取得政府相关主管部门同意。出资定价原则合理 公平。

3、对于增资重组事项涉及关联交易事宜，公司董事会履行了必要的法定审 议程序，依据有关法律、法规，关联董事回避表决，程序合法，不存在损害公司 权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

独立董事： 席酉民、赵守国、谢思敏、雷华锋。

本议案表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

十七、关于李军利同志不再担任公司副总裁的议案

李军利先生不再担任天地源股份有限公司副总裁。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

感谢李军利先生在担任公司副总裁期间为公司作出的贡献。

同时，董事会通报了俞向前先生的兼职问题解决方案：按照公司规范治理的 要求，俞向前先生辞去公司实际控制人——西安高科（集团）公司总经理助理职 务。实际控制人（指西安高科[集团]公司）和任免机关对该人事任免决定的相关 文件，于 2007 年 4 月 25 日前报中国证监会备案。

十八、关于叶庆春女士不再担任公司董事会秘书的议案

根据工作需要，叶庆春女士不再担任天地源股份有限公司董事会秘书。 本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

感谢叶庆春女士在担任公司董事会秘书期间为公司作出的贡献。

十九、关于审议刘宇先生为公司董事会秘书人选的议案

由董事长柳政先生提名，并经公司董事会提名委员会审核，同意刘宇先生为 天地源股份有限公司董事会秘书人选并根据《上海证券交易所股票上市交易规 则》履行相关程序。

独立董事对以上高级管理人员聘任相关议案发表如下独立意见：

• 1、李军利先生、叶庆春女士的免职程序符合《公司法》和《天地源股份有

• 限公司章程》、《天地源股份有限公司提名委员会工作条例》的有关规定。

• 2、上述议案符合公司实际，未发现损害公司及股东权益的情形。

• 3、刘宇先生作为公司董事会秘书的候选人是适当的，但应根据《上交所股

票上市规则》的相关规定履行相关程序后，经董事会正式聘任。

独立董事： 席酉民、赵守国、谢思敏、雷华锋。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

二十、关于召开 2007 年度第一次临时股东大会的议案

• (一)会议时间：2007 年5 月9 日（周三）上午9：00。

• (二)会议地点：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心27 楼会议室。

• (三)会议议程：审议以下议案

• 1、关于审议修改《公司章程》的议案；

• 2、关于审议公司《股东大会议事规则》的议案；

• 3、关于审议公司《董事会议事规则》的议案；

• 4、关于审议公司《董事会战略委员会工作条例》的议案；

• 5、关于审议公司《董事会提名委员会工作条例》的议案；

• 6、关于审议公司《董事会审计委员会工作条例》的议案；

• 7、关于审议公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案；

• 8、关于审议公司《投资者关系管理制度》的议案；

• 9、关于审议公司《关联交易决策制度》的议案；

• 10、关于审议公司《信息披露管理办法》的议案；

• 11、关于审议公司《会计政策》的议案；

• 12、关于审议公司2004 年度关联交易金额超出年初预计额的议案；

13、关于审议公司2005 年度关联交易金额超出年初预计额的议案；

• 14、关于审议公司2005 年度关联交易方超出年初预计范围的议案；

15、关于审议变更“西部电子信息大厦”运营模式的议案；

16、关于审议对深圳西京实业发展有限公司增资重组的议案。

(四)出席会议对象：

1、本公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。

2、 截止2007 年4 月26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的本公司股东或其代理人。

(五)会议登记办法：

1、登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33 号——高新国际商务中心 数码大厦27 层

登记时间：2007 年4 月27 日

上 午：8：30----11：30 下 午：1：30-----5：00 联系电话：029-----88326035 传 真：029-----88325961 邮政编码：710075 联 系 人：屈阳 莫颖

2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信，受托人持本人 身份证、委托人的股东帐户和授权委托书在本公司董事会办公室登记，异地股东 可以发函或传真方式登记。

• (六)与会人员食宿及交通自理。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

天地源股份有限公司董事会

二○○七年四月十九日

股东大会授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人(单位) 出席天地源股份有限公 司2007 年度第一次临时股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对 本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。

议案一、关于审议修改《公司章程》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案二、关于审议公司《股东大会议事规则》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案三、关于审议公司《董事会议事规则》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案四、关于审议公司《董事会战略委员会工作条例》的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案五、关于审议公司《董事会提名委员会工作条例》的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案六、关于审议公司《董事会审计委员会工作条例》的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案七、关于审议公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案八、关于审议公司《投资者关系管理制度》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案九、关于审议公司《关联交易决策制度》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十、关于审议公司《信息披露管理办法》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十一、关于审议公司《会计政策》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十二、关于审议公司2004 年度关联交易金额超出年初预计额的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十三、关于审议公司2005 年度关联交易金额超出年初预计额的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十四、关于审议公司2005 年度关联交易方超出年初预计范围的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十五、关于审议变更“西部电子信息大厦”运营模式的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十六、关于审议对深圳西京实业发展有限公司增资重组的议案。 授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股票帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码：

本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。 委托日期：2007 年 月 日

回执

截止2007 年 月 日，我单位(个人)持有天地源股份有限公司股票 股, 拟参加公司2007 年度第一次临时股东大会。

股东帐户： 股东姓名(盖章)：

出席人姓名：

日期：2007 年 月 日