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Oct 20, 2003

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**沪昌特钢：董监事会决议及二OO三年临时股东大会决议公告

**2003-10-21 05:53   

股票简称：沪昌特钢　　　 股票代码：600665　　 编号：临2003-022

上海沪昌特殊钢股份有限公司二OO三年临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

・本次会议无否决或修改提案的情况；

・本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况：

公司二OO三年临时股东大会于2003年10月19日在西安高新技术产业开发区高新二路新纪元国际俱乐部二楼多功能厅召开。出席大会的股东、股东代表及股东代理人共7人,共持有股份50438.69万股,占公司总股本的70.0438%。会议由董事长章东凡先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海沪昌特殊钢股份有限公司章程》的有关规定。公司12名董事、3名监事和2名副总经理出席了本次大会。

二、 提案审议情况：

会议以记名投票方式审议并通过了以下议案：

1、 关于变更公司名称、法定注册地址和经营范围的议案

同意公司名称变更为＂天地源股份有限公司＂；英文全称变更为＂COSUN CO., LTD.＂；股票简称由＂沪昌特钢＂变更为＂天地源＂；原股票代码600665不变。法定注册地址变更为＂上海市张扬路500号华润时代广场办公楼10层＂。经营范围变更为＂房地产开发和经营、建筑材料、建筑装潢、物业管理、中介代理等房地产相关业务；实业投资、资本经营、资产管理；国内贸易(除专项规定)、旅游、商业；咨询服务(法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营)＂。变更后的公司名称、注册地址和经营范围以国家工商行政管理机关登记或核准为准,并公司新名称自工商变更登记完成之日启用。

赞成票50438.69万股,占参加会议股份总数的100%；反对票0万股,占参加会议股份总数的0%；弃权票0万股,占参加会议股份总数的0%。

2、 关于修改公司章程的议案

赞成票50438.69万股,占参加表决股份总数的100%；反对票0万股,占参加表决股份总数的0%；弃权票0万股,占参加表决股份总数的0%。

3、关于授权董事会负责向有关主管机关申领房地产开发企业资质事宜的议案

赞成票50438.69万股,占参加表决股份总数的100%；反对票0万股,占参加表决股份总数的0%；弃权票0万股,占参加表决股份总数的0%。

4、 关于董事会换届选举、董事候选人提名和董事津贴的议案

(1) 选举章东凡为公司董事

赞成票50438.69万股,占参加会议股份总数的100%；反对票0万股,占参加会议股份总数的0%；弃权票0万股,占参加会议股份总数的0%。

(2) 选举王梅为公司董事

赞成票50438.69万股,占参加会议股份总数的100%；反对票0万股,占参加会议股份总数的0%；弃权票0万股,占参加会议股份总数的0%。

(3) 选举姜波为公司董事

赞成票50438.69万股,占参加会议股份总数的100%；反对票0万股,占参加会议股份总数的0%；弃权票0万股,占参加会议股份总数的0%。

(4) 选举宫蒲玲为公司董事

赞成票50438.69万股,占参加会议股份总数的100%；反对票0万股,占参加会议股份总数的0%；弃权票0万股,占参加会议股份总数的0%。

(5) 选举郝小秦为公司董事

赞成票50438.69万股,占参加会议股份总数的100%；反对票0万股,占参加会议股份总数的0%；弃权票0万股,占参加会议股份总数的0%。

(6) 选举李炳茂为公司董事

赞成票50438.69万股,占参加会议股份总数的100%；反对票0万股,占参加会议股份总数的0%；弃权票0万股,占参加会议股份总数的0%。

(7) 选举王立涛为公司董事

赞成票50438.69万股,占参加会议股份总数的100%；反对票0万股,占参加会议股份总数的0%；弃权票0万股,占参加会议股份总数的0%。

(8) 选举龚冬海为公司董事

赞成票50438.69万股,占参加会议股份总数的100%；反对票0万股,占参加会议股份总数的0%；弃权票0万股,占参加会议股份总数的0%。

(9) 选举赵文建为公司董事

赞成票50438.69万股,占参加会议股份总数的100%；反对票0万股,占参加会议股份总数的0%；弃权票0万股,占参加会议股份总数的0%。

(10) 选举丁�P�B为公司董事

赞成票50438.69万股,占参加会议股份总数的100%；反对票0万股,占参加会议股份总数的0%；弃权票0万股,占参加会议股份总数的0%。

(11) 选举席酉民为公司独立董事

赞成票50438.69万股,占参加会议股份总数的100%；反对票0万股,占参加会议股份总数的0%；弃权票0万股,占参加会议股份总数的0%。

(12) 选举何雁明为公司独立董事

赞成票50438.69万股,占参加会议股份总数的100%；反对票0万股,占参加会议股份总数的0%；弃权票0万股,占参加会议股份总数的0%。

(13) 选举赵守国为公司独立董事

赞成票50438.69万股,占参加会议股份总数的100%；反对票0万股,占参加会议股份总数的0%；弃权票0万股,占参加会议股份总数的0%。

(14) 选举谢思敏为公司独立董事

赞成票50438.69万股,占参加会议股份总数的100%；反对票0万股,占参加会议股份总数的0%；弃权票0万股,占参加会议股份总数的0%。

(15) 选举雷华锋为公司独立董事

赞成票50438.69万股,占参加会议股份总数的100%；反对票0万股,占参加会议股份总数的0%；弃权票0万股,占参加会议股份总数的0%。

(16) 经审议,批准公司独立董事津贴每年6万元、其他董事津贴每年3万元。

赞成票50438.69万股,占参加会议股份总数的100%；反对票0万股,占参加会议股份总数的0%；弃权票0万股,占参加会议股份总数的0%。

5、 关于监事会换届选举、监事候选人提名和监事薪酬或津贴的议案

(1) 选举党建荣为公司监事

赞成票50438.69万股,占参加会议股份总数的100%；反对票0万股,占参加会议股份总数的0%；弃权票0万股,占参加会议股份总数的0%。

(2) 选举代淑萍为公司监事

赞成票50438.69万股,占参加会议股份总数的100%；反对票0万股,占参加会议股份总数的0%；弃权票0万股,占参加会议股份总数的0%。

(3) 选举刘榕为公司监事

赞成票50438.69万股,占参加会议股份总数的100%；反对票0万股,占参加会议股份总数的0%；弃权票0万股,占参加会议股份总数的0%。

(4) 选举孙国俊为公司监事

赞成票50438.69万股,占参加会议股份总数的100%；反对票0万股,占参加会议股份总数的0%；弃权票0万股,占参加会议股份总数的0%。

(5) 选举桂智莉为公司监事

赞成票50438.69万股,占参加会议股份总数的100%；反对票0万股,占参加会议股份总数的0%；弃权票0万股,占参加会议股份总数的0%。

(6) 经审议,批准公司监事年薪/津贴2.4万元。

赞成票50438.69万股,占参加会议股份总数的100%；反对票0万股,占参加会议股份总数的0%；弃权票0万股,占参加会议股份总数的0%。

6、 关于修改公司股东大会议事规则的议案

赞成票50438.69万股,占参加表决股份总数的100%；反对票0万股,占参加表决股份总数的0%；弃权票0万股,占参加表决股份总数的0%。

7、 关于修改公司董事会议事规则的议案

赞成票50438.69万股,占参加表决股份总数的100%；反对票0万股,占参加表决股份总数的0%；弃权票0万股,占参加表决股份总数的0%。

8、 关于修改公司监事会议事规则的议案

赞成票50438.69万股,占参加表决股份总数的100%；反对票0万股,占参加表决股份总数的0%；弃权票0万股,占参加表决股份总数的0%。

9、 关于修改公司关联交易决策制度的议案

赞成票50438.69万股,占参加表决股份总数的100%；反对票0万股,占参加表决股份总数的0%；弃权票0万股,占参加表决股份总数的0%。

10、 关于修改公司信息披露管理办法的议案

赞成票50438.69万股,占参加表决股份总数的100%；反对票0万股,占参加表决股份总数的0%；弃权票0万股,占参加表决股份总数的0%。

11、 关于聘请公司审计机构的议案

经审议,批准聘请西安希格玛有限责任会计师事务所为公司审计机构的议案,2003年度会计报表审计拟订收费标准为人民币20万元,聘期一年(自股东大会审议批准之日起算)。

赞成票50438.69万股,占参加表决股份总数的100%；反对票0万股,占参加表决股份总数的0%；弃权票0万股,占参加表决股份总数的0%。

三、本次股东大会由北京中伦金通律师事务所李磐律师进行现场见证并出具法律意见。该法律意见认为：公司本次临时股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等有关事项符合法律、法规和公司章程的有关规定,本次股东大会合法有效。

四、备查文件：

1、经与会董事签署和董事会确认的股东大会决议；

2、临时股东大会法律意见书。

以上文件备置于公司住所以供股东查阅。

特此公告。

上海沪昌特殊钢股份有限公司

二OO三年十月十九日

股票简称：沪昌特钢　　 股票代码：600665　　编号：临2003-023

上海沪昌特殊钢股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

上海沪昌特殊钢股份有限公司第四届董事会第一次会议于2003年10月19日在西安高新技术产业开发区高新二路新纪元国际俱乐部二楼多功能厅召开。出席会议的董事应到15人,实到董事12人,董事王立涛委托董事郝小秦先生出席本次会议,并代为行使表决权；董事赵文建委托董事长章东凡先生代为行使表决权。独立董事席酉民因故未能出席会议,委托独立董事何雁明先生代为行使表决权。公司5名监事列席会议。会议由董事长章东凡先生主持,本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海沪昌特钢股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：　

一、 关于选举董事长、副董事长的议案

董事会选举章东凡先生担任公司董事长职务,郝小秦先生担任公司副董事长职务。简历附后。

二、关于聘任总经理的议案

聘任姜波先生担任公司总经理职务。简历附后。

三、关于聘任董事会秘书的议案

聘任杨斌先生担任公司董事会秘书。简历附后。

四、关于聘任副总经理的议案

聘任李炳茂先生、吕俊先生、李军利先生、陈中一先生担任公司副总经理职务。简历附后。

五、关于聘任财务总监的议案

聘任李炳茂先生担任公司财务总监职务。简历附后。

六、关于聘任证券事务代表的议案

聘任王锐先生担任公司证券事务代表。简历附后。

七、关于公司成立专业委员会和制定各专门委员会工作细则的议案

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海沪昌特殊钢股份有限公司公司章程》有关规定,公司决定成立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会提名委员会。

经审议,通过了董事会专门委员会成员组成：

专门委员会名称　　　　 主任委员　　 委　 员

董事会战略委员会　　　　章东凡　 席酉民、赵守国

董事会审计委员会　　　　雷华锋　 何雁明、宫蒲玲

董事会薪酬与考核委员会　谢思敏　 何雁明、王　梅

董事会提名委员会　　　　赵守国　 谢思敏、郝小秦

经审议,通过了《上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会审计委员会工作条例》、《上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会提名委员会工作条例》、《上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会战略委员会工作条例》。

八、关于审议公司内部会计控制规范与制度的议案

经审议,通过了《内部会计控制规范-采购与付款》、《内部会计控制规范-货币资金》、《内部会计控制规范-销售与收款》、《会计政策》。

九、关于审议公司高管人员薪酬的议案

为完善公司治理机制,强化公司对全体高级管理人员(不含公司董事、监事)的激励与约束,调动公司高层管理人员的积极性,充分体现责、权、利相结合和奖优罚劣的原则,特制定年薪制管理办法。要点如下：

1、公司年薪对象的年薪收入由基本年薪、绩效年薪两部分构成；

2、基本年薪是按年薪对象所承担的岗位责任、行业经营特点、市场薪资调查结果等因素予以确定的基本劳动所得。按职务高低分为：总经理24万元,副总经理等其他高管人员20万元；

3、绩效年薪是根据考核年度年薪对象的考核结果或个人岗位业绩指标的完成情况,按照一定办法计核的年度收入。绩效年薪的计算公式为：绩效年薪＝绩效年薪定额×绩效系数。

十、关于公司投资设立＂上海天地源企业有限公司(暂定名)＂的议案

经审议,同意在上海投资设立＂上海天地源企业有限公司(暂定名)＂,注册资金伍仟万,主营房地产开发和实业投资等,出资比例占95%,负责人陈中一先生。

十一、关于公司2003年度第三季度报告的议案

经审议,通过了《上海沪昌特殊钢股份有限公司2003年度第三季度报告》。

十二、独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》和《上海沪昌特殊钢股份有限公司公司章程》等有关规定,我们作为上海沪昌特殊钢股份有限公司的独立董事对公司第四届董事会第一次会议审议聘任公司高级管理人员事宜进行了审核,发表如下独立意见：

1、公司高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《公司法》、《上市公司章程指引》和《公司章程》的有关规定。

2、会议审议和通过的《上海沪昌特殊钢股份有限公司年薪制管理办法》符合有关法规和《公司章程》的规定。

3、上述议案符合公司实际,未发现损害公司及股东权益的情形。

上海沪昌特殊钢股份有限公司独立董事：

席酉民　何雁明　谢思敏　赵守国　雷华锋

上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会

2003年10月19日

附简历：

董事长简历：

章东凡,男,1946年生,中共党员,大学毕业,高级经济师。曾任西安无线电一厂厂长,西安市科委副主任,西安高新技术产业开发区管委会常务副主任,西安高科(集团)公司总经理, 现任西安高科(集团)公司党委书记,上海沪昌特殊钢股份有限公司董事、董事长。

副董事长简历：

郝小秦,男,1954年生,中共党员,大学毕业,高级经济师.曾任陕西鼓风机厂厂办主任,西安高新开发区管委会行政部兼人事部部长,开发区管理服务公司总经理,建设开发公司总经理,新纪元管理集团总经理,高科(集团)公司第一项目部总经理,现任高新地产总经理、上海沪昌特殊钢股份有限公司第三届董事会董事。

总经理简历：

姜波,男,1959年生,中共党员,研究生毕业,　高级会计师。曾就职于国营113厂,曾任国营262厂总会计师,西安高科(集团)公司副总会计师,现任上海沪昌特殊钢股份有限公司董事、总经理。

董事会秘书简历：

杨斌,男,1967年生,九三学社,西安市政协委员,大学毕业,工程师.曾就职于西安昆仑机械厂、西安高新开发区管委会,陕西亚美聚源房地产开发有限责任公司副总经理,西安高新地产总经理助理兼销售分公司、置业分公司总经理,现任西安高新地产副总经理.

副总经理及财务总监简历：

李炳茂,男,1968年生,中共党员,研究生,会计师。曾任西安高科贸易发展公司财务部经理,高新地产财务部经理,西安高科(集团)公司财务部部长助理,高新地产总经理助理等职,高新地产副总经理,现任上海沪昌特殊钢股份有限公司董事、财务总监、副总经理。

吕俊,男,1957年生,中共预备党员,大学本科毕业,高级会计师.曾任宝钢集团上海五钢有限公司进出口公司经理助理、上海沪昌特殊钢股份有限公司总经理助理、副总经理兼财务负责人,总会计师,现任宝钢集团上海五钢有限公司计划财务部副部长.

李军利,男,1964年生, 中共党员,大学毕业,工程师.曾就职西电建设公司,西安高压开关厂,陕西亚美聚源房地产开发公司副总经理,高新地产置业分公司总经理、工程部经理、高新地产总经理助理,现任西安高新地产副总经理.

陈中一,男,1973年生,大学毕业。曾任上海兴拓集团有限责任公司副总经理,北京永安投资有限公司总经理,健桥证券股份有限公司并购重组部总经理。

证券事务代表简历：

王锐,男,1968年生,中共党员,大专学历,会计师。曾任高新地产财务部经理助理、副经理,高新地产销售分公司总经理助理,深圳东部阳光项目部副总经理等职,现在公司上市小组工作。

股票简称：沪昌特钢　　股票代码：600665　　 编号：临2003-024

上海沪昌特殊钢股份有限公司第四届监事会第一次会议决议公告

上海沪昌特殊钢股份有限公司第四届监事会第一次会议于2003年10月19日下午在西安高新技术产业开发区高新二路新纪元国际俱乐部二楼多功能厅召开。会议应到监事7名,实到5名,监事孙国俊、刘榕因故未到,委托党建荣监事出席会议并行使表决权。会议由党建荣主持。

会议经审议,一致通过了《关于选举监事会召集人的议案》, 选举党建荣为监事会召集人。

上海沪昌特殊钢股份有限公司监事会

2003年10月19日

附件：监事人选简历

党建荣,女,1951年生, 中共党员,大学毕业,高级工程师.曾任西安钟表元件厂工程师、车间副主任、技术科长；高新区人才中心主任,人事劳动社保局局长,现任开发区纪工委书记兼西安高科(集团)公司党委副书记。    　　　　　

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