Tande Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 28, 2018

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董事会审计委员会 2017 年工作履职情况的总结报告

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会由两名独立董 事及一名非独立董事组成，其中召集人由具有专业会计资格的独立董事担任。根 据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司董事会审计委员会工作议事规则， 2017年度，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。

现将董事会审计委员会2017 年工作履职情况总结如下：

一、董事会审计委员会2017 年度会议召开情况

2017年度，董事会审计委员会召开了7次会议：

1、2017 年1月10日，董事会审计委员会对公司编制的未审财务会计报表进 行了认真的审阅，同意以此为基础开展2016年度财务审计工作。

2、2017 年2 月9 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）向董事会审计 委员会提交了2016 年度审计初审意见，并就审计的具体情况进行了沟通，审计 委员会提出了具体的意见和建议。

3、2017年2月23日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）向公司董事会审 计委员会提交和汇报了2016年度《审计情况》和《审计工作总结》，审计内控部 提交了《公司2016年内部控制评价报告》。董事会审计委员会全体委员对上述报 告进行了认真审阅，并形成决议。

4、2017年3月9日，董事会审计委员会对公司2017年度日常关联交易议案进 行审议。

5、2017年6月27日，董事会审计委员会就延长公司非公开发行股票股东大会 决议有效期的议案进行审议。

6、2017年10月30日，董事会审计委员会就公司签订西安国际社区时尚小镇 项目合作框架协议的议案进行审议。

7、2017年11月29日，董事会审计委员会就西安天地源房地产开发有限公司 对外投资涉及关联交易及《项目跟投管理办法（试行）》进行审议。

二、董事会审计委员会工作履职情况

• 1、关于公司2017年度日常关联交易议案的审议

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2017年3月9日，董事会审计委员会对《关于公司2017年度日常关联交易的议 案》进行审议，并发表了如下意见：

（1）上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材 料和降低采购成本的原则。

（2）上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易 价格接近市场公允交易价格。

（3）上述关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的 情形。

2、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期议案的审议

2017 年6 月27 日，董事会审计委员会就延长公司非公开发行股票股东大会 决议有效期议案涉及关联交易事项进行审议，形成如下书面审核意见：

本议案涉及的关联交易事项符合上述法律、法规、规范性文件及中国证券监 督管理委员会的相关规定，程序合法，切实可行，有利于公司的长远发展，符合 公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，董事会 审计委员会同意本议案中所涉及的关联交易事项。

3、关于公司签订西安国际社区时尚小镇项目合作框架协议的议案进行审议

2017 年10 月30 日，董事会审计委员会就公司签订西安国际社区时尚小镇 项目合作框架协议的议案进行审议，发表如下意见：

（1）本议案涉及的关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司权益、中小 股东以及公众投资者利益的情形。

（2）本次项目合作有利于公司加快发展，转型发展。本次项目合作框架协 议的签订不涉及具体的投资金额，对公司不直接构成财务影响，符合公司实际情 况。

4、关于西安天地源房地产开发有限公司对外投资涉及关联交易进行审议

2017 年11 月29 日，董事会审计委员会就西安天地源房地产开发有限公司 对外投资涉及关联交易进行审议，形成如下书面意见：

（1）《关于西安天地源房地产开发有限公司对外投资的议案》涉及的关联交 易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、

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公平、公正的原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者利益的情形。

（2）本次对外投资有利于公司加快发展，转型发展。

（3）本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事 会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，形成的决议合 法、有效。

（4）该关联交易事项符合《上海证券交易所上市规则》第10.2.7 条规定， 我们同意豁免提交公司股东大会审议。

5、对《项目跟投管理办法（试行）》进行审议

2017 年11 月29 日，董事会审计委员会就《项目跟投管理办法（试行）》进 行审议，形成如下书面意见：

（1）公司《项目跟投管理办法（试行）》符合相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司权益、 中小股东以及公众投资者利益的情形。

（2）公司《项目跟投管理办法（试行）》符合公司战略发展的需要，能更加 充分激发公司项目经营团队的积极性、进一步提升获取土地的质量和项目运营效 率。

（3）本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事 会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，形成的决议合 法、有效。

6、关于2016年度会计报表和内部控制审计工作情况的审议

（1）审计计划的确定

2016年12月15日，公司收到希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）发来的关 于2016年年度审计计划，2016年12月22日，就该审计计划董事会审计委员会与希 格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通和协调，审计工作时间安排为：2016 年11月21日-12月25日进行预审，2017年1月15日-2月5日进行现场审计，2017年2 月9日审计初审意见提交审计委员会审阅。

（2）未审报表的审阅

2017年1月10日，公司向董事会审计委员会汇报了2016年度财务报表初稿， 董事会审计委员会对公司编制的财务会计报表及相关说明进行了认真的审阅，认

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为：2016年度财务会计报表有关数据基本反映了公司年度的资产负债情况和经营 业绩，同意以此为基础开展2016年度财务审计工作。

（3）审计过程沟通

2016 年11 月20 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）组成天地源审 计项目组，按照审计工作计划的安排，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）如 期开展审计业务，董事会审计委员会在审计过程中与希格玛会计师事务所（特殊 普通合伙）进行了持续的沟通，针对相关具体审计安排，审计委员会提出了具体 的意见和建议。

2017 年2 月9 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）向董事会审计委 员会提交了审计初审意见，并就审计的具体情况进行了沟通，在沟通过程中，审 计委员会针对审计事项提出来了具体的意见和建议。

2017 年2 月23 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）向董事会审计委 员会提交了审计总结，并就审计总结进行了沟通和审议。

（4）审计报告的审阅

2017 年2 月23 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）向公司董事会审 计委员会提交和汇报了《审计情况》和《审计工作总结》，审计内控部提交了《公 司2016 年内部控制评价报告》。董事会审计委员会全体委员对上述报告进行了认 真审阅，形成如下决议：

a、经审计的公司2016 年度财务报告全面、公允地反映了公司截止2016 年 12 月31 日的财务状况以及2016 年度经营成果和现金流量，同意以此为基础编 制2016 年度报告及摘要。

b、同意审计内控部编制的《公司2016 内部控制评价报告》，同意将此报告 提交董事会审议。

（5）聘任会计师事务所

2017 年3 月9 日第八届董事会第十五次会议审议同意希格玛会计师事务所 （特殊普通合伙）2016 年度审计工作总结报告，同意聘请希格玛会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2017 年度会计报表和内部控制审计的审计单位，聘期 一年。

特此报告。

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董事会审计委员会委员签字确认：

汪方军 杨为乔 宫蒲玲

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