Tande Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 11, 2016

中咨律师事务所 “15 天地02”2016 年第一次债券持有人会议法律意见书

==> picture [18 x 17] intentionally omitted <==

中咨律師事務所

中国北京西城区平安里西大街26 号新时代大厦6－8 层 邮编：100034 电话：(86-10) 6609-1188 传真：(86-10) 6609-1616 —————————————————————————————

北京市中咨律师事务所

关于天地源股份有限公司

“15 天地02”2016 年第一次债券持有人会议 见证的法律意见书

致：天地源股份有限公司

北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受天地源股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，指派 彭亚峰 律师、孙 平 律师出席公司“15 天地 02”2016 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），并予 以法律见证。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行试点办法》等法律法 规和规范性文件以及《天地源股份有限公司非公开发行2015 年公司债券（第二 期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，就公司本次债券持有人 会议进行见证并出具法律意见书。本所律师不对本次债券持有人会议所审议的议

中咨律师事务所 “15 天地02”2016 年第一次债券持有人会议法律意见书

==> picture [18 x 17] intentionally omitted <==

案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次债券持有人会议所涉及 的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文 件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

为出具本法律意见书之目的，本所经办律师对公司提供的与本次债券持有人 会议有关的文件和事实进行了核查和验证。本法律意见书的出具已得到发行人如 下保证：

• 1.公司提供予本所之文件中的所有签字、盖章及印章都是真实的，所有作为

• 正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

• 2.公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

• 3.公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署

• 行为已获得恰当、有效的授权；

• 4.公司所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是

• 真实、完整、准确的。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行 政法规、规范性文件和《募集说明书》的规定，仅就本次债券持有人会议的召集 和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、本次债券持有人会议的表决程序、 表决结果等事项发表法律意见。本法律意见书仅供本次债券持有人会议相关事项 合法性的目的使用，不得用于其他任何目的或用途。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

中咨律师事务所 “15 天地02”2016 年第一次债券持有人会议法律意见书

==> picture [18 x 17] intentionally omitted <==

神，对本次债券持有人会议的有关事项出具本法律意见书如下：

一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

1、本次债券持有人会议由公司“15 天地02”（以下简称“本期债券”）的 债券受托管理人中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）召集。公 司于2016 年2 月15 日在上证所赢富网（http://www.sseinfo.com）上公告 了《中国银行证券股份有限公司关于召开“15 天地02”2016 年第一次债券持 有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）。因原定于3 月8 日召开的会议开 始时间后30 分钟内，出席会议的本期未偿还债券持有人（或其代理人）所代表 的本期未偿还债券金总额未达到本期未偿还债券本金总额的三分之二及以上，会 议未能如期召开。2016 年3 月8 日，公司再次向上海证券交易所提交了《中国 银行证券股份有限公司关于召开“15 天地02”2016 年第一次债券持有人会议 的补充通知》（以下简称“《会议补充通知》”），《会议通知》和《会议补充通知》 均载明了本次债券持有人会议的召集人、会议时间、会议召开和投票方式、现场 会议地点、债权登记日、会议审议事项、出席会议对象、出席会议的登记方法等 事项。

2、经本所经办律师核查，本次债券持有人会议的召开时间、召开方式及审 议事项与《会议补充通知》一致。

综上，本所经办律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关 法律法规及《债券持有人会议规则》、《募集说明书》的规定。

二、本次债券持有人会议召集人和出席会议人员的资格

• 1、根据《会议通知》和《会议补充通知》，本次债券持有人会议召集人为本

中咨律师事务所 “15 天地02”2016 年第一次债券持有人会议法律意见书

==> picture [18 x 17] intentionally omitted <==

期债券受托管理人银河证券。银河证券作为本次债券持有人会议的召集人符合 《债券持有人会议规则》和《募集说明书》的规定。

2、根据《会议通知》和《会议补充通知》，除法律、法规另有规定外，截至 债权登记日2016 年3 月1 日交易结束后，登记在册的“15 天地02”债券持 有人均有权参加债券持有人会议。

3、根据公司提供的统计资料及相关验证文件，出席本次债券持有人会议的 债券持有人及委托代理人共2 人，代表有表决权的债券5,400,000 张，占公司 本期有表决权债券总数的54%。

4、债券受托管理人代表、公司委派人员及本所律师出席或列席了本次债券 持有人会议。

综上，本所经办律师认为，本次债券持有人会议召集人和出席会议人员的资 格符合相关法律法规及《债券持有人会议规则》、《募集说明书》的规定。 三、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果

本次债券持有人会议采取现场方式召开，出席会议的债券持有人对《关于天 地源股份有限公司非公开发行2015 年公司债券（第二期）募集资金用途调整的 议案》进行了记名投票表决。本次债券持有人会议按照《债券持有人会议规则》 的规定，由公司委派人员及债券持有人代表参加清点，并当场公布表决结果。

本次债券持有人会议对《关于天地源股份有限公司非公开发行2015 年公司 债券（第二期）募集资金用途调整的议案》的表决结果如下：

同意票5,400,000 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有

中咨律师事务所 “15 天地02”2016 年第一次债券持有人会议法律意见书

==> picture [18 x 17] intentionally omitted <==

表决权债券总数的100%；反对票0 张；弃权票0 张。

根据《债券持有人会议规则》，上述议案获得全体本期未偿还债券持有人所持 表决权的过半数同意，本议案审议通过。

综上，本所经办律师认为，本次债券持有人会议的表决程序符合《债券持有 人会议规则》、《募集说明书》的相关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为：公司本次债券持有人会议的召集和召开程序符合相关 法律法规及《债券持有人会议规则》、《募集说明书》的有关规定；本次债券持有 人会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次债券持有人会议的表决程 序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下转签字页）

中咨律师事务所 “15 天地02”2016 年第一次债券持有人会议法律意见书

==> picture [18 x 17] intentionally omitted <==

（本页无正文，仅为《北京市中咨律师事务所关于天地源股份有限公司“15 天地02”2016 年第一次债券持有人会议见证的法律意见书》之签字页）

北京市中咨律师事务所

负责人： 见证律师：

林柏楠 彭亚峰

孙 平 年 月 日