Tande Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 27, 2015

天地源股份公司

董事会审计委员会 2014 年工作履职情况的总结报告

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会由两名独立董 事及一名非独立董事组成，其中召集人由具有专业会计资格的独立董事担任。根 据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司董事会审计委员会工作议事规 则，2014年度，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。现 对董事会审计委员会2014年的工作履职情况进行总结如下：

一、董事会审计委员会2014年度会议召开情况

2014年度，董事会审计委员会召开了3次会议：

1、2014年1月24日，董事会审计委员会对公司编制的未审财务会计报表进行 了认真的审阅，同意以此为基础开展2013年度财务审计工作。

2、2014 年2 月20 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）向董事会审 计委员会提交了2013 年度审计初审意见，并就审计的具体情况进行了沟通，审 计委员会提出来了具体的意见和建议。

3、2014年2月25日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）向公司董事会审 计委员会提交和汇报了2013年度《审计情况》和《审计工作总结》，审计内控部 提交了《公司2012年内部控制评价报告》。董事会审计委员会全体委员对上述报 告进行了认真审阅，并形成决议。

二、董事会审计委员会工作履职情况

1、关于公司2014年度日常关联交易议案的审议

2014年3月11日，董事会审计委员会委员对《关于公司2014年度日常关联交 易的议案》进行审议，并发表了如下意见：

⑴上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料 和降低采购成本的原则。

⑵上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格 接近市场公允交易价格。

⑶上述关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情 形。

2、关于向金融机构申请委托贷款的议案的审议

2014年4月9日，董事会审计委员会委员对《关于向金融机构申请委托贷款的 议案》进行审议，并发表了如下意见：

⑴本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资 金需求。

⑵本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允， 没有损害公司及其他股东的利益。

⑶对该关联交易事宜依据有关法律、法规，关联董事回避表决，程序合法， 不存在损害公司、中小股东以及公众投资者权益的情形。

3、关于2014年度会计报表和内部控制审计工作情况

⑴确定会计报表和内部控制审计机构

为了更好的开展公司内部控制审计工作，完善公司的内部控制体系，根据《企 业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，2014 年2月25日，审议同意聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年 度会计报表和内部控制的审计机构。

⑵审计计划的确定

2014年12月6日，公司收到希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）发来的关 于2014年年度报表审计计划，2015年1月9日，就该审计计划董事会审计委员会与 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通和协调，审计工作时间安排为： 2014年12月6日-25日进行预审，2015年1月18日-2月15日进行现场审计，2015年3 月2日审计初审意见提交审计委员会审阅。

⑶未审报表的审阅

2015年1月18日，公司向董事会审计委员会汇报了2014年度财务报表初稿， 董事会审计委员会对公司编制的财务会计报表及相关说明进行了认真的审阅，认 为：2014年度财务会计报表有关数据基本反映了公司年度的资产负债情况和经营 业绩，同意以此为基础开展2014年度财务审计工作。

⑷审计过程沟通

2014 年12 月6 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）组成天地源审计 项目组，按照审计工作计划的安排，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）如期

开展审计业务，董事会审计委员会在审计过程中与希格玛会计师事务所（特殊普 通合伙）进行了持续的沟通，针对相关具体审计安排，审计委员会提出来了具体 的意见和建议。

2015 年3 月2 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）向董事会审计委 员会提交了审计初审意见，并就审计的具体情况进行了沟通，在沟通过程中，审 计委员会针对审计事项提出来了具体的意见和建议。

2015 年3 月9 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）向董事会审计委 员会提交了审计总结，并就审计总结进行了沟通和审议。

⑸审计报告的审阅

2015 年3 月9 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）向公司董事会审 计委员会提交和汇报了《审计情况》和《审计工作总结》，审计内控部提交了《公 司2014 年内部控制评价报告》。董事会审计委员会全体委员对上述报告进行了认 真审阅，形成如下决议：

a、经审计的公司2014 年度财务报告全面、公允地反映了公司截止2014 年 12 月31 日的财务状况以及2014 年度经营成果和现金流量，同意以此为基础编 制2014 年度报告及摘要。

b、同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度审计工作总结报告， 同意聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年会计报表和内部 控制审计的审计单位，聘期一年，并将此事项提交董事会审议。

c、同意审计内控部编制的《公司2014 内部控制评价报告》，同意将此报告 提交董事会审议。

特此报告

天地源股份有限公司

** 董事会审计委员会