Tande Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 28, 2013

天地源股份有限公司

2012 年度内部控制评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结 合天地源股份有限公司（以下简称公司）《内部控制评价制度》的相 关要求，公司董事会对公司2012 年度内部控制的有效性进行了自我 评价。

一、董事会对内部控制报告真实性的声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董 事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控 制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战 略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理 保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的 有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事 宜等。董事会审计委员会授权公司审计内控部负责内部控制评价的具

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体组织实施工作。为加强公司内部控制建设，保证内部控制有效运行， 公司专门成立了内部控制评价领导小组和内部控制评价工作小组，内 部控制评价工作小组直接向内部控制评价领导小组汇报。

公司董事会按照《企业内部控制基本规范》以及配套指引和《企 业内部控制评价指引》的有关要求，围绕内部环境、风险评估、控制 活动、信息与沟通和内部监督五要素，对内部控制的有效性进行了自 我评价。

（一）内部环境

内部环境是公司实施内部控制的基础，内部环境评价的内容包括 治理结构、机构设置及权责分配、发展战略、人力资源、企业文化、 社会责任等。

（二）风险评估

风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制 目标相关的风险，合理确定风险应对策略的过程。风险评估评价的内 容包括信息收集、风险识别、风险分析、风险应对等。

（三）控制活动

控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风 险控制在可承受度之内，达到控制目标的全过程。控制活动评价的内 容包括对各项业务处理程序的授权批准、职责分工、实物控制、凭证 与记录的设置和运用、独立检查程序等控制措施的设计与运行情况 等。

（四）信息与沟通

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信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信 息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。信息与沟 通评价内容包括信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全 性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施 内部控制的有效性等。

（五）内部监督

内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查。内部 监督评价内容包括监事会、审计委员会、内部审计机构等是否在内部 控制设计和运行中有效发挥监督作用。

公司聘请年度会计报表审计单位希格玛会计师事务所有限公司 为公司内部控制的审计机构。

三、内部控制评价的依据

本评价报告根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评 价指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合 公司《内部控制评价制度》，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，对公司截至2012 年12 月31 日内部控制的设计与运行的有效性 进行评价。

四、内部控制评价的范围

依据中国证监会上海证监局《关于做好上海辖区上市公司实施内 控规范有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]41 号）、《企业内部控 制基本规范》以及《企业内部控制评价指引》的相关要求，公司将房 地产主业的各公司纳入评价范围，纳入本次评价范围的单位是公司总

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部和西安、上海、深圳、天津区域公司，评价涉及到公司治理层面和 业务层面的各个主要方面。

（一）公司治理层面：组织架构、发展战略、人力资源、社会责 任、企业文化等。

• （二）业务流程层面：资金活动、采购业务、资产管理、销售业

• 务、项目建设、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统等。

上述各个方面的内部控制涵盖了公司及其所属子公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

五、内部控制评价的程序和方法

公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》、《企 业内部控制评价指引》及公司《内部控制评价制度》规定的程序执行。 公司2012 年度内部控制评价过程主要是制定内部控制评价工作方 案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排等相关内容；实 施内部控制设计与运行情况现场测试；认定控制缺陷并汇总评价结 果；编报年度评价报告。

在评价过程中，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行 测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部 控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，如实填写评 价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。在判断内部控制是否存在缺陷 时，充分考虑以下因素：

• （一）是否针对风险设置了合理的细化控制目标。

• （二）是否针对细化的控制目标设置了对应的控制活动。

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• （三）相关控制活动是如何运行的。

• （四）相关控制活动是否得到了持续一致的运行。

• （五）实施相关控制活动的人员是否具备必须的权限和能力。

综合考虑以上因素后，对内部控制缺陷进行认定，区分重大缺陷、

重要缺陷及一般缺陷，以此评价公司内部控制的设计及运行是否有 效。

六、内部控制缺陷及其认定情况

根据《企业内部控制基本规范》、《评价指引》对重大缺陷、重要 缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司实际的情况，公司研究确定具 体的内部控制缺陷认定标准。公司内部控制缺陷包括财务报告内部控 制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。

• （一）财务报告内部控制缺陷的认定标准

1、定性标准

重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并 纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

• （1）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；

• （2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程

• 中未能发现该错报；

（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以 改正；

• （4）公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；

• （5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并 纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视

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的错报。

一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。 2、定量标准

公司本着是否直接影响财务报告的原则,确定的财务报表错报重

要程度的定量标准如下:

衡量指标 重要程度	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
资产总额	错报≤资产总额的 3%	资产总额的5%≥错 报＞资产总额的3%	错报＞资产总额的 5%

（二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准

1、定性标准

公司规定, 出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响 程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：

• （1）违反国家法律、法规；

• （2）企业决策程序不科学；

• （3）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

• （4）重大缺陷没有在合理期间得到整改；

• （5）其他对公司影响重大的情形。

• 2、定量标准

重大缺陷：直接财产损失1000 万元以上，且对公司造成较大负 面影响并以公告形式对外披露。

重要缺陷：直接财产损失500 万元-1000 万元（含1000 万元） 或受到国家政府部门处罚但对未公司造成负面影响。

一般缺陷：直接财产损失500 万元（含500 万元）以下或受到省

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级（含省级）以下政府部门处罚但对未对公司造成负面影响。

根据上述认定标准，结合日常监督、专项监督和自我评价情况， 我们发现报告期内公司不存在重大、重要缺陷。

七、内部控制缺陷的整改情况

公司在内部控制自我评价过程中未发现公司存在内部控制设计 和运行方面的重大缺陷和重要缺陷,针对报告期内发现的管理上存在 的一般缺陷，公司采取相应的整改措施，责成有关职能部门及相关单 位予以整改。

八、内部控制有效性的结论

公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指 引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012 年12 月31 日的 内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控 制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

我们注意到，内部控制建设是一项长期性的系统性工程，应根据 内部控制环境以及宏观环境、政策法规的变化，及时进行补充和完善。 2013 年，公司将继续深入开展内部控制建设工作，扩大内部控制体 系建设覆盖范围，并使内部控制管理持续化、常态化。未来期间，公 司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制

天地源股份有限公司

二○一三年三月二十七日

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