Tande Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 29, 2012

天地源股份有限公司

2011 年内部控制自我评估报告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部 控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内 部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内 部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

本公司建立和实施内部控制制度时，充分考虑了《上海证券交易所上市公司 内部控制指引》规定的目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策 略选择、控制活动、信息沟通、检查监督等八项要素。

一、公司内控目标

（一）合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

（二）堵塞漏洞，消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护 公司资产的安全、完整。

（三）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 二、公司内部控制环境

（一）公司治理结构

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和 《公司章程》等的规定，公司建立了较为完善的法人治理机构。股东大会是公司 最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机 构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定或 提请股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及

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公司财务进行监督。公司总裁由董事会聘任，在董事会领导下，全面负责公司的 日常经营管理活动，组织实施董事会决议。

（二）公司组织架构、职责分工

公司总部设董事会办公室、总裁办公室、发展规划部、技术研发部、计划财 务部和审计内控部等六大职能部门，在西安、上海、苏州、天津、深圳、惠州设 立房地产开发公司，制定了相应的岗位职责，各职能部门和房地产公司之间职责 明确，相互牵制。公司内部独立的审计内控部门能有效的开展工作，对公司及控 股公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司各控股公司在公司一级法人治理机构下，建立了完备的决策系统、执行 系统和监督系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和职能部门。

（三）公司内控部门及人员配备

公司审计内控部，是公司董事会审计委员会工作的执行机构，按照部门职责 配备适当数量专业内控人员。审计内控部直接向公司董事会审计委员会及董事长 负责，并向其汇报工作。审计内控部配备符合工作要求的内控人员，作为一个整 体拥有或获取履行职责所需的知识、技能和其他能力。

三、公司风险确认、评估及其管理

公司以房地产开发为主业，主要开发销售商品房，面临着政策性风险、业务 经营风险和财务风险等风险。

（一）风险确认及评估

1、政策风险

房地产行业发展受国家的宏观调控政策影响较大，国家相继出台政策，调整 住房供应结构，调整土地的供应，调整住房信贷比例以及限购令等等，给房地产 企业的项目开发带来了一些风险。

2、业务经营风险

房地产企业是一个身处开发周期长的资金密集型行业，公司在市场研究、投 资决策、前期准备、项目设计、项目施工、产品销售和物业管理的开发流程中， 涉及市场调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等诸多商业合作伙伴， 同时，更涉及国土、房管、建设、规划、消防、环保等多个政府部门对每一环节

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的审批和监管。上述任何环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本 上升等风险，影响预期的销售和盈利。

3、财务风险

随着公司业务规模的快速扩张，项目施工和日常生产经营活动对资金的需求 量加大，且房地产项目开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，国家又 缩短了房地产开发企业的土地付款期限，同时，国家通过宏观调控手段，紧缩银 根，银行信贷资金融资难度加大，资金成本上升，加大了房地产的开发成本，加 大了房地产开发企业的财务风险。

（二）风险管理

1、政策风险

公司不断完善现代企业制度，加强科学管理，提高企业的决策和经营水平， 积极开拓国内市场，使企业健康持续发展，正确处理国家和企业的关系，使可能 发生的政策变化对企业的影响降至最小。

2、业务经营风险

公司从项目策划和决策、项目前期准备、工程项目实施、房屋销售一直到物 业管理，按照国际质量管理体系的要求，建立健全了各类管理制度，在房地产开 发的整个过程中，总部各部门及下属公司分工明确，相互监督，相互配合，能按 照既定目标开展各项工作，同时借助外部专家的力量，来完善各个开发业务链条， 以不断提高开发能力，提升开发水平。

3、财务风险

公司建立资金风险防范管理体系，制定并实施资金风险预警制度，通过年度 资金收支预算总体风险预警和资金滚动平衡的预算调整风险预警相结合的控制 体系，采用预警报表与分析相结合的方法，判断公司现有项目的运行在未来一年 内的资金短缺情况，并结合公司合理的资产负债率，确定公司的贷款空间。同时， 在新增项目可研阶段，资金风险预警报表可以确定公司已有现金流及贷款空间是 否能够支持新增项目建设开发的资金需求。

四、公司内部控制活动

（一）法人治理方面

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公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等的要求， 制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战 略委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条 例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《总裁工作细则》、《投资者关系管理 制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》、《投资、融资管理规则》、 《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报审议规程》，明确了股东大 会、董事会、监事会的召开以及重大决策等行为的合法、合规和真实有效，加强 了决策科学性，确保了董事会的运作效率，完善了法人治理机构。

公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理 制度》、《内幕信息知情人登记制度》，进一步加强了公司的信息管理。同时，修 订了《投资、融资管理规则》，对投资的决策权限和程序进行了进一步明确。 （二）日常管理方面

公司制定《公文处理实施细则》、《会议管理制度》、《信息化系统管理办法》 等管理制度，通过公文管理、行政办公会议管理、档案管理、保密管理等，保证 企业内部信息渠道畅通，实现内部信息资源共享。

（三）人力资源管理方面

公司制定《劳动合同管理办法》、《薪资福利管理办法》、《绩效考核管理办法》 等制度，明确了公司的机构设置、职务任免、员工调配、考核与奖惩、员工培训、 职称评聘、薪酬与假期、保险与福利等内容，有效加强员工素质控制，确保企业 内部激励机制和监督约束机制的完善。

公司启用时代光华在线学习系统，加强了公司内部培训的系统性和实效性， 加快了公司学习型组织建设的进程。

公司制定了《员工职业双通道和晋升管理实施细则》，为广大员工开辟了行 政职务通道以外的职业发展路径，实现了公司与员工的共同可持续发展。 （四）业务开发方面

在项目开发方面，公司制定《总体规划及单体方案设计任务书编制指引》、 《施工图设计指引》、《景观设计指引》等办法，规范了设计管理工作，明确了设 计要求；制定《工程建设招投标管理办法》，将公司所属工程项目发包纳入统一 规范化管理；制定《战略采购实施办法》，旨在提高采购质量，降低采购成本和

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完善采购体系；制定《工程质量、进度管理制度》，明确了工程建设过程中公司 总部、各直属公司、监理单位和施工单位的责任、权利和义务，规范了工程建设 过程中相关各方的行为，保证了工程项目的建设；制定《安全生产管理制度》， 加强了公司安全生产管理，保护员工在生产活动中的安全与健康，保证公司生产 经营活动和工程建设的顺利开展，保障工程项目的顺利实施；制定《工程质量专 项抽查作业指引》，建立健全了公司在建项目质量管理的动态监控，进一步加强 和完善了公司的质量管理体系。

（五）产品销售方面

公司根据各地的实际情况，设立了营销中心或委托第三方进行销售，年初下 达销售指标，年内进行分解落实，在销售过程中能够按照公司《销售过程管理流 程》和《销售案场服务标准化手册》等进行操作，配置了CRM销售管理软件，增 加了销售相关数据报告的准确性和及时性。

（六）资产管理方面

公司制定《固定资产管理办法》、《财产清查办法》等资产管理的相关制度， 明确资产管理和处理的原则，通过建立资产的定期盘点制度、定期分析制度等， 及时掌握资产的安全性、流动性及效益性，有效管理各类资产，充分提高资产的 利用率和效益。

公司制定《资金风险预警制度》、《现金支出管理办法》等资金管理的规章制 度，明确资金管理权限、模式、内容，建立严密、安全、有效的资金管理控制体 系。

（七）对外投资、担保、关联交易和信息披露方面

公司制定《投资、融资管理规则》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办 法》等制度，对对外投资、担保、关联交易等事项的权限做了限定，对信息披露 做了具体要求。

五、公司信息沟通

公司制定了《网络管理规定》、《会议管理制度》、《总裁办公会会议管理规定》、 《天地源动态刊物管理制度》等管理办法，引入了视频会议系统，加强了公司各 项会议的时效性，提高了会议决策的效率和效果；引入了协同办公软件，使公司 总部各部门和下属公司能在同一平台实现了文件发送、信息披露、公司期刊、常

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用文件和表单等信息资源的共享，提高工作效率。 同时，制订了《督查督办管 理办法》，加快了公司重要部署、重大决策、总裁办公会及专题会决策等事项的 推进进度，提升了工作品质和效率。

六、内控的检查监督

公司制定《内部控制制度指引》、《内部审计制度》等制度，明确了内部控制 与审计工作的目标，工作职责，工作内容，工作程序等，审计内控部按照年度审 计计划，开展规范化、质量体系、经营及财务、工程建设、工程结算等方面的检 查、审计工作，在检查、审计工作结束后，完成检查、审计报告，公司能认真对 待每个报告，并根据审计意见或建议责成相关单位进行整改、完善。

七、内部控制自我评估结论

公司董事会对上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在 内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

公司董事会认为，自2011 年1 月1 日起至2011 年12 月31 日止，为实现公 司的经营目标和发展战略，制定的一系列内部规章制度，能够适应公司管理的要 求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的基础，能够保障 公司各项经济业务活动的健康运行，能够使国家的有关法律法规和公司的内部控 制制度得到贯彻执行。公司内部控制制度的设计是完整和合理的，执行是有效的， 不存在内部控制的重大缺陷，能够合理的保证内部控制目标的实现。但是，随着 国家法律法规的不断修订和财政部等五部委印发的《企业内部控制规范》及《配 套指引》的相关要求以及公司业务发展的需要和管理目标的提高，内部控制制度 还需进行不断修订和完善。

天地源股份有限公司 二零一一年十二月三十一日

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