Tande Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2005

Apr 24, 2006

西 安 希 格 玛 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 Xi’an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited

希会其字(2006)014 号

关于天地源股份有限公司

控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

天地源股份有限公司全体股东：

我们接受委托对天地源股份有限公司（以下简称 “公司”）2005 年度的会计报表进行审计。根据中华人民共和国证券监督管理委 员会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司报告期内控 股股东及其他关联方占用资金的情况进行了专项审计，现将审核情况报告如下：

2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表，详见附件一。

我们认为，除控股股东及其它关联方存在上述占用资金的情形外，未发现公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）提及的以下情况：

• 1、控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支

出；

• 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。

• 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

6、代控股股东及其他关联方偿还债务。

中国注册会计师：

西安希格玛有限责任会计师事务所

中国注册会计师：

中国 西安市 2006 年 4 月 23 日

附件一

上市公司2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

单位：万元

资金占用方类别	资金占用方名称	占用方与上市公司 的关联关系	上市公司核算的 会计科目	2005 年期初占 用资金余额	2005 年度占用累计 发生金额（不含占用 资金利息）	2005 年度占用 资金的利息	2005 年度偿还 累计发生金额	2005 年期末占 用资金余额	占用形 成原因	占用性质
控股股东、实际控 制人及其附属企业	西安高科(集团) 公司	实际控制人	应收账款	38.35			38.35	0.00	房租	经营性占用
	西安高新技术产 业开发区房地产开 发公司	控股股东	其他应收款	1,405.34			1,405.34	0.00	往来款	非经营性占用
	西安高科物流发展 有限公司	实际控制人的其他 附属企业	预付账款		3346.88			3346.88	预付 采购款	经营性占用
	西安高科（集团） 新西部实业发展公 司	实际控制人的其他 附属企业	预付账款		3000.00			3000.00	预付收 购项目 款	经营性占用
小计	-	-	-	1,443.69	6,346.88		1,443.69	6,346.88		-
上市公司的子公司 及其附属企业	上海天地源企业有 限公司	控股子公司	其他应收款		7,943.53			7,943.53	借款	非经营性占用
	西安民生曲江房地 产开发有限责任公 司	控股子公司	其他应收款		3200.00			3200.00	借款	非经营性占用
	陕西国信教育投资 有限公司	控股子公司	其他应收款		660.00			660.00	借款	非经营性占用
小计	-	-	-		11,803.53			11,803.53		-
关联自然人及其控 制的法人
小计	-	-	-							-
其他关联人及其附 属企业
小计	-	-	-							-
总计	-	-	-	1,443.69	18,150.41		1,443.69	18,150.41		-

填表说明：

1、上市公司2005 年期初存在资金被占用（2005 年期初相关会计科目存在 借方余额），以及2005 年度新出现资金被占用情形的（2005 年度相关会计科目 存在借方发生额），应当填写“资金占用情况汇总表”。上市公司向其债权人归还 资金的，不需要在汇总表中反映。

• 2、“控股股东、实际控制人及其附属企业”包括以下几种情形：

• （1）实际控制人；

• （2）实际控制人控制的法人；

• （3）控股股东；

• （4）控股股东控制的法人；

• （5）控股股东、实际控制人的其他附属企业。

• 3、“上市公司的子公司及其附属企业”包括以下几种情形：

• （1）控股子公司及其控制的法人；

• （2）参股子公司及其控制的法人；

• （3）上市公司的其他附属企业。

• 4、“关联自然人”根据《股票上市规则》第十章第一节的相关规定把握。若

• 关联自然人同时是上市公司控股股东或实际控制人的，相关资金占用情况应当在 “控股股东、实际控制人及其附属企业”占用资金中反映。

• 5、“其他关联方及其附属企业”包括《股票上市规则》第10.1.6 条认定的

• 关联人以及持有上市公司5%以上股份的法人和自然人，具体包括：

（1）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或 者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有《股票上市规则》第10.1.3 条或 者第10.1.5 条规定的情形之一；

• （2）曾经具有《股票上市规则》第10.1.3 条或者第10.1.5 条规定的情形

• 之一；

• （3）持有上市公司5%以上股份的法人（非控股股东）；

• （4）持有上市公司5%以上股份的自然人（非控股股东）。

• 6、会计科目包括但不限于（1）应收账款；（2）其他应收款；（3）预付账款；

• （4）应收票据；（5）其他反映占用实质的会计科目等。

• 7、占用性质包括经营性占用和非经营性占用，一般情况下，占用性质与上

• 市公司核算占用资金的会计科目相关。但是属于以下类型的占用，无论上市公司 通过何种会计科目核算，均应当被视为非经营性占用：

• （1）单笔资金被连续占用时间超过1 年的；

• （2）没有真实交易背景形成的资金占用。

• 8、“上市公司的子公司及其附属企业”占用资金情况中，仅需要填写“非经

• 营性占用”的情况。