Tande Co.,Ltd. — Annual Report 2006

Apr 24, 2007

天地源股份有限公司 600665 2006 年年度报告

天地源股份有限公司 2006 年年度报告

目录

一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、主要财务数据和指标 ............................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................. 13 七、股东大会情况简介 ............................................................. 16 八、董事会报告 .................................................................... 17 九、监事会报告 .................................................................... 25 十、重要事项 ...................................................................... 26 十一、财务会计报告................................................................ 28 十二、备查文件目录................................................................ 76

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

一、重要提示

• 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• 2、公司全体董事出席董事会会议。

• 3、西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• 4、公司负责人柳政，主管会计工作负责人俞向前，会计机构负责人（会计主管人员）李炳茂声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况简介

• 1、 公司法定中文名称：天地源股份有限公司

• 公司法定中文名称缩写：天地源 公司英文名称：TANDE CO.,LTD.

• 2、 公司法定代表人：柳政

• 3、 公司董事会秘书：叶庆春 电话：86-29-88337081 传真：86-29-88325961 E-mail：yeqingchun@tande.cn

联系地址：西安高新技术开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层

• 4、 公司注册地址：上海浦东张杨路500 号华润时代广场十楼

公司办公地址：西安高新技术开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层 邮政编码：710075 公司国际互联网网址：http://www.tande.cn 公司电子信箱：tande@tande.cn

5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室

• 6、 公司A 股上市交易所：上海证券交易所

公司A 股简称：天地源 公司A 股代码：600665 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年12 月21 日 公司首次注册登记地点：中国上海同济路332 号 公司第1 次变更注册登记日期：2003 年10 月20 日 公司第1 次变更注册登记地址：中国上海浦东张扬路500 号 公司法人营业执照注册号：3100001001480 公司税务登记号码：31004113221887X 公司聘请的境内会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国西安高新路25 号希格玛大厦三、四层

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三、主要财务数据和指标

(一)本报告期主要财务数据

单位:元 币种:人民币

三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据	单位:元 币种:人民币
项目	金额
利润总额	90,713,816.33
净利润	71,331,954.41
扣除非经常性损益后的净利润	10,288,892.56
主营业务利润	157,389,694.27
其他业务利润	1,262,996.07
营业利润	24,774,378.21
投资收益	2,094,486.79
补贴收入
营业外收支净额	63,844,951.33
经营活动产生的现金流量净额	19,902,889.86
现金及现金等价物净增加额	22,323,463.44

(二)扣除非经常性损益项目和金额

(二)扣除非经常性损益项目和金额
	单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目	金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 产产生的损益	7,930,326.73
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 各项营业外收入、支出	63,885,040.15
所得税影响数	-10,772,305.03
合计	61,043,061.85

处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益主要为长期投资 股权转让收益7970415.55 万元。

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

主要会计数据	2006 年	2005 年	本年比上年增减 (%)	2004 年
主营业务收入	914,275,719.86	950,337,854.69	-3.79	691,264,525.60
利润总额	90,713,816.33	82,521,724.48	9.93	74,983,276.27
净利润	71,331,954.41	67,072,897.67	6.35	60,960,014.61
扣除非经常性损益的净利润	10,288,892.56	66,303,620.61	-84.48	44,039,094.28
每股收益	0.0991	0.0931	6.44	0.0847
最新每股收益
净资产收益率（%）	5.11	4.89	增加4.50 个百分 点	4.55
扣除非经常性损益的净利润为基础计算 的净资产收益率（%）	0.74	4.84	减少84.71 个百分 点	3.29
扣除非经常性损益后净利润为基础计算 的加权平均净资产收益率（%）	0.75	4.91	减少84.73 个百分 点	4.62
经营活动产生的现金流量净额	19,902,889.86	-140,040,099.61	-114.21	-397,305,913.72
每股经营活动产生的现金流量净额	0.03	-0.19	-114.55	-0.55

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	2006 年末	2005 年末	本年末比上年末 增减(%)	2004 年末
总资产	3,362,621,218.07	2,679,723,940.06	25.48	2,506,679,286.38
股东权益（不含少数股东权益）	1,396,219,887.65	1,370,276,078.80	1.89	1,339,208,286.18
每股净资产	1.939	1.903	1.89	1.860
调整后的每股净资产	1.939	1.902	1.94	1.836

(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因

单位:元 币种:人民币

项目	股本	资本公积	盈余公积	法定公益金	未分配利润	股东权益合计
期初数	720,102,101.00	370,702,727.08	165,025,659.82	44,012,199.09	114,445,590.90	1,370,276,078.80
本期增加			51,292,096.16		71,331,954.41	122,624,051.01
本期减少				44,012,199.09	50,486,020.73	94,498,219.82
期末数	720,102,101.00	370,702,727.08	172,305,556.89	0	135,291,524.58	1,396,219,887.65

• 1、盈余公积金变动原因：2005 年末法定公益金余额转入及2006 年度按净利润10%计提； 2、2006 年度按照2005 年分配方案支付利润43,206,123.66 元

四、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表

(一)股本变动情况 1、股份变动情况表	(一)股本变动情况 1、股份变动情况表	(一)股本变动情况 1、股份变动情况表
								单位:股
	本次变动前			本次变动增减（＋，－）				本次变动后
	数量	比例 (%)	发 行 新 股	送股	公 积 金 转 股	其 他	小计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持 股	491,466,303	68.25		-48,510,003			-48,510,003	442,956,300	61.51
3、其他内资持 股	81,635,798	11.34						81,635,798	11.34
其中：
境内法人持股	81,635,798	11.34						81,635,798	11.34
境内自然人持 股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持 股
有限售条件股 份合计	573,102,101	79.59		-48,510,003			-48,510,003	524,592,098	72.85
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通 股	147,000,000	20.41		48,510,003			48,510,003	195,510,003	27.15
2、境内上市的 外资股

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3、境外上市的 外资股
4、其他
无限售条件流 通股份合计	147,000,000	20.41		48,510,003			48,510,003	195,510,003	27.15
三、股份总数	720,102,101	100.00						720,102,101	100.00

有限售条件股份可上市交易时间

单位:股

				单位:股
时 间	限售期满新 增可上市交 易股份数量	有限售条件 股份数量余 额	无限售条件 股份数量余 额	说明
2007 年5月 11 日	117,635,798	406,956,300	313,145,801	1、2007 年5 月11 日，本公司控股股东“西安 高新技术产业开发区房地产开发公司”所持有 的有限售条件股份中的36,000,000 股获得上 市流通权利； 2、2007 年5 月11 日，本公司 社会法人股股东所持有的81,635,798 股有限 售条件股份获得上市流通权利。
2008 年5月 11 日	36,000,000	370,956,300	349,145,801	2008 年5 月11 日，本公司控股股东“西安高 新技术产业开发区房地产开发公司”所持有的 有限售条件股份中的36,000,000 股获得上市 流通权利。
2009 年5月 11 日	370,956,300	0	720,102,101	2009 年5 月11 日，本公司控股股东“西安高 新技术产业开发区房地产开发公司”所持有剩 余370,956,300 股的有限售条件股份获得上市 流通权利。

股份变动的批准情况

本公司于2006 年4 月20 日召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。 本次股权分置改革相关股东会议决议公告刊登于2006 年4 月21 日《上海证券报》和上海证券交易所 网站http://www.sse.com.cn。

股份变动的过户情况

2006 年5 月11 日，本公司完成股权分置改革工作。公司控股股东“西安高新技术产业开发区房 地产开发公司”单方面向方案实施的股权登记日（2006 年5 月9 日）登记在册的全体流通股股东执行 了每10 股流通股支付3.30 股的股改方案，共计支付对价股份48,510,003 股。本次股权分置改革方案 实施公告刊登于2006 年5 月8 日《上海证券报》和上海证券交易所http://www.sse.com.cn。

• 2、股票发行与上市情况

• (1) 前三年历次股票发行情况

					单位:股 币种:人民币	单位:股 币种:人民币
种类	发行日期	发行价格（元）	发行数量	上市日期	获准上市交易数量	交易终止日期

截止本报告期末至前三年，本公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。

• (2) 公司股份总数及结构的变动情况

注：2006 年5 月，本公司实施股权分置改革方案，根据股东会议决议：公司控股股东“西安高新 技术产业开发区房地产开发公司”单方面向股权登记日（2006 年5 月9 日）登记在册的全体流通股股

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东每10 股流通股支付3.30 股，共计支付48,510,003 股作为全部非流通股获得流通权的对价。本次股 权分置改革方案完成之后，本公司股份总数保持不变，股本结构变化为：有限售条件的流通股份 524,592,098 股，占总股本的72.85%；无限售条件的流通股195,510,003 股，占总股本的27.15%。 (3) 现存的内部职工股情况

(3) 现存的内部职工股情况
		单位:股 币种:人民币
内部职工股的发行日期	内部职工股的发行价格（元）	内部职工股的发行数量

报告期末,本公司无内部职工股。

(二)股东情况

1、股东数量和持股情况

单位:股

(二)股东情况 1、股东数量和持股情况	(二)股东情况 1、股东数量和持股情况							单位:股
报告期末股东总数								48,658
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比 例(%)	持股总数	年度内增减		持有有限售 条件股份数 量	质押或冻结的股份数 量
西安高新技术 产业开发区房 地产开发公司	国有股东		61.51	442,956,300	-48,510,003		442,956,300	质押168,000,000
宝钢集团上海 五钢有限公司	国有股东		1.46	10,518,129	2,470,417		561,600
申银万国证券 股份有限公司	国有股东		1.14	8,202,000			8,202,000
交行上海分行 宝山支行	国有股东		0.33	2,358,000			2,358,000
中国信达资产 管理公司	国有股东		0.33	2,358,000			2,358,000
中国工商银行 上海市第二支 行	国有股东		0.33	2,358,000			2,358,000
上海汽车工业 有限公司	国有股东		0.33	2,358,000			2,358,000
上海市公积金 管理中心	国有股东		0.26	1,880,400			1,880,400
陕西瑞发投资 咨询有限公司	未知		0.26	1,847,600	1,847,600		1,847,600
上海柴油机厂 （上海柴油机 股份有限公司）	国有股东		0.23	1,680,000			1,680,000
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量				股份种类
宝钢集团上海五钢有限公司			9,956,529			人民币普通股
杨燕灵			1,414,369			人民币普通股
许群			900,056			人民币普通股
梁月广			719,000			人民币普通股
严陈蕊			707,400			人民币普通股
魏满凤			593,000			人民币普通股
王栩翩			578,300			人民币普通股
佐辉			510,828			人民币普通股
林智波			510,000			人民币普通股
李国俊			507,200			人民币普通股

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本公司法人股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人；本公司未知其他社会公众股股东之 间关联关系或一致行动人的情况。 上述股东关联关系或一致行动关系的 公司持股5%以上的股东为西安高新技术产业开发区房地产开发公司，是公 说明 司第一大股东，其所持有的本公司61.51%股份属于有限售条件的流通股。截止 报告期末，其所持有的本公司168,000,000 股已质押，占所持股份的37.92%， 占公司股份总数的23.33%。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

					单位:股
序 号	有限售条件 股东名称	持有的有限 售条件股份 数量	有限售条件股份可上市 交易情况		限售条件
			可上市 交易时 间	新增可上市 交易股份数 量
1	西安高新技 术产业开发 区房地产开 发公司	442,956,300	2007 年 5 月11 日	36,000,000	自股权分置改革方案实施之日起，12 个月内不上市交 易；在前述禁售期满后通过上海证券交易所挂牌交易 出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的 比例在12 个月内不超过百分之五、在24 个月内不超 过百分之十。
2			2008 年 5 月11 日	36,000,000
3			2009 年 5 月11 日	370,956,300
4	申银万国证 券股份有限 公司	8,202,000	2007 年 5 月11 日	8,202,000	自股权分置改革方案实施之日起，12 个月内不上市交 易。
5	交行上海分 行宝山支行	2,358,000	2007 年 5 月11 日	2,358,000	自股权分置改革方案实施之日起，12 个月内不上市交 易。
6	中国信达资 产管理公司	2,358,000	2007 年 5 月11 日	2,358,000	自股权分置改革方案实施之日起，12 个月内不上市交 易。
7	中国工商银 行上海市第 二支行	2,358,000	2007 年 5 月11 日	2,358,000	自股权分置改革方案实施之日起，12 个月内不上市交 易。
8	上海汽车工 业有限公司	2,358,000	2007 年 5 月11 日	2,358,000	自股权分置改革方案实施之日起，12 个月内不上市交 易。
9	上海市公积 金管理中心	1,880,400	2007 年 5 月11 日	1,880,400	自股权分置改革方案实施之日起，12 个月内不上市交 易。
10	陕西瑞发投 资咨询有限 公司	1,847,600	2007 年 5 月11 日	1,847,600	自股权分置改革方案实施之日起，12 个月内不上市交 易。
11	上海柴油机 厂（上海柴油 机股份有限 公司）	1,680,000	2007 年 5 月11 日	1,680,000	自股权分置改革方案实施之日起，12 个月内不上市交 易。
12	上海金通物 产公司	1,520,400	2007 年 5 月11 日	1,520,400	自股权分置改革方案实施之日起，12 个月内不上市交 易。

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2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司 法人代表：张彦峰 注册资本：900,000,000 元 成立日期：1992 年6 月7 日 主要经营业务或管理活动：房地产咨询、信息服务、代理；建材设备销售，物业管理

(2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：西安高科（集团）公司 法人代表：安建利 注册资本：1,500,000,000 元 成立日期：1992 年2 月10 日

主要经营业务或管理活动：国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对开发区的公用配套 设施进行综合管理，并对社会和企业提供有偿服务；依照国家授权从事外贸业务（国家专项审批除外）； 兴办企业和参股经营；开展技术咨询、技术转让、技术服务业务。

西安高科（集团）公司持有的西安高新技术产业开发区房地产开发公司100%的权益，是一家大型 国有独资企业，全国高新技术百强企业之一，中国企业集团500 强之一。

• (3) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

• (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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• 3、其他持股在百分之十以上的法人股东

• 报告期内，本公司除控股股东“西安高新技术产业开发区房地产开发公司”持有61.51%股份之 外，无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、董事、监事和高级管理人员

(一)董事、监事、高级管理人员情况

单位:股 币种:人民币

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起始日期	任期终止日期	年 初 持 股 数	年 末 持 股 数	股 份 增 减 数	变 动 原 因	报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元)税前
柳政	董事长	男	41	2006年12月10 日	2009年12月10 日	0	0	0		60.00
俞向前	董事、总裁	男	40	2006年12月10 日	2009年12月10 日	0	0	0		60.00
贾长舜	董事	男	44	2006年12月10 日	2009年12月10 日	0	0	0		0
宫蒲玲	董事	女	47	2006年12月10 日	2009年12月10 日	0	0	0		3.00
胡炘	董事	男	36	2006年12月10 日	2009年12月10 日	0	0	0		0
张彦峰	董事	男	40	2006年12月10 日	2009年12月10 日	0	0	0		3.00
李炳茂	董事、常务副总裁、财务总监	男	39	2006年12月10 日	2009年12月10 日	0	0	0		40.00
席酉民	独立董事	男	50	2006年12月10 日	2009年12月10 日	0	0	0		6.00
赵守国	独立董事	男	44	2006年12月10 日	2009年12月10 日	0	0	0		6.00
谢思敏	独立董事	男	51	2006年12月10 日	2009年12月10 日	0	0	0		6.00
雷华锋	独立董事	男	44	2006年12月10 日	2009年12月10 日	0	0	0		6.00
牛跃进	监事会主席	男	49	2006年12月10 日	2009年12月10 日	0	0	0		0
王涛	监事	男	40	2006年12月10 日	2009年12月10 日	0	0	0		0
柳三洋	监事	男	40	2006年12月10 日	2009年12月10 日	0	0	0		0
金伟芬	监事	女	52	2006年12月10 日	2009年12月10 日	0	0	0		2.40
谢奋颖	监事	女	31	2006年12月10 日	2009年12月10 日	0	0	0		0
孙月行	监事	女	27	2006年12月10 日	2009年12月10 日	0	0	0		0
张建军	监事	男	36	2006年12月10 日	2009年12月10 日	0	0	0		23.00
李成璐	监事	男	38	2006年12月10 日	2009年12月10 日	0	0	0		23.00
马韫韬	监事	男	38	2006年12月10 日	2009年12月10 日	0	0	0		24.00
倪明涛	副总裁	男	39	2006年12月10 日	2009年12月10 日	0	0	0		16.67
杨斌	副总裁	男	40	2006年12月10 日	2009年12月10 日	0	0	0		40.00
李军利	副总裁	男	43	2006年12月10 日	2009年12月10 日	0	0	0		40.00
解嘉	副总裁	女	42	2006年12月10 日	2009年12月10 日	0	0	0		40.00
叶庆春	董事会秘书	女	38	2006年12月10 日	2009年12月10 日	0	0	0		20.33
合计	/	/	/	/	/	0	0	0	/	379.40

注：

• （1）公司董事柳政、俞向前、李炳茂及高级管理人员倪明涛、杨斌、李军利、解嘉及叶庆春在报

• 告期内从公司领取的报酬总额按照税前计算；

• （2）公司董事贾长舜、宫蒲玲、胡炘、张彦峰及独立董事席酉民、赵守国、谢思敏、雷华锋在报

• 告期内从公司领取的报酬总额按照税后计算；

• （3）公司监事牛跃进、王涛、柳三洋、金伟芬、谢奋颖、孙月行在报告期内从公司领取的报酬总

• 额按照税后计算；

• （4）公司职工监事张建军、李成璐、马韫韬在报告期内从公司领取的报酬总额按照税前计算。

董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：

• (1)柳政,男，1966 年生，中共党员，研究生毕业。曾在西电公司西安高压电瓷厂、西安市计划委员

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会、西安市政府办公厅工作，曾任西安高科（集团）公司总经理办公室副主任、办公室主任（兼党群 工作部部长）、西安高科集团高科房产有限责任公司董事长、总经理。现任西安高科（集团）公司总 经理助理、天地源股份有限公司第五届董事会董事长。

(2)俞向前,男，1967 年生，西安市政协委员，市民盟副主委，管理工程硕士、西安交通大学管理学 博士，高级经济师。曾在陕西安康汽车运输公司工作，曾任华夏证券公司西安营业部业务部经理、西 部证券公司西安投资银行部副总经理、总经理。现任天地源股份有限公司第五届董事会董事、总裁。 (3)贾长舜,男，1963 年生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾在西北工业大学工作，曾任西 安高新技术产业开发区管委会发展研究室副主任、主任、办公室主任、人事局局长。现任西安高科（集 团）公司副总经理、天地源股份有限公司第五届董事会董事。

(4)宫蒲玲,女，1960 年生，中共党员，大学毕业，会计师。曾任西安高压电瓷厂财务科科长、西安 高科（集团）公司财务部副部长、部长。现任西安高科（集团）公司总会计师、天地源股份有限公司 第五届董事会董事。

(5)胡炘,男， 1971 年生，中共党员，研究生学历，经济师。曾在中国电子物资西北公司工作，曾 任西安经济技术产业开发区管委会办公室副主任、法规宣教局副局长。现任西安高科（集团）公司总 经理办公室主任兼发展规划部部长、天地源股份有限公司第五届董事会董事。

(6)张彦峰,男，1967 年生，中共党员，大学毕业，经济管理学士，西北工业大学管理科学与工程在 读博士。曾任延安市物资局办公室主任、陕西众兴企业集团企划部经理、西安高新技术产业开发区房 地产开发公司（高新地产）企划部副经理、企管部副经理、办公室主任、副总经理。现任高新地产总 经理、天地源股份有限公司第五届董事会董事。

(7)李炳茂,男，1968 年生，中共党员，研究生，会计师。曾任西安高科贸易发展公司财务部经理、 高新地产财务部经理、西安高科（集团）公司财务部部长助理、高新地产副总经理。现任天地源股份 有限公司第五届董事会董事、天地源股份有限公司常务副总裁、财务总监。

(8)席酉民,男，1957 年生，中共党员，管理工程博士，陕西省政协委员，西安市人大常委。现任西 安交通大学副校长，陕西MBA 学院常务副院长、教授、博士生导师，天地源股份有限公司第五届董事 会独立董事。

(9)赵守国,男，1963 年生，中共党员，经济学博士。现任西北大学经济管理学院副院长、教授、博 士生导师，陕西省决策咨询委员会委员、陕西上市公司协会顾问、独立董事委员会副主任、陕西省独 立董事协会常务理事，天地源股份有限公司第五届董事会独立董事。

(10)谢思敏,男，1956 年生，无党派人士，法学博士。曾任北京国际信托投资公司证券部副经理， 1993 年开始执业律师，1995 年参与创建北京市信利律师事务所并为高级合伙人，同时为中华全国律师 协会外事委员会委员、金融证券专业委员会委员以及中国国际经济贸易仲裁委员会金融专业仲裁员， 天地源股份有限公司第五届董事会独立董事。

(11)雷华锋,男，1963 年生，无党派人士，陕西省政协委员，工商管理硕士，管理工程在读博士， 中国注册资产评估师。现任西安正衡资产评估有限公司董事长兼总经理、陕西正衡投资咨询有限责任 公司董事长、陕西正衡保险公估公司董事长，同时为中国资产评估协会理事、陕西股份制企业联合会 理事，陕西省注册会计师协会、注册评估师协会、西安体制改革研究会副会长，天地源股份有限公司 第五届董事会独立董事。

(12)牛跃进,男，1958 年生，中共党员，研究生学历，工程师。曾在西安焦化厂生产科、技术科、 计划管理科工作，在西安高新技术产业开发区管委会历任经发局副局长、生产力促进中心主任、人事 劳动社保局局长。现任西安高科（集团）公司党委副书记、天地源股份有限公司第五届监事会主席。 (13)王涛,男，1967 年生，中共党员，大专学历，会计师。曾在兰州军区通讯团服役，在华山半导 体材料厂计划科、财务科工作。现任西安高科（集团）公司内控部副部长、天地源股份有限公司第五 届监事会监事。

(14)柳三洋,男，1967 年生，中共党员，本科学历，经济师。曾在西安华山机械工业有限公司劳资 教育处、审计处工作，曾任西安高科实业股份有限公司副总经理。现任西安高新技术产业开发区房地 产开发公司财务总监、兼任水晶岛酒店公司董事长及总经理、师科公司董事、天地源股份有限公司第 五届监事会监事。

(15)金伟芬,女，1955 年生，中共党员，研究生学历，高级政工师。曾在上海汽车传动轴厂、上海 汽车拖拉机工业联营公司、上海汽车工业总公司工作，在上海汽车工业（集团）总公司历任统战部副

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

部长，党办副主任、主任，董办副主任、主任。现任上海汽车工业（集团）总公司董事会办公室、党 委办公室主任、统战部部长，天地源股份有限公司第五届监事会监事。

(16)谢奋颖,女，1976 年生，中共党员，经济金融学硕士。曾在普华永道咨询（上海）有限公司和 香港安永会计师事务所工作。现任上海盛融投资有限公司投资经营部经理、天地源股份有限公司第五 届监事会监事。

(17)孙月行,女，1980 年生，本科学历，助理经济师。2002 年以来，在中国信达资产管理公司投资 银行部、证券业务工作组、证券业务部工作。现任天地源股份有限公司第五届监事会监事。

(18)张建军,男，1971 年生，研究生毕业，工程师。曾在陕西工学院工作、西安市第三建筑公司工 作、高新地产工作，自2003 年以来，在天地源股份有限公司西安分公司工作，历任项目管理部经理、 副总经理、常务副总经理。现任天地源股份有限公司第五届监事会监事、西安分公司总经理、兼任西 安天地源房地产开发有限公司总经理。

(19)李成璐,男，1969 年生，中共党员，大学文化，管理学学士，助理工程师。曾任西安庆安集团 有限公司机加技术员、公司办公室秘书、团委书记，兰州金路交通设施有限公司副总经理，西安高新 技术产业开发区房地产开发公司办公室行政文秘，天地源股份有限公司西安分公司办公室主任，天地 源股份有限公司总裁办副主任，天地源物业公司总经理。现任天地源股份有限公司第五届监事会监事、 西安天地源品牌推广有限责任公司总经理。

(20)马韫韬,男，1969 年生，中共党员，大学文化。曾在黄河机器制造厂、黄河机电股份有限公司 工作，曾任高新地产物业经营部负责人、总经理办公室主任、销售分公司总经理、天地源股份有限公 司销售公司常务副总经理，品牌推广公司总经理。现任天地源股份有限公司第五届监事会监事、天津 天地源置业投资有限公司总经理、董事长。

(21)倪明涛,男，1968 年生，中共党员，大学毕业，高级工程师职称。曾在西安日用化学工业公司、 西安高新区管委会行政部、西安高科（集团）公司工作，曾任新纪元国际俱乐部副总经理、新纪元管 理集团副总经理，西安高科（集团）新西部实业发展公司副总经理，西安高新区长安科技产业园管理 办副主任，集团公司环城西苑项目部负责人，西安高科（集团）新西部实业发展公司总经理兼新型工 业园管理办公室常务副主任。现任天地源股份有限公司副总裁。

(22)杨斌,男，1967 年生，九三学社，西安市政协委员，大学毕业，工程师。曾在西安昆仑机械厂、 西安高新开发区管委会工作，曾任陕西亚美聚源房地产开发有限责任公司副总经理、高新地产副总经 理兼销售分公司、置业分公司总经理、天地源股份有限公司董事会秘书、西安分公司副总经理。现任 天地源股份有限公司副总裁。

(23)李军利,男，1964 年生，中共党员，研究生，工程师。曾在于西电建设公司、西安高压开关厂 工作，曾任陕西亚美聚源房地产开发有限责任公司副总经理，高新地产置业分公司总经理、工程部经 理、高新地产总经理助理、副总经理。现任天地源股份有限公司副总裁、西安高科（集团）公司配套 部部长、西安高科物流发展有限公司董事长及总经理。

(24) 解嘉，女，1965 年生，工商管理硕士，工程师。曾在陕西省印刷厂、陕西金叶科教集团股份 有限公司工作，曾任陕西金叶房地产开发有限责任公司工程部经理、副总经理兼任陕西金叶西工大信 息技术学院筹建处工程建设总负责人、陕西金叶新型建材公司董事长、陕西金叶物业管理公司董事。 现任天地源股份有限公司副总裁。

(25)叶庆春,女，1969 年生，工商管理硕士。曾任秦川机械发展股份有限公司证券部部长、证券事 务代表、华鑫证券有限责任公司投资银行西北部副总经理、天地源股份有限公司证券事务代表、董事 会办公室副主任、主任、总裁特别事务助理。现任天地源股份有限公司董事会秘书。

(二)在股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始 日期	任期终止 日期	是否领取 报酬津贴
张彦峰	西安高新技术产业开 发区房地产开发公司	总经理			是
柳三洋	西安高新技术产业开 发区房地产开发公司	财务总监			是

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

金伟芬	上海汽车工业（集团） 总公司	董事会办公室、党委办公 室主任、统战部部长			是
谢奋颖	上海盛融投资有限公 司	投资经营部经理			是
孙月行	中国信达资产管理公 司	证券业务部			是

在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职务	任期起始日 期	任期终止日 期	是否领取报 酬津贴
贾长舜	西安高科（集团） 公司	副总经理			是
宫蒲玲	西安高科（集团） 公司	总会计师			是
柳政	西安高科（集团） 公司	总经理助理			否
胡炘	西安高科（集团） 公司	办公室主任、发展规 划部部长			是
席酉民	西安交通大学	副校长			是
赵守国	西北大学	经济管理学院副院 长			是
谢思敏	北京市信利律师事 务所	高级合伙人			是
雷华锋	西安正衡资产评估 有限公司	董事长、总经理			是
牛跃进	西安高科（集团） 公司	党委副书记			是
王涛	西安高科（集团） 公司	内控部副部长			是
柳三洋	水晶岛酒店公司	董事长、总经理			是
李军利	西安高科（集团） 公司	配套部部长			否
李军利	西安高科物流发展 有限公司	董事长、总经理			否

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:经董事会薪酬与考核委员会考核评价，由董事会、监 事会审议通过后，提交股东大会根据其在公司的任职岗位确定相应报酬；独立董事的薪酬由股东大会 审议通过后执行。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在董事、监事及高级管理人员薪酬实际发放时，公司按 其年薪的50%作为基本薪酬按月发放，其他的50%作为绩效薪酬于年底进行考核，依据公司当年实现经 济效益情况及个人年度实际工作情况，决定其剩余50%薪酬的考核兑现。

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	离任原因
钱国樑	监事	工作调动
王梅	董事	公司第四届董事会届满离任
田向群	董事	公司第四届董事会届满离任
丁琍珺	董事	公司第四届董事会届满离任
赵文建	董事	公司第四届董事会届满离任
何晓勇	董事	公司第四届董事会届满离任
何雁明	独立董事	公司第四届董事会届满离任
党建荣	监事会召集人	公司第四届监事会届满离任
代淑萍	监事	公司第四届监事会届满离任
孙国俊	监事	公司第四届监事会届满离任
桂智莉	监事	公司第四届监事会届满离任
丘炜	监事	公司第四届监事会届满离任
杨斌	董事会秘书	公司经营发展需要
吕俊	副总经理	公司第五届董事会未予聘任

• 1、由于工作调动原因，钱国樑先生于2006 年4 月23 日本公司第四届监事会第十次会议辞去监事 职务。该事宜已公告于2006 年4 月24 日《上海证券报》。

• 2、根据公司发展需要，杨斌先生于2006 年8 月6 日本公司第四届董事会第十九次会议之后不再 担任董事会秘书职务。该事宜已公告于2006 年8 月8 日《上海证券报》。

3、2006 年12 月10 日，本公司2006 年度第二次临时股东大会进行了董事会换届选举，会议选举 产生公司第五届董事会，新聘高级管理人员。公司第四届董事会董事王梅女士、田向群先生、丁琍珺 女士、赵文建先生、何晓勇先生及独立董事何雁明先生届满离任；柳政先生、贾长舜先生、宫蒲玲女 士、俞向前先生、胡炘先生、张彦峰先生及李炳茂先生当选公司第五届董事会董事，席酉民先生、赵 守国先生、谢思敏先生及雷华锋先生当选公司第五届董事会独立董事，柳政先生当选公司第五届董事 会董事长。该事宜已公告于2006 年12 月12 日《上海证券报》。

4、2006 年12 月10 日，本公司2006 年度第二次临时股东大会进行了监事会换届选举，会议选举 产生公司第五届监事会股东监事，职工工会选举产生职工监事。公司第四届监事会监事党建荣女士、 代淑萍女士、孙国俊先生、桂智莉女士及丘炜先生届满离任；牛跃进先生、王涛先生、柳三洋先生、 金伟芬女士、谢奋颖女士及孙月行女士当选公司第五届监事会股东监事，张建军先生、李成璐先生及 马韫韬先生当选公司第五届监事会职工监事，牛跃进先生当选公司第五届监事会主席。该事宜已公告 于2006 年12 月12 日《上海证券报》。

5、2006 年12 月10 日，本公司第五届董事会第一次会议重新聘任高级管理人员：俞向前先生担 任总裁职务，李炳茂先生担任常务副总裁、财务总监职务，倪明涛先生、杨斌先生、李军利先生及解 嘉女士担任副总裁职务，叶庆春女士担任董事会秘书职务。该事宜已公告于2006 年12 月12 日《上海 证券报》。

(五)公司员工情况

截止报告期末,公司在职员工为368 人,需承担费用的离退休职工为0 人 员工的结构如下：

1、专业构成情况

(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为368 人,需承担费用的离退休职工为0 人 员工的结构如下： 1、专业构成情况
专业类别	人数
营销管理人员	36
专业技术管理人员	67
财务管理人员	17
管理人员	248

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

2、教育程度情况

2、教育程度情况
教育类别	人数
硕士以上	33
大学本科	252
大学专科	83

六、公司治理结构

(一)公司治理的情况

本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律和中国证监会、上海证券交易所等监管部门所颁 发的相关规范性文件的要求，认真落实公司治理的有关规定，致力于进一步完善公司治理结构，增强 公司治理机制的有效性，提高董事会决策的科学性。

报告期内，公司顺利实施了股权分置改革工作，平稳完成董事会与监事会换届工作，重新聘任高 级管理人员，公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。具体情况如下：

• 1、关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》及公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股 东大会。确保平等对待所有股东，保护中小投资者利益，使所有股东享有平等地位并充分行使合法权 益。

报告期内，本公司召开了2005 年度股东大会、股权分置改革相关股东大会及两次临时股东大会， 严格按照有关规定履行了相关法律程序，并由律师现场见证并出具法律意见书。

2、关于董事与董事会

报告期内，本公司第四届董事会成员任期届满；公司严格按照《公司法》等法律法规及《公司章

程》规定的董事任职资格和选聘程序选举构成公司第五届董事会。目前，公司新一届董事会成员为11 人，其中独立董事为4 人，其人数和人员构成符合法律法规的要求。

报告期内，本公司共召开了11 次董事会会议，各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，按 时出席董事会会议，认真履行职责，注重维护公司和全体股东的合法权益；其中，独立董事充分发挥 其专业性和独立性，除行使董事的一般职权外，还认真行使特别职权，为公司的经营决策提供了有力 的支持，提升了公司的治理水平。

• 3、关于监事与监事会

报告期内，本公司第四届监事会成员任期届满；公司严格按照《公司法》等法律法规及《公司章

• 程》规定的监事任职资格和选聘程序选举构成公司第五届监事会。目前，公司新一届监事会成员为9 人，其中职工监事为3 人，其人数和人员构成符合法律法规的要求。

报告期内，本公司共召开7 次监事会会议，各位监事能够依据《监事会议事规则》等制度，按时 出席监事会会议，认真履行职责，对公司生产经营管理、财务以及董事、高级管理人员履行职责的合 法合规性进行监督，向董事会和管理层提出建议和改进意见。

• 4、完成股权分置改革工作

• 本公司于2006 年正式启动股权分置改革工作，2006 年4 月20 日召开股改相关股东大会并表决通 过《公司股权分置改革方案》，2006 年5 月11 日顺利完成股权分置改革方案的实施。

• 5、严格规范对外担保及关联交易行为

报告期内，本公司严格规范对外担保行为，控制潜在风险，认真审查被担保对象的资信标准，严 格执行担保内部审核程序，确保公司担保行为的规范化与制度化。另一方面，公司控股股东坚持诚信 原则，能够认真行使出资人的权利与义务，没有发生通过关联交易以损害上市公司利益的行为，本公 司亦没有违规为控股股东及其子公司和下属公司提供担保。

• 6、建立并完善绩效考评与激励约束机制

本公司已建立并逐步完善较为公开、透明、公正的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和 激励约束机制；高级管理人员及中层管理人员的聘任充分体现“公开、透明、公正”原则，符合有关 法律法规的要求。

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

7、进一步规范信息披露程序与提升信息披露透明度

报告期内，本公司按照 “真实、准确、及时、完整”的要求，严格按照监管部门的规定组织各项 信息披露工作，在《上海证券报》及上海证券交易所网站等信息披露渠道上，共计发布34 次正式公告 和3 次定期报告，确保所有股东能够平等有效地获得信息。

报告期内，本公司根据监管部门的要求，进一步规范公司的信息披露工作及投资者关系管理工作， 设置专门部门并指定专人负责接待股东及各界投资者的来信、来电、来访和各种咨询，切实维护广大 股东、尤其是中小投资者的合法权益。

本公司始终坚持按照有关法律法规的要求规范运做，合法经营，以公司和股东利益最大化为目标， 切实提高公司的治理水平。

(二)独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况

独 立 董 事 姓 名	本年 应参 加董 事会 次数	亲自出 席（次）	委托出 席（次）	缺席 （次）	备注
席 酉 民	11	7	4	0	1、第四届董事会第十六次会议席酉民董事委托何雁明 董事代行表决权；2、第四届董事会第十八次会议席酉 民董事委托何雁明董事代行表决权；3、第四届董事会 第二十一次会议席酉民董事委托雷华峰董事代行表决 权；4、第五届董事会第一次会议席酉民董事委托雷华 峰董事代行表决权。
赵 守 国	11	11	0	0
谢 思 敏	11	11	0	0
雷 华 锋	11	10	1	0	第四届董事会第十八次会议雷华峰董事委托赵守国董 事代行表决权。
何 雁 明	9	7	1	1	1、第四届董事会第二十一次会议何雁明董事委托谢思 敏董事代行表决权；2、第四届董事会第二十次会议何 雁明董事缺席。

何雁明先生为公司第四届董事会独立董事，于2006 年12 月10 日届满离任。该事宜已公告于2006 年12 月12 日《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事姓名	提出异议 的事项	提出异议的 具体内容	备注
何雁明	关于公司 董事会换 届事项	对于相关议 案提出反对 意见	该事宜已公告于2006 年11 月23 日《上海证券报》及上 海证券交易所网站http"//www.sse.com.cn。

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

本公司第四届董事会独立董事何雁明先生于2006 年11 月21 日召开的公司第四届董事会第二十三 次会议中，对于新一届董事会成员人选的任职资格和聘任程序提出反对意见。反对意见如下：

1、作为公司独立董事，我认为公司此次董事会换届选举候选人中仍存在着公司实际控制人与股份 公司高管人员的兼职问题，因此不符合中国证监会和交易所的相关规定。

2、换届选举的公司董事会候选人构成只存在着实际控制人和控股股东董事及公司独立董事两类 人，且实际控制人与控股股东在全部董事中所占比例达到7/11，因此，在公司对相关议案的表决程序 和公司治理结构上存在着较为明显的缺陷。

• 3、让公司出资的发起人的中小股东董事在此次换届中全部退出董事会的作法，不利于体现实际控 制人的诚信责任与义务，我认为公司应当从实际出发对董事会构成作出妥善的设置与安排。

• 4、公司董事会换届的构成情况，不利于体现维护公司中小股东和公众投资人权益的原则。

• 5、公司董事会候选人中存在着个别独立董事在公众上市公司内担任独立董事的家数超过5 家的情 形，因此，不符合中国证监会和上海交易所的相关规定。

目前，本公司董事会的四位独立董事，分别为管理、证券、法律及审计和财务会计领域内的专业 资深人士，在公司的规范化、专业化运作和提高经营管理效率等方面发挥了积极作用。

报告期内，本公司独立董事能够严格按照有关法律法规要求，积极参加公司股东大会和董事会， 以其专业角度对公司经营决策和规范运作提出建设性意见，并发表独立意见，促进了董事会决策的科 学性，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

• 1、业务方面： 本公司的主营业务为房地产开发，拥有独立的研发、建设及销售体系，具备独

• 立完整的经营系统，在业务运营方面未受到股东单位的控制和影响。

• 2、人员方面： 本公司设立专门的人力资源管理部门，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系， 公司的劳动人事管理与股东单位完全分离。

• 3、资产方面： 本公司法人财产独立完整，拥有自有的生产经营系统和相关的配套设施，拥有 自主的资产产权及商标等无形资产，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

4、机构方面： 本公司的股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职，独立运作；公司各职 能部门分工明确、相互配合，切实保证公司的正常运营。控股股东及其下属机构未以任何形式影响本 公司在机构设置和经营管理上的独立性。

• 5、财务方面： 本公司拥有专门的财务部门和财务人员，并按照有关法律法规要求，建立健全 了独立、完整、规范的会计核算体系、财务会计制度和管理制度，设有独立的银行法人帐户，依法独 立纳税，独立对外签定合同。

(四)高级管理人员的考评及激励情况

本公司根据《董事会薪酬与考核委员会工作条例》和《年薪制管理办法》，按照市场化原则对高 级管理人员实施年薪制，并建立了公司绩效与个人业绩相联系的激励机制。

公司董事会薪酬与考核委员会根据公司的战略发展计划、年度工作计划，制定当年对高级管理人 员的考核指标，并对公司年度实际经营情况进行绩效考评，评价结果与薪酬及其他激励方式直接挂钩， 以确定高级管理人员的年度收入。

七、股东大会情况简介

(一)年度股东大会情况

• 1、公司于2006 年5 月27 日召开公司2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2006 年5 月30 日的上海证券报。

本公司2005 年度股东大会于2006 年5 月27 日在西安高新技术产业开发区高新国际商务中心数码 大厦21 层公司会议室以现场方式召开。出席本次股东大会的股东、股东代表及股东代理人共计6 人， 共持有股份458,719,500 股，占公司总股本的63.7020%，符合《中华人民共和国公司法》和《天地源

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

股份有限公司章程》的有关规定，并由北京中伦金通律师事务所李磐律师进行现场见证及出具法律意 见书。本次股东大会由董事长柳政先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席会议。 本次股东大会以记名投票方式审议并通过的决议如下：

• 1、关于公司2005 年度董事会工作报告的议案；

• 2、关于公司2005 年度监事会工作报告的议案；

• 3、关于公司2005 年度财务决算的议案；

• 4、关于公司2006 年度财务预算的议案；

• 5、关于公司2005 年度利润分配预案的议案；

• 6、关于公司2005 年度报告及摘要的议案；

• 7、关于重新修订《公司章程》的议案；

• 8、关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2006 年度审计机构及支付审计费用的议案；

• 9、关于公司2005 年度材料采购关联交易的议案；

• 10、关于公司2006 年日常关联交易的议案；

• 11、关于更换公司监事的议案。

本公司2005 年度股东大会的相关事项已公告于2006 年5 月30 日《上海证券报》及上海证券交易 所网站http://www.sse.com.cn。

(二)临时股东大会情况

• 1、股权分置改革相关股东大会情况：

公司于2006 年4 月20 日召开公司股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在2006 年4 月21 日的上海证券报。

• 2、第1 次临时股东大会情况：

公司于2006 年11 月9 日召开公司2006 年度第一次临时股东大会。决议公告刊登在2006 年11 月10 日的上海证券报。

• 3、第2 次临时股东大会情况：

公司于2006 年12 月10 日召开公司2006 年度第二次临时股东大会。决议公告刊登在2006 年12 月12 日的上海证券报。

本公司于2006 年5 月20 日在西安市西安国际会议中心曲江宾馆第三国际会议厅以现场投票与网 络投票相结合的方式，召开公司股权分置改革相关股东会议。参加本次股东会议的股东及股东授权代 表共计2,485 人，代表股份536,759,242 股，占公司总股本的74.54%，符合《中国人民共和国公司法》 和《天地源股份有限公司章程》的有关规定， 并由北京中伦金通律师事务所梁敏杰律师进行现场见证 及出具法律意见书。本次股权分置改革相关股东大会由董事长柳政先生主持，公司董事、监事、高级 管理人员及聘请的保荐机构相关人员出席会议。本次会议审议通过《天地源股份有限公司股权分置改 革方案》。该事项已公告于2006 年4 月2 日《上海证券报》。

本公司于2006 年11 月9 日在西安高新技术产业开发区高新国际商务中心数码大厦21 层公司会议 室以现场方式召开公司2006 年度第一次临时股东大会。参加本次临时股东大会的股东、股东代表及股 东代理人共计5 人，持有股份456,361,500 股，占公司总股本的63.3745%，符合《中国人民共和国公 司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定， 并由北京中伦金通律师事务所王波律师进行现场 见证及出具法律意见书。本次临时股东大会由董事长柳政先生主持，公司董事、监事及高级管理人员 出席会议。本次会议审议通过《关于审议修改《公司章程》的议案》。该事项已公告于2006 年11 月 10 日《上海证券报》。

本公司于2006 年12 月10 日在西安高新技术产业开发区高新国际商务中心数码大厦27 层公司会 议室以现场方式召开公司2006 年度第二次临时股东大会。参加本次临时股东大会的股东、股东代表及 股东代理人共计3 人，持有股份447,672,300 股，占公司总股本的62.1679%，符合《中国人民共和国 公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定， 并由北京中伦金通律师事务所李磐律师进行现 场见证及出具法律意见书。本次临时股东大会由董事长柳政先生主持，公司董事、监事及高级管理人 员出席会议。本次会议审议通过《关于选举贾长舜先生为公司第五届董事会董事的议案》、《关于选 举宫蒲玲女士为公司第五届董事会董事的议案》、《关于选举柳政先生为公司第五届董事会董事的议

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

案》、《关于选举俞向前先生为公司第五届董事会董事的议案》、《关于选举胡炘先生为公司第五届 董事会董事的议案》、《关于选举张彦峰先生为公司第五届董事会董事的议案》、《关于选举李炳茂 先生为公司第五届董事会董事的议案》、《关于选举席酉民先生为公司第五届董事会独立董事的议案》、 《关于选举赵守国先生为公司第五届董事会独立董事的议案》、《关于选举谢思敏先生为公司第五届 董事会独立董事的议案》、《关于选举雷华锋先生为公司第五届董事会独立董事的议案》、《关于第 五届董事会董事津贴的议案》及《关于选举牛跃进先生为公司第五届监事会监事的议案》、《关于选 举王涛先生为公司第五届监事会监事的议案》、《关于选举柳三洋先生为公司第五届监事会监事的议 案》、《关于选举金伟芬女士为公司第五届监事会监事的议案》、《关于选举谢奋颖女士为公司第五 届监事会监事的议案》、《关于选举孙月行女士为公司第五届监事会监事的议案》、《关于公司第五 届监事会监事津贴的议案》。该事项已公告于2006 年12 月12 日《上海证券报》。

八、董事会报告

(一)管理层讨论与分析

2006 年，中央和地方等有关政府部门相继颁布实施了一系列政策法规，旨在加强对房地产行业调 控的广度、深度和力度，以确保社会和谐及房地产行业的持续健康发展。本轮调控重点在于调整住房 结构和引导住房合理需求，所出台的政策措施主要包括：加息、提高银行准备金率、“国六条”、“关 于调整住房供应结构、稳定住房价格的意见”、征收住房转让个人所得税等。从中长期分析，宏观调 控的深化有利于房地产市场朝着更为健康、稳定及可持续的方向发展，更有利于加速形成优胜劣汰的 竞争机制，有利于专业性、规范化的房地产企业在竞争中占据优势地位，进一步做大做强。为此，在 国家宏观经济持续健康发展，人民币汇率升值预期的态势下，本公司董事会、经营层经过认真分析讨 论，认为未来房地产开发投资仍将保持一个相对平稳的水平，房价涨幅趋缓但仍稳中有升，房地产市 场将持续健康发展。

2006 年，是房地产行业宏观调控进一步深化的一年，也是天地源公司发展战略全面推进的关键 一年。在行业发展增速趋缓、竞争日趋激烈的市场环境下，公司紧紧围绕年初确定的"战略推进年"的 发展主题，按照"围绕一个中心、实施两项调整、实现三大突破、确保四大目标"的经营思路，充分化 解了宏观调控政策持续趋紧带来的风险与压力，并实现了企业的持续、稳健发展。

2006 年，公司及开发项目先后取得国家、省、市、区各类荣誉20 余项，荣获“中国房地产企业 优秀公民称号”；特别是在“中国房地产百强评选”活动中，天地源荣获“2006 年中国房地产百强企 业百强之星”称号，跻身中国房地产开发企业综合实力50 强。

第一、公司总体经营情况

1、各项经济指标全面完成，公司整体经济运行健康平稳。 2006 年，公司在稳健拓展房地产及延伸业务的基础上，进一步完善产业链条，全面完成年初董事 会所下达的各项经营任务。报告期内，累计实现销售收入91427.57 万元，较上年同期增长-3.79 %， 实现净利润7133.20 万元，较上年同期增长6.35%，净资产收益率达到5.11%，较上年同期增长4.48%； 回收资金11.69 亿元，较上年同期增长28.32%。截止2006 年12 月31 日，公司总资产为33.62 亿元， 净资产为13.96 亿元，每股净资产为1.939 元。

2、成功实施股权分置改革，顺利完成换届工作，在资本市场展示了公司的良好形象。 在各方面共同支持下，公司在2006 年4 月20 日的股改相关股东大会上，以流通股股东赞成率 92.98%的高票通过了股权分置改革方案，受到业界的一致好评，并于2006 年5 月11 日顺利完成了股 权分置改革。2006 年12 月，公司顺利完成了董事会、监事会以及高管层的换届工作。股改的顺利完 成和新一届董事会、监事会的组成，使公司治理结构进一步完善和规范。

• 3、公司房地产主业发展战略得到有力推进，各在建项目进展顺利。

枫林绿洲项目：西北角商业招商工作顺利完成，实现了项目的增值溢价；二期全年交房1072 套， 实施了分户验收体系，维服工作水平进一步提高；三期G 区商业除G1#楼外全部竣工；四期工程建设 已进入主体施工阶段。

曲江华府项目：该项目除西区外全面开工，5 月28 日开盘；花园洋房基本竣工，北区小高层全面 封顶，东区各楼体进入桩基施工。

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

苏州橄榄湾项目：该项目于2006 年4 月28 日顺利开工，2006 年11 月5 日开盘销售，标志着天 地源跨区域发展战略迈出了新的步伐。

西部信息大厦项目：该项目已经完成资产过户，工程建设全面启动；目前，幕墙、室外景观工程 基本完工，设备安装调试工作正在进行。

• 4、项目储备取得重要进展，为公司未来发展奠定了基础。

为了实现长期稳定发展，针对土地资源锐减的行业现状，公司积极进行多渠道的土地储备，以确 保公司的未来发展需要。2006 年末，公司通过土地招拍挂方式连续取得西安高新区木塔苗圃与丈八苗 圃、苏州工业园区住宅土地等共计670 多亩、100 万平方米土地资源，为公司未来几年的发展和公司 主业跨区域发展战略迈开更大步伐，奠定了坚实基础。

• 5、房地产主业产业链完整构建，使公司品派结构得到进一步完善。

2006 年，公司持续有力地推进房地产主业产业链的完善，形成了从房地产开发、销售、物业服务 管理到置业代理的环形产业链。

进一步规范了现场销售和客户投诉流程；完成了CRM 销售资源管理系统的开发、运行，实现了对 销售资源及价格的实时监控，在宏观调控对市场产生较大影响的情况下，公司项目销售依然处于西安 市行业前列。

进一步提升物业管理水平，物业公司顺利通过建设部审查，取得物业管理国家一级资质。 通过天地源不动产公司的组建，完成了公司房地产主业产业链的完整构建。在2006 中国房地产经 纪百强企业排名中，天地源不动产公司名列第44 位，是西北地区唯一入选百强的企业。

• 6、土地资源结构调整取得突破，资源质量与结构进一步优化。

按照西安市政府规划调整的要求，西安市国土资源局收回“西安香格里拉第一国际城项目”的国 有土地使用权，公司实现溢价，为增持优质土地资源盘活了资金；成功拍卖了宁波项目，实现溢价， 为上海公司集中精力运作苏州项目创造了条件。以上存量资源调整的突破，使公司主业资源质量与结 构得以优化，为公司主业健康发展提供了保障。

• 7、品牌与文化建设有效落地，公司市场知名度进一步提升。

报告期内，公司筹建了"以同筑爱心天地，共享价值空间"为宗旨的客户会组织--天客会，并于2006 年9 月6 日举办的天地源希望工程捐赠仪式上成功揭牌，在企业、业主、会员和员工之间搭建了有效 的沟通互动平台，标志着天地源在客户服务领域里的突破和完善。

• 8、积极实施"两项调整"和"五个规范化"，管理创新效果明显。

按照精细化管理的要求以及"实施两项调整"、"实现五个规范化"的思路，报告期内，公司以细节 管理为切入点，重点实施了"两项调整"（业务流程调整和绩效考核调整）和"五个规范化"（包括设计 管理、部品研究、施工管理、销售管理和物业管理）等管理创新，基本形成了较为系统、全面和科学 的规范化体系，公司基础管理不断完善和优化，经营管理能力得到增强。

• 9、有限度开展股权投资活动。

完成对北京中金数据系统有限公司参股投资的所有后续工作；完成了对陕西深宝水电开发有限公 司的投资控股。

此外，创典公司自成立以来，先后完成了《西安广播电视报》、《城市经济导报》两份报纸接收

• 后的平稳过渡；已基本建立了两报的发行网络渠道，基本覆盖了目标区域，两报知名度有较大提升。 10、各项基础管理扎实有效，公司经营管理工作平稳有序。

2006 年，公司各部室、各下属企业能够按照年初制定的发展思路和管理要求，扎实工作，相互配 合，保障了公司的正常运行。

第二、公司各项业务的经营情况

• 1、主营业务的经营情况

报告期内，公司专注于房地产主业经营，实行精品开发和精细化管理，全面提升现有项目的研发 设计、开发建设及营销策划，专业化经营程度进一步提高，全面完成2006 年度经营计划。实现主营业 务收入9.14 亿元，较上年同期增长-3.79%；实现主营业务利润1.57 亿元，较上年同期增长-7.45%； 实现净利润0.71 亿元，较上年同期增长6.35%。

• 2、主要控股公司及参股公司的经营情况

报告期内，公司积极推进资本运营战略，充分发挥上市公司资本运作优势，通过收购兼并、投资 控股及参股等手段，进一步完善房地产主业的产业链条；同时，也采取股权投资、承债兼并等方式，

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有限度地涉足主营业务之外的领域，诸如数据备份、能源行业，为公司开辟新的赢利增长点。 2006 年年初，公司以战略投资者身份，投资参股北京中金数据系统有限公司。

2006 年3 月，公司成功收购西安高新置业公司，在保持原有业务、资产及团队的基础上，成立天 地源不动产公司，形成公司房地产主营业务的完整产业链条。

2006 年9 月，公司独资设立西安天地源房地产开发有限公司，注册资本为3 亿元人民币， 2006 年10 月，公司以股权受让方式实现对陕西深宝水电开发有限公司的投资控股。

单位：万元 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 上海天地源企业有限公司 房地产 30,000 48161.29 2180.72 西安天地源房地产开发有限公司 房地产 30,000 91603.85 -107.91 西安民生曲江房地产开发有限公司 房地产 13,730 40394.35 728.96 西安天地源物业服务管理有限责任公司 物业管理 500 1599.43 -37.46 西安天地源不动产代理有限公司 房屋租售及代理买卖业务 500 277.02 -85.94 西安天地源品牌推广有限责任公司 房地产销售代理 200 323.68 -190.39 陕西国信教育投资有限公司 教育产业投资 4,000 9360.31 -336.17 苏州天地源房地产开发有限公司 房地产经营与开发 25,000 43,249 -378.29 西安创典文化传媒广告有限责任公司 制作、发布广告 100 293.15 -171.65 天津天地源置业投资有限公司 房地产 1,000 833.67 -149.94 陕西深宝水电开发有限公司 小型水电开发 1,500 8035.29 65.79 北京中金数据系统有限公司 数据备份及灾难备份 10,000 12601.87 797.25

3、主要供应商及客户情况 单位：元 币种：人民币

前五名供应商采购金额合计 350,735,880.45 占采购总额比重24.76% 前五名销售客户销售金额合计 103,527,428.19 占销售总额比重 13.27% 4、经营计划完成情况

报告期内，公司计划完成经营收入90982.78 万元，实际完成91427.57 万元；计划完成净利润 6839.69 万元，实际完成7133.20 万元，全面完成公司董事会所下达的经营指标。 5、公司财务状况经营成果分析

单位： 币种：人民币 指标 年末数 年初数 增减额 增减幅度 总资产 3,362,621,218.07 2,679,723,940.06 682,897,278.01 25.48% 主营业务利润 157,389,694.27 170,066,102.86 -12,676,408.59 -7.45% 净利润 71,331,954.41 67,072,897.67 4,259,056.74 6.35% 现金及等价物净增加 232,575,396.71 210,251,933.27 22,323,463.44 10.62% 股东权益 1,396,219,887.65 1,370,276,078.80 25,943,808.85 1.89% 三、公司2007 年度工作计划

2007 年公司将围绕"客户提升价值年"的发展主题，以"在全体员工中倡导绩效导向、职业精神和 务实作风"为指导思想，按照"以战略优化为核心，以立足市场为根本，以完善管理为手段，以稳健发 展为目标"的工作思路，展开各项工作，以实现房地产业务更加健康、稳健的发展。

1、以战略优化为核心

完善和调整产品结构，继续做好中高端产品市场，保持公司的品牌形象和行业地位；同时，积极 关注中低端产品，丰富公司产品类型，实现公司产品结构的合理调配和项目的有序衔接；完善公司四 大区域布局，加强对区域市场和客户的研究，形成主业发展的多点支撑；做好项目储备，开拓思路， 抓住机遇，寻求突破；盘活存量资源，加大营销力度，通过提供高品质物业服务、增值服务、灵活招 商政策等手段，尝试资产置换、物业经营等多种方式，盘活存量，实现收益；进一步优化公司的商业

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模式，加大优质物业的持有力度；全面贯彻销售规范化，提高营销策划能力和水平，不断增强项目销 售能力，打造专业化的营销团队和招商团队。

2、以立足市场为根本

• （1）立足产品市场

市调策划前置，提高对项目决策风险的把控能力和快速运作能力；增强研发设计能力，不断提高 产品品质和满意度；充分发挥各系统的作用，加强信息反馈机制；按照市场和客户需求，全面做好开 发项目建设；不断创新营销模式，加快项目的销售速度；提高物业管理和不动产代理的服务水平，为 公司品牌形成有力支撑。

• （2）立足资本市场

加强与非银行金融机构、产业投资基金的合作。积极寻找合作伙伴，强强联手，通过联建等形式 共同投资开发项目；按照全流通后资本市场对公司的要求，不断规范和强化公司内部管理；展开股改 后再融资的研究工作；加强与各级监管部门（包括交易所）的联系，建立通畅的沟通渠道，树立积极、 规范的公司形象；加强投资者关系管理，提升公司在二级市场的品牌形象。

• 3、以完善管理为手段

以绩效为导向，严格执行新的绩效考核办法；严格执行修订的业务流程，提高工作效率；全面落 实五个规范化，不断提升企业的产品品质和持续开发能力；严格执行费用与成本控制制度，建立积极 的、动态的成本控制体系。

2007 年，公司在全面抓好管理工作的同时，重点强化四方面的管理，不断提升企业的整体管理水 平：一是加强计划预算管理，提高计划管理的科学性和准确性；二是加强企业文化与团队建设管理， 提高员工职业品质，提升公司文化的价值内涵；三是加强品牌与客户关系管理，进一步提高客户满意 度，维护客户的忠诚度，提升公司品牌价值；四是加强公司基础管理的规范化建设，进一步提升公司 运行效率。

• 4、以稳健发展为目标

2007 年，公司要通过进一步优化发展战略、进一步提高整体管理效率和水平、进一步提升团队素 质和能力等方面工作，实现公司整体竞争能力的提升，最终实现公司竞争能力和价值创造能力的持续 提升。

注：国家税务总局于2007 年2 月1 日起实施的《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问 题的通知》（国税发[2006]187 号），表明政府正在继续加大对房地产行业的税收调节力度。由于本 公司已按当期房款收入的1%预交土地增值税，且项目开发前期对投资总额进行预测时已经考虑土地增 值税金额及其对项目利润的影响；因此，该项税收政策的具体内容对公司未来财务状况和经营成果影 响相对较小。

执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果 的影响情况

1、关于2007 年1 月1 日新准则首次执行日现行会计政策和新准则股东权益的差异分析 根据财政部2006 年2 月15 日发布的财会【2006】3 号《关于印发<企业会计准则第1 号——存货>等 38 项具体准则的通知》的规定，公司于2007 年1 月1 日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新 会计准则规定已经辨别认定的2007 年1 月1 日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下： （1）所得税

首次执行日，公司依据新会计准则相关规定，全面比较了资产与负债的账面价值与其计税基础， 并按两者之间的差异计算应确认的递延所得税资产641,041.43 元，增加2007 年期初留存收益 641,041.43 元。

• （2）少数股东权益

公司2006 年12 月31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东权益为23,964,305.64 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007 年1 月1 日股东权益23,964,305.64 元。

• 2、执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务和经营成果的影 响分析如下：

• （1）执行新的《长期股权投资》、《企业合并》及《合并财务报表》等准则将产生的影响 公司以前年度收购活动产生的股权投资差额，自2007 年1 月1 日起，属于非同一控制下的企业合

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

并产生的长期股权投资差额将停止摊销，全部合并计入投资成本。公司今后发生的非同一控制下企业 合并，其收购资产不再按照账面价值计量，而按其公允价值计价，相关企业合并的直接费用作为支付 对价的一部分不再计入企业合并当期损益。上述会计处理方法的变化将影响企业合并当期及以后各期 的会计利润。

（2）执行新的《长期股权投资》、《财务报表列报》等准则对母公司报表和合并报表将产生的影 响

根据新会计准则，母公司不再按照权益法核算控股子公司投资收益，而在合并报表时仍然需采用 权益法。

根据新会计准则，合并报表中少数股东权益将纳入股权权益列示。

（3）执行新的《借款费用》等准则将产生的影响

根据新会计准则相关规定，公司专门借款在可予资本化期间发生的借款利息，均可以进行资本化。 此项会计政策变化将对公司原资本化计算方式产生影响，从而对各期损益产生影响。

（4）执行新的《所得税》准则将产生的影响

根据新会计准则，公司所得税核算方式由现行应付税款法变更为资产负债表债务法，对于因资产、 负债的账面价值与计税基础的不同所形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异，公司将确认递延 所得税资产或递延所得税负债，此项会计政策变更将影响公司各期所得税费用，从而对损益产生影响。

(二)公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

					单位:元	币种:人民币
分行业或 分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率 (%)	主营业务 收入比上 年增减(%)	主营业务成 本比上年增 减(%)	主营业务利润 率比上年增减 (%)
分行业
房地产	635,944,365.69	450,032,590.42	29.23	-28.91	-33.64	增加20.89 个 百分点
贸易	251,999,910.96	249,070,723.89	1.16	466.06	465.41	增加10.48 个 百分点
其他	42,516,721.64	20,510,304.13	51.76	178.35	148.42	增加12.64 个 百分点
小计	930,460,998.29	719,613,618.44	22.66	-2.49	-1.49	减少3.37 个百 分点
公司内业 务相互抵 消	16,185,278.43
合计	914,275,719.86	719,613,618.44	21.29	-3.79	-1.49	减少7.96 个百 分点
分产品
房地产	635,944,365.69	450,032,590.42	29.23	-28.91	-33.64	增加20.89 个 百分点
贸易	251,999,910.96	249,070,723.89	1.16	466.06	465.41	增加10.48 个 百分点

公司自2003 年8 月实施资产重组以来，主营业务已经由钢铁制品是生产销售成功转型为房地产研 发设计、开发建设及销售等领域。为此，公司主营业务收入来源出现显著变化。在公司董事会的正确 指导下，在公司经营层的领导及全体全体员工的努力下，公司的主营利润率及净资产收益率均有所提 高。

2006 年度公司的销售收入中房地产业务收入为63594.44 万元，占比为68.35%；贸易收入为25200 万元，占比为27.08%；其他收入为4251.67 万元，占比为4.57%，整体销售收入结构较上年有所变化。

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

2、主营业务分地区情况		单位:元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
西安地区	678,461,087.33	-25.42
上海地区	251,999,910.65	466.06
小计	930,460,998.29	-2.49
公司内业务相互抵消	16,185,278.43
合计	914,275,719.86	-3.79

报告期内，本公司的主营业务结构、主营业务盈利能力均未发生较大变化。

(三)公司投资情况

报告期内，本公司对外投资总额为932,432,564.65 万元，较上年增加424,323,918.59 万元，增 加幅度达到83.51%。

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例(%)	备注
北京中金数据系统有限 公司	数据备份及灾难 备份	30	报告期内，本公司 控股子公司西安 曲江民生房地产 开发有限责任公 司投资6000 万元 人民币参股北京 中金数据系统有 限公司，持有该企 业30%股权。
西安天地源不动产代理 有限公司	房屋租售及代理 买卖业务	100	报告期内，本公司 与控股子公司西 安民生曲江房地 产开发有限责任 公司共同出资设 立西安天地源不 动产代理有限公 司，并拥有其100% 股权。为此，本公 司对该企业采取 权益法核算，自 2006 年3 月起，将 其纳入合并报表 范围。
西安天地源房地产开发 有限公司	房地产开发经营	100	报告期内，本公司 为了适应跨区域 扩张和持续发展 的战略需要，提高 总部的决策效率

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

			和分子公司的执 行效率，便于西安 公司在陕西乃至 西北区域主业发 展中设立项目公 司或并购项目公 司，独资设立西安 天地源房地产开 发有限公司，注册 资本为3 亿元人民 币。
陕西深宝水电开发有限 公司	小型水电开发经 营	51	报告期内，本公司 控股公司西安天 地源房地产开发 有限公司投资控 股陕西深宝水电 开发有限公司，持 有该公司51%股 权。

• 1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• 2、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

• (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

(五)董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

（1）、公司于2006 年3 月4 日召开第四届董事会第十六次会议董事会会议，决议公告刊登在2006 年3 月4 日的上海证券报。

（2）、公司于2006 年4 月23 日召开第四届董事会第十七次会议董事会会议，决议公告刊登在2006 年4 月24 日的上海证券报。

（3）、公司于2006 年4 月24 日召开第四届董事会第十八次会议董事会会议，决议公告刊登在2006 年4 月24 日的上海证券报。

（4）、公司于2006 年8 月6 日召开第四届董事会第十九次会议董事会会议，决议公告刊登在2006 年8 月8 日的上海证券报。

（5）、公司于2006 年9 月4 日召开第四届董事会第二十次会议董事会会议，决议公告刊登在2006 年9 月5 日的上海证券报。

（6）、公司于2006 年10 月22 日召开第四届董事会第二十一次会议董事会会议，决议公告刊登在2006 年10 月24 日的上海证券报。

（7）、公司于2006 年10 月29 日召开第四届董事会第二十二次会议董事会会议，决议公告刊登在2006 年10 月31 日的上海证券报。

（8）、公司于2006 年11 月21 日召开第四届董事会第二十三次会议董事会会议，决议公告刊登在2006 年11 月23 日的上海证券报。

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• （9）、公司于2006 年11 月15 日召开第四届董事会第二十四次会议董事会会议，决议公告刊登在2006 年11 月16 日的上海证券报。

（10）、公司于2006 年12 月10 日召开第五届董事会第一次会议董事会会议，决议公告刊登在2006 年12 月12 日的上海证券报。

（11）、公司于2006 年12 月19 日召开第五届董事会第二次会议董事会会议，决议公告刊登在2006 年12 月20 日的上海证券报。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会严格按照《天地源股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定，认真执行股 东大会的各项决议。

2006 年5 月，公司实施股权分置改革相关股东大会决议：公司控股股东西安高新技术产业开发区 房地产开发公司向股权登记日（2006 年5 月9 日）在册的全体流通股股每持有10 股流通股支付3.30 股的比例，支付股改对价共计48,510,003 股。本公司于2006 年4 月28 日在《上海证券报》刊登上述 方案的实施公告，并于2006 年5 月11 日实施完毕。

本公司2006 年度利润分配预案于2006 年5 月27 日召开的公司2005 年度股东大会上审议通过。 2006 年6 月12 日公司在《上海证券报》刊登“天地源股份有限公司2005 年度分红派息实施公告”， 确定股权登记日为2006 年6 月15 日，除息日为2006 年6 月16 日，红利发放日为2006 年6 月22 日。 2006 年6 月22 日，公司向股权登记日在册的全体股东按每10 股派发现金红利0.60 元人民币（含税） 的比例发放股利。

(六)利润分配或资本公积金转增预案

经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，2006 年度公司实现净利润71,331,954.41 元。根据《公 司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积后，本年度可供股东分配的利润为64,052,057.34 元，加上上年未分配利润71,239,467.24 元，实际可分配利润135,291,524.58 元。

董事会提议以公司现总股本720,102,101.00 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元 （含税），共计派发36,005,105.05 元，余额99,286,419.53 元留作以后年度分配；2006 年度不进行 资本公积转增股本。

九、监事会报告

(一)监事会的工作情况

• 1、2006 年4 月23 日，本公司第四届监事会第十次会议以通讯方式召开。本次会议应表决监事7 名，实际参与表决4 名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次监事会审议通过了《关于审议公司2005 年度监事会工作报告的议案》、《关于审议公司2005 年度利润分配预案的议案》、《关于审议公司2005 年年度报告及摘要的议案》、《关于审议公司高管 2005 年度绩效年薪考核结果的议案》、《关于审议公司2005 年度材料采购关联交易的议案》、《关 于审议公司2006 年度日常关联交易的议案》及《关于更换公司监事的议案》。

• 2、2006 年4 月24 日，本公司第四届监事会第十一次会议以通讯方式召开。本次会议应表决监事

• 7 名，实际参与表决7 名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

• 本次监事会审议通过了《关于审议公司2006 年第一季度报告及摘要的议案》。

• 3、2006 年8 月6 日，本公司第四届监事会第十二次会议以现场方式召开。本次会议应表决监事7 名，实际参与表决7 名，其中5 名为代为表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。 本次监事会审议通过了《关于审议公司2006 年中期报告及摘要的议案》。

• 4、2006 年10 月22 日，本公司第四届监事会第十三次会议以现场方式召开。本次会议应表决监 事7 名，实际参与表决7 名，其中4 名为代为表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。 本次监事会审议通过了《关于审议修改《公司章程》的议案》。

• 5、2006 年10 月29 日，本公司第四届监事会第十四次会议以通讯方式召开。本次会议应表决监 事7 名，实际参与表决7 名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

本次监事会审议通过了《关于审议公司2006 年第三季度报告及摘要的议案》。

• 6、2006 年11 月21 日，本公司第四届监事会第十五次会议以现场方式召开。本次会议应表决监 事7 名，实际参与表决7 名，其中3 名为代为表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。 本次监事会审议通过了《《关于提名牛跃进先生为公司第五届监事会监事候选人的的议案》、《关 于提名王涛先生为公司第五届监事会监事候选人的的议案》、《关于提名柳三洋先生为公司第五届监 事会监事候选人的的议案》、《关于提名金伟芬女士为公司第五届监事会监事候选人的的议案》、《关 于提名谢奋颖女士为公司第五届监事会监事候选人的的议案》、《关于提名孙月行女士为公司第五届 监事会监事候选人的的议案》及《关于审议公司第五届监事会监事津贴的议案》。

• 7、2006 年12 月10 日，本公司第五届监事会第一次会议以现场方式召开。本次会议应表决监事9 名，实际参与表决9 名，其中3 名为代为表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。 本次监事会审议通过了《关于选举天地源股份有限公司第五届监事会主席的议案》。

• (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

• 报告期内，本公司第四届董事会届满，第五届董事会成员于2006 年12 月10 日正式选举产生并开 展各项工作。

报告期内，本公司监事会成员能够按时出席公司股东大会，并列席各次董事会会议，对公司决策 和运作情况进行了监督；职工代表监事亲自参与公司各种内部制度的建设与实施。

报告期内，本公司监事会认为，公司具有完善的法人治理结构和内部控制体系，经营运作规范， 决策程序合法；公司董事、高级管理人员在担任公司职务时，能够尽心尽职，未发现有违反法律、法 规、公司章程、股东大会决议或损害公司利益的行为。

• (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，本公司监事会成员列席审议了公司为控股子公司提供担保等事项的董事会会议；审核 了董事会提交的2005 年度报告、2006 年第一季度报告、2006 年度中期报告、2006 年第三季度报告等 定期报告及其他文件。

报告期内，本公司监事会认为，公司2006 年度的财务状况良好，内部财务报告及西安希格玛有限 责任会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实、客观、公正地反映公司的财务状况 和经营成果。

• (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，本公司无募集资金的使用情况。

• (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

• (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，本公司监事会认为，公司关联交易能够严格按照关联交易协议执行，公司关联交易公 平、公正、公正，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

• (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

本公司监事会同意西安希格玛有限责任会计师事务所对公司2006 年度财务报告出具的无保留审 计意见，认为其所出具的审计报告是客观公正的。

十、重要事项

• (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

• (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

(三)报告期内公司重大关联交易事项

1、与日常经营相关的关联交易

（1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易

单位:万元 币种:人民币

关联方	关联交 易定价 原则	关联交易价格	关联交易金额	占同类交易 金额的比例 (%)	关联交 易结算 方式	市 场 价 格	关联交易 对公司利 润的影响
西安高科 物流发展 有限公司			8,995.37	91.64	现金
西安高科 园林景观 工程有限 公司			134.60	1.37	现金
西安高科 幕墙门窗 有限公司			686.37	6.99	现金

该关联交易按照市场公允价格计价，通过招投标程序进行，不影响上市公司利益和独立性。

(四)托管情况 本年度公司无托管事项。

(五)承包情况 本年度公司无承包事项。

(六)租赁情况

本年度公司无租赁事项。

(七)担保情况

单位:元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

(七)担保情况 单位:元 币种:人民币	(七)担保情况 单位:元 币种:人民币	(七)担保情况 单位:元 币种:人民币	(七)担保情况 单位:元 币种:人民币	(七)担保情况 单位:元 币种:人民币	(七)担保情况 单位:元 币种:人民币	(七)担保情况 单位:元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象	发 生 日 期	担保金额	担 保 类 型	担保期限	是否 履行 完毕	是否 为关 联方 担保
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计				87,000,000.00
报告期末对控股子公司担保余额合计				87,000,000.00
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额				87,000,000.00
担保总额占公司净资产的比例(%)				6.23
其中：

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计

(八)委托理财

本年度公司无委托理财事项。

(九)其他重大合同

本年度公司无其他重大合同。

(十)承诺事项履行情况

报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。

(十一)聘任、解聘会计师事务所情况

报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司的境 内审计机构。拟支付其年度审计工作的酬金共约30 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公 司提供了4 年审计服务。

(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，根据《证券法》、《上市公司检查办法》的有关规定，中国证券监督管理委员会上海 监管局于2006 年9 月20 日至9 月29 日对本公司进行现场检查，就提供的补充资料进行审核。

(十三)其它重大事项

报告期内公司无其它重大事项。

(十四)公司内部控制制度的建设情况

报告期内，为了适应现代企业制度的要求，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益和公 司发展的需要，公司根据《公司法》、《国务院转批证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知》 和《上海证券交易所股票上市规则》的等法律法规及规范性文件的规定，结合《上海证券交易所公司 内部控制指引》，明确了股东大会、董事会、监事会的职责权限,会议召开和重大事项决策程序；同时， 加强内部管理，制定了相应的内部控制制度，涵盖了公司内部财务管理、劳动人事、薪酬管理、生产 管理、物资采购供应、担保内控、信息披露等方面；此外，为进一步保证公司内控体系的有效运行， 加强了内部稽核和内部审计的职能，强化了会计稽核和经营决策监督作用，确保财务信息的真实性、 完整性和合法性，保证资产安全，保证公司及股东权益不受侵犯。

本公司现有内部控制制度能够适应公司管理和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提 供合理的保证，能够保证公司财务收支和经营活动的合法性和规范性，能够保证国家相关法律法规和 公司内部规章制度的贯彻执行。

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

十一、财务会计报告

公司年度财务报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所注册会计师赵琰、邱程红审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。

(一)审计报告

审计报告

希会审字（2007）0620 号

天地源股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的天地源股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2006 年12 月31 日的 资产负债表和合并资产负债表、2006 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及 财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司2006 年12 月31 日的财务状况以及2006 年度的经营成果和现金流量。

西安希格玛有限责任会计师事务所

中国注册会计师：赵琰、邱程红

中国西安高新路25 号希格玛大厦三、四层

2007 年4 月23 日

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

(二)财务报表

资产负债表 2006 年12 月31 日

编制单位: 天地源股份有限公司

单位: 元 币种:人民币

					单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目	附注		合并		母公司
	合 并	母 公 司	期末数	期初数	期末数	期初数
流动资产：
货币资金			232,575,396.71	210,251,933.27	68,378,152.65	181,074,758.74
短期投资
应收票据			1,860,000.00	0
应收股利
应收利息
应收账款			13,166,307.35	20,495,621.37	1,850,484.13	20,306,704.76
其他应收款			13,700,623.85	18,306,119.92	536,078,092.83	116,778,472.05
预付账款			141,222,377.38	534,802,413.82	6,967,157.33	510,707,149.61
应收补贴款
存货			2,501,002,862.05	1,669,733,221.54	1,081,524,338.51	1,173,362,612.73
待摊费用			191,593.28	4,189.31
一年内到期的长期 债权投资
其他流动资产
流动资产合计			2,903,719,160.62	2,453,593,499.23	1,694,798,225.45	2,002,229,697.89
长期投资：
长期股权投资			250,036,806.24	89,075,162.67	932,432,564.65	508,108,646.06
长期债权投资
长期投资合计			250,036,806.24	89,075,162.67	932,432,564.65	508,108,646.06
其中：合并价差(贷 差以“-”号表示， 合并报表填列)			80,234,642.89	86,168,607.28
其中：股权投资差 额(贷差以“-”号 表示，合并报表填 列)			34,610,748.74		64,684,258.25	72,605,949.08
固定资产：
固定资产原价			156,259,864.55	45,550,589.46	43,326,760.82	40,762,803.45
减：累计折旧			20,167,380.56	6,171,112.93	8,149,452.3	5,036,607.78
固定资产净值			136,092,483.99	39,379,476.53	35,177,308.52	35,726,195.67
减：固定资产减值 准备			18,185,703.51
固定资产净额			117,906,780.48	39,379,476.53	35,177,308.52	35,726,195.67

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

工程物资				3,025,736.98
在建工程			19,258,772.11	93,816,626.94
固定资产清理
固定资产合计			137,165,552.59	136,221,840.45	35,177,308.52	35,726,195.67
无形资产及其他资 产：
无形资产			71,699,698.62	54,452.38		20,768.38
长期待摊费用			0	778,985.33		530,440.43
其他长期资产
无形资产及其他资 产合计			71,699,698.62	833,437.71		551,208.81
递延税项：
递延税款借项
资产总计			3,362,621,218.07	2,679,723,940.06	2,662,408,098.62	2,546,615,748.43
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款			57,000,000.00	240,000,000.00		200,000,000.00
应付票据			30,000,000.00	16,000,000.00
应付账款			255,739,863.90	131,908,117.56	174,010,773.54	125,766,431.72
预收账款			317,161,428.39	116,040,429.03	156,628,681.74	108,823,970.74
应付工资			7,709,029.99	4,259,608.28	6,188,275.87	3,743,742.20
应付福利费			1,404,835.40	1,817,535.39	134,883.88	1,399,714.04
应付股利			6,417,207.05	3,968,500.17	6,417,207.05	3,968,500.17
应交税金			8,966,969.66	18,906,473.46	7,945,585.65	18,551,859.58
其他应交款			333,224.77	490,303.71	418,289.53	475,764.61
其他应付款			216,576,250.98	60,230,364.95	192,105,903.49	54,735,503.35
预提费用			2,595,749.95	2,592,825.59
预计负债
一年内到期的长期 负债			434,805,832.50		434,805,832.50
其他流动负债
流动负债合计			1,338,710,392.59	596,214,158.14	978,655,433.25	517,465,486.41
长期负债：
长期借款			603,726,632.19	690,305,562.50	320,624,800.00	690,305,562.50
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计			603,726,632.19	690,305,562.50	320,624,800.00	690,305,562.50
递延税项：
递延税款贷项
负债合计			1,942,437,024.78	1,286,519,720.64	1,299,280,233.25	1,207,771,048.91
少数股东权益(合 并报表填列)			23,964,305.64	22,928,140.62
所有者权益（或股

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

东权益）：
实收资本（或股本）			720,102,101.00	720,102,101.00	720,102,101.00	720,102,101.00
减：已归还投资
实收资本（或股本） 净额			720,102,101.00	720,102,101.00	720,102,101.00	720,102,101.00
资本公积			370,702,727.08	370,702,727.08	370,702,727.08	370,702,727.08
盈余公积			172,305,556.89	165,025,659.82	169,228,075.77	162,479,146.82
其中：法定公益金			0	44,012,199.09		43,419,474.19
减：未确认投资损 失(合并报表填列)			2,182,021.90
未分配利润			135,291,524.58	114,445,590.90	103,094,961.52	85,560,724.62
拟分配现金股利			36,005,105.05	43,206,126.06	36,005,105.05	43,206,126.06
外币报表折算差额 (合并报表填列)
股东权益合计			1,396,219,887.65	1,370,276,078.80	1,363,127,865.37	1,338,844,699.52
负债和股东权益总 计			3,362,621,218.07	2,679,723,940.06	2,662,408,098.62	2,546,615,748.43

公司法定代表人:柳政 主管会计工作负责人:俞向前 会计机构负责人:李炳茂

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

利润及利润分配表 2006 年1-12 月

编制单位: 天地源股份有限公司

单位:元 币种:人民币

					单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目	附注		合并		母公司
	合并	母公 司	本期数	上年同期数	本期数	上年同期数
一、主营业务收入			914,275,719.86	950,337,854.69	561,490,325.69	894,458,533.23
减：主营业务成本			719,613,618.44	730,506,835.10	410,227,858.42	678,199,266.82
主营业务税金及附加			37,272,407.15	49,764,916.73	30,943,604.62	49,296,032.71
二、主营业务利润（亏损 以“-”号填列）			157,389,694.27	170,066,102.86	120,318,862.65	166,963,233.70
加：其他业务利润（亏损 以“-”号填列）			1,262,996.07	730,819.75	2,131,576.92	64,750.00
减: 营业费用			42,054,838.84	28,758,501.32	31,853,727.09	27,335,234.98
管理费用			72,317,701.59	42,455,316.62	68,045,349.79	39,855,509.79
财务费用			19,505,771.70	10,839,598.43	14,253,966.46	8,953,655.35
三、营业利润（亏损以 “-”号填列）			24,774,378.21	88,743,506.24	8,297,396.23	90,883,583.58
加：投资收益（损失以 “-”号填列）			2,094,486.79	-6,610,959.17	15,001,207.59	-35,546,666.96
补贴收入
营业外收入			64,759,515.47	730,614.28	62,317,361.05	1,294,008.43
减：营业外支出			914,564.14	341,436.87	863,397.23	182,618.74
四、利润总额（亏损总额 以“-”号填列）			90,713,816.33	82,521,724.48	84,752,567.64	56,448,306.31
减：所得税			23,409,602.10	16,182,550.75	17,263,278.13	15,674,859.47
减：少数股东损益(合并 报表填列)			-1,845,718.28	-733,723.94
加：未确认投资损失(合 并报表填列)			2,182,021.90
五、净利润（亏损以“-” 号填列）			71,331,954.41	67,072,897.67	67,489,289.51	40,773,446.84
加：年初未分配利润			114,445,590.90	91,323,950.00	85,560,724.62	86,908,399.85
其他转入
六、可供分配的利润			185,777,545.31	158,396,847.67	153,050,014.13	127,681,846.69
减：提取法定盈余公积			7,279,897.07	5,297,434.48	6,748,928.95	4,077,344.68
提取法定公益金				2,648,717.24		2,038,672.34
提取职工奖励及福利基 金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润			178,497,648.24	150,450,695.95	146,301,085.18	121,565,829.67
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利			43,206,123.66	36,005,105.05	43,206,123.66	36,005,105.05

32

天地源股份有限公司 2006 年年度报告

转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补 亏损以“-”号填列)			135,291,524.58	114,445,590.90	103,094,961.52	85,560,724.62
补充资料：
1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益			7,970,415.55
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他

公司法定代表人:柳政 主管会计工作负责人:俞向前 会计机构负责人:李炳茂

33

天地源股份有限公司 2006 年年度报告

现金流量表 2006 年1-12 月

编制单位: 天地源股份有限公司

单位:元 币种:人民币

编制单位: 天地源股份有限公司				单位:元 币种:人民币
项目	附注		合并数	母公司数
	合并	母公 司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金			1,169,758,778.60	636,876,487.76
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金			674,336,667.43	536,998,244.38
经营活动现金流入小计			1,844,095,446.03	1,173,874,732.14
购买商品、接受劳务支付的现金			1,533,484,442.80	219,115,469.06
支付给职工以及为职工支付的现金			26,658,910.12	12,697,561.01
支付的各项税费			92,614,038.11	63,480,332.67
支付的其他与经营活动有关的现金			171,435,165.14	192,390,076.12
经营活动现金流出小计			1,824,192,556.17	487,683,438.86
经营活动产生的现金流量净额			19,902,889.86	686,191,293.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金			16,213,572.03
其中：出售子公司收到的现金			16,213,572.03
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金			444,068.05	439,620.40
收到的其他与投资活动有关的现金			26,133,412.88
投资活动现金流入小计			42,791,052.96	439,620.40
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金			35,409,889.57	3,589,847.00
投资所支付的现金			149,722,711.00	409,322,711.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计			185,132,600.57	412,912,558.00
投资活动产生的现金流量净额			-142,341,547.61	-412,472,937.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投 资收到的现金
借款所收到的现金			396,650,000.00	70,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金			200,339,898.86
筹资活动现金流入小计			596,989,898.86	70,000,000.00
偿还债务所支付的现金			273,815,103.89	205,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金			94,677,195.26	87,633,705.26
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金			83,735,478.52	163,781,256.51

34

天地源股份有限公司 2006 年年度报告

其中：子公司依法减资支付给少数股 东的现金
筹资活动现金流出小计			452,227,777.67	456,414,961.77
筹资活动产生的现金流量净额			144,762,121.19	-386,414,961.77
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额			22,323,463.44	-112,696,606.09
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流 量：
净利润			71,331,954.41	67,489,289.51
加：少数股东损益(亏损以“-”号填 列)			-1,845,718.28
减：未确认的投资损失			2,182,021.90
加：计提的资产减值准备			2,509,490.11	21,343,538.55
固定资产折旧			13,996,267.63	3,112,844.52
无形资产摊销			5,546,039.27	20,768.38
长期待摊费用摊销			778,985.33	530,440.43
待摊费用减少（减：增加）			-187,403.97
预提费用增加（减：减少）			2,924.36
处理固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失(减:收益)			40,088.82	50,610.54
固定资产报废损失
财务费用			19,505,771.70	14,253,966.46
投资损失（减：收益）			-2,094,486.79	-15,001,207.59
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）			-854,344,144.14	65,310,302.83
经营性应收项目的减少(减：增加)			398,606,372.60	396,710,339.51
经营性应付项目的增加(减：减少)			368,238,770.71	132,370,400.14
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额			19,902,889.86	686,191,293.28
2．不涉及现金收支的投资和筹资活 动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额			232,575,396.71	68,378,152.65
减：现金的期初余额			210,251,933.27	181,074,758.74
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额			22,323,463.44	-112,696,606.09

公司法定代表人:柳政 主管会计工作负责人:俞向前 会计机构负责人:李炳茂

35

天地源股份有限公司 2006 年年度报告

合并资产减值准备明细表 2006 年1-12 月

编制单位: 天地源股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	行 次	期初余额	本期增加数	本期减少数	本期减少数		期末余额
				因资产价值 回升转回数	其他原 因转出 数	合 计
一、坏账准备合计	1	2,538,983.82	2,509,490.11				5,048,473.93
其中：应收账款	2	1,255,502.70	707,038.52				1,962,541.22
其他应收款	3	1,283,481.12	1,802,451.59				3,085,932.71
二、短期投资跌价准备合计	4
其中：股票投资	5
债券投资	6
三、存货跌价准备合计	7
其中：库存商品	8
原材料	9
四、长期投资减值准备合计	10
其中：长期股权投资	11
长期债权投资	12
五、固定资产减值准备合计	13		18,185,703.51				18,185,703.51
其中：房屋、建筑物	14		18,185,703.51				18,185,703.51
机器设备	15
六、无形资产减值准备合计	16
其中：专利权	17
商标权	18
七、在建工程减值准备合计	19
八、委托贷款减值准备合计	20
九、总 计	21	2,538,983.82	20,695,193.62				23,234,177.44

公司法定代表人:柳政 主管会计工作负责人:俞向前 会计机构负责人:李炳茂

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

母公司资产减值准备明细表 2006 年1-12 月

编制单位: 天地源股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	行 次	期初余额	本期增加数	本期减少数	本期减少数		期末余额
				因资产价值回 升转回数	其他原因 转出数	合 计
一、坏账准备合计	1	7,405,949.91	21,343,538.55				28,749,488.46
其中：应收账款	2	1,245,559.72	-765,986.21				479,573.51
其他应收款	3	6,160,390.19	22,109,524.76				28,269,914.95
二、短期投资跌价准 备合计	4
其中：股票投资	5
债券投资	6
三、存货跌价准备合 计	7
其中：库存商品	8
原材料	9
四、长期投资减值准 备合计	10
其中：长期股权投资	11
长期债权投资	12
五、固定资产减值准 备合计	13
其中：房屋、建筑物	14
机器设备	15
六、无形资产减值准 备合计	16
其中：专利权	17
商标权	18
七、在建工程减值准 备合计	19
八、委托贷款减值准 备合计	20
九、总 计	21	7,405,949.91	21,343,538.55				28,749,488.46

公司法定代表人:柳政 主管会计工作负责人:俞向前 会计机构负责人:李炳茂

按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益：

单位:元 币种:人民币

股收益：			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
报告期利润	净资产收益率（%）		每股收益
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	11.27	11.4	0.2186	0.2186
营业利润	1.77	1.79	0.0344	0.0344
净利润	5.11	5.16	0.0991	0.0991
扣除非经常性损益后的净利润	0.74	0.75	0.0143	0.0143

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

新旧会计准则股东权益差异调节表 重要提示

本公司于2007 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计 准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影 响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007 年度财务报 告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会 计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007 年1 月1 日股东权益（新会计准 则）与2007 年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。

希会审字(2007)0621 号 关于天地源股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告

天地源股份有限公司全体股东 ：

我们审阅了后附的天地源股份有限公司（以下简称贵公司）新旧会计准则股东权益差异调节表（以 下简称“差异调节表”）。 按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与 新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关 规定编制差异调节表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出 具审阅报告。

根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101 号－财务报表审阅》的规 定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有 限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节 表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程 序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。

西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：赵琰

中国 西安市 中国注册会计师：邱程红 2007 年4 月23 日

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

股东权益调节表

			单位:元 币种:人民币
项 目	注 释	项目名称	金额
		2006年12月31日股东权益（现行会计准则）	1,396,219,887.65
1		长期股权投资差额
		其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
		其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2		拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3		因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4		符合预计负债确认条件的辞退补偿
5		股份支付
6		符合预计负债确认条件的重组义务
7		企业合并
		其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
		根据新准则计提的商誉减值准备
8		以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 可供出售金融资产
9		以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10		金融工具分拆增加的收益
11		衍生金融工具
12		所得税	641,041.43
14		少数股东权益	23,964,305.64
13		其他
		2007年1月1日股东权益（新会计准则）	1,420,825,234.72

公司法定代表人:柳政 主管会计工作负责人:俞向前 会计机构负责人:李炳茂

编制目的

公司于2007 年1 月1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状 况的影响，中国证券监督管理委员会于2006 年11 月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信 息披露工作的通知”（证监发【2006】136 号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则 第38 号－首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在2006 年度财务报告的“补充资料”部 分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。

编制基础

差异调节表系公司根据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定， 结合公司的自身特点和具体情况，以2006 年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。公司差 异调节表中涉及的事项，均按照《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条 中已经明确的规定进行处理。

对于《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，本 差异调节表依据如下原则进行编制：

编制合并财务报表的，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。

主要项目附注

1、2006 年12 月31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和《企业 会计制度》（以下简称“现行会计准则”）编制的2006 年12 月31 日合并资产负债表。该报表业经西 安希格玛有限责任会计师事务所审计，并与2007 年4 月23 日出具了标准无保留的审计报告（审计报

39

天地源股份有限公司 2006 年年度报告

告编号希会审字【2007】0620 号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2006 年度财 务报告。

2、所得税：公司按照现行会计准则规定，制定了会计政策，据此公司计提了应收帐款坏帐准备、 其他应收款坏帐准备、固定资产减值准备。根据新会计准则将资产帐面价值小于资产计税基础的差异 计算递延所得税资产。因为公司预计未来期间固定资产减值准备不能转回，故未计算该部分递延所得 税资产。

项目 帐面价值 计税基础 可抵扣暂时性差异 应收帐款坏帐准备 1,962,541.22 75,644.24 1,886,896.97 其他应收款坏帐准备 3,085,932.71 83,932.78 3,001,999.93 合计 5,048,473.93 159,577.02 4,888,896.90 税率 7.5%-33% 递延所得税资产 641,041.43

3、少数股东权益：公司按照新会计准则将2006 年12 月31 日的（现行会计准则）少数股东权益 23,964,305.64 元调整转入新会计准则的股东权益。

公司概况

天地源股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）原称"上海沪昌特殊钢股份有限公司"，系于 1991 年9 月4 日经[沪府办（1991）105]号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司，公司股 票于1993 年7 月9 日在上海证券交易所上市交易，公司原属冶金工业行业，经营范围包括：钢材及其 延伸制品，其主要产品(或劳务)包括：∮8-40 毫米各种棒材，品种有合结钢、轴承钢、弹簧钢等。 公司董事会于2003 年2 月15 日批准向宝钢集团上海五钢有限公司(以下简称"上海五钢")出售公司除 货币资金和短期票据外的全部资产和负债，购买西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称 高新地产）部分房地产类资产。

经公司2003 年度临时股东大会审议批准，公司名称变更为天地源股份有限公司，法定注册地址变 更为上海市张杨路500 号华润时代广场办公楼10 层。经营范围变更为房地产开发和经营、物业管理， 实业投资、资产管理，国内贸易（除专项规定）。

(三)公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法

1、会计准则和会计制度：

执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关补充规定。

2、会计年度： 本公司会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

3、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。

• 4、编制基础记账基础和计价原则：

以权责发生制为记帐基础，按历史成本为计价原则；各项财产如果发生减值，则计提相应的减值 准备。

5、外币业务核算方法：

对涉及外币的经济业务采用业务发生当日人民币市场中间汇价折合人民币记帐，期末按期末人民 币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价值，在筹建期间发生的与 购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余汇兑差额列作财务费用。

40

天地源股份有限公司 2006 年年度报告

6、现金及现金等价物的确定标准：

现金是指企业的库存现金及可以随时用于支付的银行存款以及其他货币资金。

现金等价物是指公司持有的三个月内到期、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变动风 险很小的投资。

7、短期投资核算方法：

短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资,包括股票、债券、基金 等。

短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领 取的债券利息后的金额确认投资成本。

短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期投资 账面价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。

短期投资期末按成本与市价孰低计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入当期损益

8、应收款项坏账损失核算方法

坏账的确认标准为：债务人死亡，以其遗产清偿后仍然不能收回；债务人破产，以其破产财产清偿 后仍然不能收回；债务人逾期三年未履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性 极小。

坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款） 按账龄分析法计提坏账准备， 。

账龄分析法
帐龄	应收帐款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5	5
1－2年	10	10
2－3年	30	30
3－4年	50	50
4－5年	50	50
5年以上	100	100

特别计提：对有明显迹象表明，有可能成为坏帐的应收款项，经董事会批准，可根据该款项的实 际情况计提坏帐准备。

9、存货核算方法：

存货包括库存材料、设备、低值易耗品、开发成本、开发产品、代建工程开发、配套设施开发、 出租开发产品、周转房等。存货按实际成本计价。

⑴取得和发出的计价方法：库存材料、设备采用实际成本计价，库存材料发出采用加权平均法， 库存设备采用个别计价法；低值易耗品摊销采取一次摊销法；房屋开发、开发产品、出租开发产品、 代建工程开发、配套设施开发等存货项目按实际成本计价。

• ⑵开发用土地的核算方法：纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本；连同房产整体 开发的项目，其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计入商品房成本。

• ⑶公共配套设施费用的核算方法：不能有偿转让的公共设施，按受益比例作为标准分配计入商品 房成本；能有偿转让的公共配套设施，以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。

• ⑷出租开发产品的摊销方法：按房屋建筑物的估计经济使用年限作为折旧年限，采用直线法计算 出月摊销额，计入出租开发产品的经营成本费用。

• ⑸存货的盘存制度：采用永续盘存制。公司每半年对存货进行盘点，年度终了前必须进行一次全

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面的盘点清查。对于盘盈、盘亏、毁损以及报废的存货应当及时查明原因，分别情况及时处理。盘盈 的存货，冲减管理费用。盘亏、毁损和报废的存货，扣除过失人或者保险公司赔款和残料价值后，计 入管理费用。存货毁损属于非常损失的部分，扣除过失人或者保险公司赔款和残料价值后，计入营业 外支出。

⑹存货跌价准备：年末，存货按成本和可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面盘点的基础上， 对存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分， 提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定，存货的可变现净值， 是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以 及相关税金后的金额。

• 10、长期投资核算方法：

长期投资是指持有时间准备超过一年(不含一年)的各项股权性投资, 不能变现或不准备随时变现 的债券、其他债权投资等。

长期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领 取的债券利息后的金额确认初始投资成本。

对于长期股权投资，若公司持有被投资单位有表决权资本总额20%以下，或持有被投资公司有表 决权资本总额20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算即公司在取得长期股权投资后，当被 投资单位宣告分派利润或现金股利时，公司作为当期投资收益入账；若母公司持有被投资单位有表决 权资本总额20%或以上，或虽投资不足20%，但有重大影响的，按权益法核算即公司在取得长期股权投 资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资账面价值， 并作为当期投资损益。

长期股权投资在采用权益法核算时，公司将初始投资成本与被投资单位所有者权益份额之间的股 权投资差额，分别情况进行会计处理：初始成本大于应享有被投资单位所有者权益的差额，按10 年平 均摊销，计入损益；初始成本小于应享有被投资单位所有者权益的差额，计入资本公积-股权投资准备。 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期确认利息收入。

长期债券投资的初始投资成本与债券票面价值之间的差额,作为债券溢价或折价；债券的溢价或折 价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。 期末按长期投资个别项目的估计未来可收回金额低于投资帐面价值的差额分别提取长期投资减值 准备。

11、委托贷款核算方法：

委托贷款按实际委托的贷款金额入帐；期末时，按照委托贷款规定的利率计提应收利息，并计入" 投资收益"，计提的利息到期不能收回的，应当停止计提利息，冲回原已计提的利息并冲减当期"投资 收益"；在期末时按照可回收金额低于委托贷款帐面价值的差额，计提减值准备。

12、固定资产计价、折旧方法和减值准备的计提方法：

• (1) 固定资产计价和折旧方法：

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年数平均法) 提取折旧。

各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：

类 别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	25-30	3	3.23-3.88
机器设备	14-28	3	3.46-6.93
电子设备	5	3	19.4
运输设备	5	3	19.4
其他设备	5	3	19.4

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(2) 减值准备的计提方法：

固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计 提固定资产减值准备。

13、在建工程核算方法：

在建工程按工程发生的实际支出为计价基础，达到预定可使用状态时转作固定资产。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计 提在建工程减值准备。

• 14、无形资产计价及摊销方法：

无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务，出租给他人，或为管理目的而持有的，没有实物形 态的非货币性长期资产。

（1）无形资产的摊销：自取得当日起预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计损益合同 超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：合 同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销期不应超过合同规定的受益年限；合同没有规定受 益年限但法律规定了有效年限的，摊销期不应超过法律规定的有效年限；合同规定了受益年限，法律 也规定了有效年限的，摊销期不应超过受益年限和有效年限二者之中较短者；如果合同没有规定受益 年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期不应超过10 年。

（2）公司以购入或支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未开发或建造自用项目前作为无 形资产核算，并按规定的期限分期摊销。房地产开发企业开发商品房时，应将土地使用权的账面价值 全部转入开发成本；企业因利用土地建造自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成 本。

（3）无形资产减值准备

年末，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在：a、某项无形资产已被 其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；b、某无形资产的市价在当 期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；c、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部 分使用价值；d、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情况下，按账面价值与可收回金 额孰低计量，对预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

15、开办费、长期待摊费用摊销方法：

长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，其中开办费先在 长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益，其余长期待摊费用在受益期 限内平均摊销。

如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损 益。

• 16、借款费用的会计处理方法：

为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的， 在发生时计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，在发生时直接 计入财务费用；直接用于房地产项目的银行借款在项目建造过程中发生的利息计入开发成本，项目竣 工后发生的利息计入财务费用；不能分清项目的银行借款利息按照期末在建工程和完工工程成本的比 例进行分摊。

• 17、预计负债的确认原则：

与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为负债：

• (1)该义务是企业承担的现时义务。

• (2)该义务履行很可能导致经济利益流出企业。

• (3)该义务金额能够可靠地计量。

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• 18、收入确认原则：

销售商品的收入，应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入与成本能够可靠地计量。

• （1）代建房屋及代建其他工程，在工程竣工验收办妥交接手续，价款结算帐单经委托单位确认后， 确认为营业收入的实现；

• （2）出租房屋按合同、协议约定的承租方付租日期应付的租金已经取得或确信可以取得，确认为 营业收入的实现；

• （3）房地产开发企业开发的土地在移交后，将结算帐单提交买方并得到认可时，确认为营业收入 的实现；

• （4）房产销售，同时符合以下条件时确认收入：

A、工程已经完工，本公司已将完工开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；

B、具有经购买方认可的销售合同及其结算单；

• C、履行了合同规定的义务，销售发票已开具且价款已经收取或确信可以取得；

D、成本能够可靠的计量。

• 19、所得税的会计处理方法：

采用应付税款法。

• 20、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法：

按照《合并会计报表暂行规定》，在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半数以上权益 性资本，并能有效地对其实施控制，或者母公司虽未通过直接和间接方式拥有被投资企业半数以上权 益性资本情况下，但母公司通过其他有效方法对被投资企业的经营活动能够实施有效控制时，应将被 投资企业纳入合并范围。在编制合并报表时，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个 别会计报表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与 债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上 ，对资产、负债和所有者权益各项目的数额编制合并会计 报表。

• 21、利润分配政策：

根据公司章程规定，公司实现利润在缴纳所得税后按下列顺序分配：弥补以前年度亏损；提取10% 的法定盈余公积金；任意盈余公积金的提取由股东大会决定；向股东分配股利。

• 22、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正

• (1) 会计政策变更

无

• (2) 会计估计变更

无

• (3) 会计差错更正 无

(四)税项：

1、主要税种及税率

1、主要税种及税率
税种	计税依据	税率
增值税	17％
营业税	营业收入的5％	5
城建税	营业税7％	7
企业所得税	应税所得额的33％、15％	15
教育费附加	营业税	3

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2、优惠税负及批文

注：经上海市地方税务局沪地税所[2003]183 号"关于天地源股份有限公司申请享受浦东新区内资 企业所得税优惠政策问题的批复"，同意公司从2003 年10 月1 日起，减按15%税率征收企业所得税。

(五)控股子公司及合营企业

					单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
单位名称	注册地	法定代 表人	注册资 本	经营 范围	投资额	权益比例 (%)		是 否 合 并
						直 接	间 接
上海天地源 企业有限公 司	上海市浦东新区张杨路 500 号10 楼A 座	李军利	30,000	房地 产	29,700	99		是
宁波天亚房 地产有限公 司[1]	宁波鄞州区宁横路	戴钟平	1,000	房地 产	900		90	否
上海泓亭房 地产有限公 司[3]	上海安亭镇	戴钟平	1,000	房地 产	300		30	否
西安民生曲 江房地产开 发有限责任 公司	西安市曲江新区雁塔南 路	杨斌	13,730	房地 产	21,883.28	90	10	是
陕西国信教 育投资有限 公司	西安市高新区高新路56 号	俞向前	4,000	教育 产业 投资	3,028	50		是
苏州天地源 房地产开发 有限公司	苏州工业园区娄葑板泾 工业区	李军利	25,000	房地 产	25,000	10	90	是
天津天地源 置业投资有 限公司	天津市河西区苏州道96 号	马韫韬	1,000	房地 产	1,000	85	15	是
西安天地源 物业服务管 理有限责任 公司	西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数 码大厦21 层	杨斌	500	物业 管理	500	95	5	是
西安天地源 枫叶品牌推 广有限责任 公司	西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数 码大厦21 层	杨斌	200	代理 销售	180	90		是
西安创典文 化传媒广告 有限责任公 司	西安市高新区沣惠南路 杰座广场14 层 A10-11403 号	李炳茂	100	制作 发布 广告	70		70	是
西安天地源 房地产开发 有限公司[2]	西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数 码大厦21层	李炳茂	30,000	房地 产	30,000	100		是

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陕西深宝水 电开发有限 公司[2]	陕西省宝鸡市火炬路	司维	1,500	水电 开发 经营	604.50		51	是
北京中金数 据系统有限 公司	北京市建国门内大街79 号	张利	10,000	计算 机系 统开 发	6,000		30	否
西安天地源 不动产代理 有限公司[2]	西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数 码大厦21 层	杨斌	200	不动 产中 介代 理	160	80	20	是

1、合并报表范围发生变更的内容和原因

注：[1] 2006 年3 月公司控股子公司上海天地源企业有限公司与宁波东方建设开发有限公司签署了《宁 波天亚房地产有限公司股权转让协议》，出售其持有的宁波天亚房地产有限公司90%的股份，相关股 权转让的工商变更登记手续已办理完毕。故本期不再将其纳入合并范围。

[2]上述公司均为本期新增之控股子公司，与最近一期年度报告相比上述新增之控股子公司纳入合 并报表。

• [3]2006 年4 月，公司控股子公司上海天地源企业有限公司的联营公司上海泓亭房地产有限公司 已被清算注销；

(六)合并会计报表附注

1、货币资金

单位:元

1、货币资金		单位:元
项目	期末数	期初数
	人民币金额	人民币金额
现金：	233,828.86	394,839.58
人民币	233,828.86	394,839.58
银行存款：	232,341,567.85	209,857,093.69
人民币	232,341,567.85	209,857,093.69
合计	232,575,396.71	210,251,933.27

注：其中银行存款15,000,000.00 元系银行承兑汇票保证金。

• 2、应收票据

• (1) 应收票据分类

单位:元 币种:人民币

2、应收票据 (1) 应收票据分类		单位:元 币种:人民币
种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	1,860,000.00	0
合计	1,860,000.00	0

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3、应收账款

(1) 应收账款帐龄

单位:元 币种:人民币

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
一年以内	9,931,043.32	65.64	496,552.18	18,392,194.07	84.56	919,609.70
一至二年	466,762.64	3.09	46,676.26	3,358,930.00	15.44	335,893.00
二至三年	4,731,042.61	31.27	1,419,312.78
合计	15,128,848.57	100.00	1,962,541.22	21,751,124.07	100.00	1,255,502.70

(2) 应收帐款坏帐准备变动情况

单位:元 币种:人民币

项目	期初余额	本期增加数		本期减少数		期末余额
			转回数	转出数	合计
应收帐款坏帐 准备	1,255,502.70	707,038.52				1,962,541.22

• 注： 期末应收账款比期初减少30.45%，主要原因系收回欠付房款所致。

(3) 应收账款前五名欠款情况

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
	期末数		期初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
前五名欠款单位 合计及比例	13,288,401.93	87.83	16,798,930.00	77.23

(4) 应收帐款主要单位

单位:元 币种:人民币

单位名称	与本公司关 系	欠款金额	欠款时 间	欠款原 因	计提坏帐金额	计提坏帐比例 (%)
上海坤泰企业发展有限公 司	无	4,998,057.57	一年以 内	货款	249,902.88	5
宝鸡县水电开发公司	无	3,372,062.61	二至三 年	电款	1,011,618.78	30
宝鸡供电局	无	2,238,788.39	一年以 内	电款	111,939.42	5
闵亚奇	无	1,358,930.00	二至三 年	房款	407,679.00	30
西北大学	无	1,320,563.36	一年以 内	住宿费	66,028.17	5
合计	/	13,288,401.93	/	/	1,847,168.25	/

(5) 本报告期应收帐款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款

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4、其他应收款

(1) 其他应收款帐龄

单位:元 币种:人民币

				单位:元	单位:元	币种:人民币
账龄	期末数			期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
一年以内	8,420,933.88	50.16	421,046.68	13,509,579.61	68.96	675,478.97
一至二年	756,197.15	4.50	75,677.02	6,080,021.43	31.04	608,002.15
二至三年	7,127,216.45	42.46	2,138,164.93
三至四年	62,330.00	0.37	31,165.00
四至五年	0		0
五年以上	419,879.08	2.51	419,879.08
合计	16,786,556.56	100.00	3,085,932.71	19,589,601.04	100.00	1,283,481.12

(2) 其他应收款坏帐准备变动情况

单位:元 币种:人民币

					单位:元	币种:人民币
项目	期初余额	本期增加数		本期减少数		期末余额
			转回数	转出数	合计
其他应收款坏 帐准备	1,283,481.12	1,802,451.59				3,085,932.71

(3) 其他应收款前五名欠款情况

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
	期末数		期初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
前五名欠款单位 合计及比例	9,507,989.47	56.64	13,862,924.69	70.77

(4) 其他应收款主要单位

单位:元 币种:人民币

(4) 其他应收款主要单位					单位:元	币种:人民币
单位名称	与本公司关 系	欠款金额	欠款时 间	欠款原因	计提坏帐金额	计提坏帐比例 (%)
上海华懋置业有限公司	无	5,810,079.78	二至三 年	借款	1,743,023.93	30
西北大学	无	1,554,262.12	一年以 内	工程保证 金	77,713.11	5
华润（上海）公司	无	809,873.46	一年以 内	押金	40,493.67	5
曹明德	无	743,912.11	二至三 年	往来款	223,173.63	30
西安曲江新区财政局暂保押 金专户	无	589,862.00	一年以 内	押金	29,493.1	5
合计	/	9,507,989.47	/	/	2,113,897.44	/

(5) 本报告期其他应收帐款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款

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5、预付帐款

(1) 预付帐款帐龄

单位:元 币种:人民币

(1) 预付帐款帐龄			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
账龄	期末数		期初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
一年以内	135,091,805.20	95.66	294,735,355.82	55.11
一至二年	3,139,939.82	2.22	240,067,058.00	44.89
二至三年	2,990,632.36	2.12
三年以上
合计	141,222,377.38	100.00	534,802,413.82	100.00

注: 期末预付帐款比期初减少73.59%，主要原因系本公司本期收回预付中银万泰（西安）置业有 限公司土地款427,808,117 元，致使预付款大幅减少。

(2) 预付帐款前五名欠款情况

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
	期末数		期初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
前五名欠款单位 合计及比例	137,343,032.36	97.25	514,338,727.49	96.17

(3) 预付帐款主要单位

单位:元 币种:人民币

				单位:元 币种:人民币
单位名称	与本公司关 系	欠款金额	欠款时间	欠款原因
苏州工业园区国 土房产局	无	132,700,000.00	一年以内	2006 年12 月预付苏州工业园 区土地使用权
泉州宝丰石材有 限公司	无	1,625,432.36	二到三年	预付石材款
广州日立电梯有 限公司	无	1,347,600.00	二到三年	预付电梯款
陕西鼎泰公共液 晶视讯网	无	1,170,000.00	一年至二年	预付视讯广告费
西安派恩电器有 限公司	无	419,000.00	一年以内	预付设备款
合计	/	137,262,032.36	/	/

(4) 本报告期预付帐款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 6、存货

单位:元 币种:人民币

6、存货					单位:元	币种:人民币
项目		期末数			期初数
	账面余额	跌价准 备	账面价值	账面余额	跌价准 备	账面价值
原材料	171,349.36		171,349.36	61,639.98		61,639.98
库存商品	178,461.55		178,461.55			0
开发产品	441,064,933.16		441,064,933.16	457,287,845.46		457,287,845.46
房屋开发成本	2,059,573,477.18		2,059,573,477.18	1,212,383,736.1		1,212,383,736.1

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劳务成本	14,640.80		14,640.80
合计	2,501,002,862.05		2,501,002,862.05	1,669,733,221.54		1,669,733,221.54

注:

⑴截止2006 年12 月31 日开发产品情况如下： 项目名称 开工时间间 预计竣工时间 预计总投资 期末数 高新国际商务中心 2000 年1 月 2003 年12 月 64,000 万元 417,452,773.36 新都市杰座 2001 年11 月 2003 年10 月 36,353 万元 23,612,159.80 合 计 100353 万元 441,064,933.16

⑵截止2006 年12 月31 日开发成本情况如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末数 枫林绿洲 2002 年10 月 2008 年9 月 201,343 万元 638,962,764.06 西部电子信息大厦 2006 年9 月 2007 年6 月 33059 万 元 265,016,860.40 苏州橄榄湾项目 2006 年4 月 2008 年9 月 63,043 万元 324,356,605.51 曲江华府项目 2005 年11 月 2008 年11 月 79,354 万元 214,682,491.41 土地储备 616,554,755.80 合 计 376,799 万元 2,059,573,477.18

注：本期末，未发现存货账面价值高于可变现净值的情形，故未计提存货跌价准备。

7、待摊费用

单位:元 币种:人民币

类别	期初数	本期增加数	本期摊销数	期末数
租赁费	4,189.31	286,787.96	191,164.31	99,812.96
保险费		9,236.36	0	9,236.36
网络维护费		220,438.00	144,438.00	76,000.00
采暖费		13,087.90	6,543.94	6,543.96
合计	4,189.31	529,550.22	342,146.25	191,593.28

8、长期投资

(1) 长期股权投资分类

单位:元 币种:人民币

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
对子公司投资	2,906,555.39	64,316,925.64	5,144,028.68	62,079,452.35
对联营公司投资		107,722,711.00		107,722,711.00
合并价差	86,168,607.28	2,021,416.71	7,955,381.1	80,234,642.89
合计	89,075,162.67	174,061,053.35	13,099,409.78	250,036,806.24
减：长期股权投资减值准备
长期股权投资净值合计	89,075,162.67	/	/	250,036,806.24

1、对子公司投资

2006 年4 月，公司控股子公司上海天地源企业有限公司的联营公司上海泓亭房地产有限公司已被 清算注销。

2006 年5 月，公司控股子公司西安民生曲江房地产开发有限责任公司根据与北京金高科技股份有 限公司和北京盛世东方投资有限公司签订的股权转让合同，以2000 万元股权转让价款受让北京金高科 技股份有限公司持有的北京中金数据系统有限公司股权中的10%股权，以4000 万元股权转让价款受让

50

天地源股份有限公司 2006 年年度报告

北京盛世东方投资有限公司持有的北京中金数据系统有限公司股权中的20%股权，产生长期股权投资 差额36,754,777.42 元，本期摊销2,144,028.68 元。

2、对联营公司投资

对联营公司投资系根据本公司与西安经济技术开发公司（系本公司实际控制人所托管企业）下属 独资企业深圳西京实业发展有限公司签订联建协议，联合开发建设深圳市车公庙区项目，本公司拟投 入项目建设资金16,000.00 万元，本期已投入107,722,711.00 元。

(2) 股权投资差额

(2) 股权投资差额
				单位:元 币种:人民币
被投资单位名称	初始余额	期初金额	本期增加	摊销金额	期末余额
北京中金数据系统有限公司	36,754,777.42	0	36,754,777.42	2,144,028.68	34,610,748.74
合计

(3) 合并价差

(3) 合并价差
				单位:元	币种:人民币
被投资单位名称	初始余额	期初金额	本期增加	摊销金额	期末余额
西安民生曲江房地产开发有限 责任公司	75,387,388.98	75,387,388.98		6,806,392.37	68,580,996.61
陕西国信教育投资有限公司	10,781,218.30	10,781,218.30		1,115,298.45	9,665,919.85
陕西深宝水电开发有限公司	2,021,416.71		2,021,416.71	33,690.28	1,987,726.43
合计	88,190,023.99	86,168,607.28	2,021,416.71	7,955,381.1	80,234,642.89

长期股权投资-合并价差80,234,642.89 元，系长期股权投资差额合并形成的。 长期投资帐面价值无高于可收回金额情形，故未计提长期投资减值准备。

本公司被投资单位执行的会计政策与本公司无重大差异，投资变现及投资收益的汇回无重大限制。

9、固定资产

单位:元 币种:人民币

项目	期初数	本期增加数	本期减少数	期末数
一、原价合计：	45,550,589.46	111,859,837.12	1,150,562.03	156,259,864.55
其中：房屋及建筑物	29,652,984.41	84,584,893.17		114,237,877.58
机器设备	1,866,566.33	18,604,518.67		20,471,085.00
电子设备
运输设备	9,786,988.91	4,309,953.78	818,067.50	13,278,875.19
其他设备	4,244,049.81	4,360,471.50	332,494.53	8,272,026.78
二、累计折旧合计：	6,171,112.93	14,546,812.00	550,544.37	20,167,380.56
其中：房屋及建筑物	1,588,457.54	5,740,561.73	0	7,329,019.27
机器设备	723,926.27	4,152,632.79		4,876,559.06
电子设备
运输设备	2,735,495.16	2,525,213.23	405,365.28	4,855,343.11
其他设备	1,123,233.96	2,128,404.25	145,179.09	3,106,459.12
三、固定资产净值合计	39,379,476.53			136,092,483.99
其中：房屋及建筑物	28,064,526.87			106,908,858.31
机器设备	1,142,640.06			15,594,525.94
电子设备

51

天地源股份有限公司 2006 年年度报告

运输设备	7,051,493.75			8,423,532.08
其他设备	3,120,815.85			5,165,567.66
四、减值准备合计		18,185,703.51		18,185,703.51
其中：房屋及建筑物		18,185,703.51		18,185,703.51
机器设备
电子设备
运输设备
五、固定资产净额合计	39,379,476.53			117,906,780.48
其中：房屋及建筑物	28,064,526.87			88,723,154.80
机器设备	1,142,640.06			15,594,525.94
电子设备
运输设备	7,051,493.75			8,423,532.08
其他设备	3,120,815.85			5,165,567.66

注:

（1）本期增加固定资产减值准备系本期全资子公司西安天地源房地产开发有限公司受让股权，将 陕西深宝水电开发有限公司纳入合并范围所致，陕西深宝水电开发有限公司在合并前对房屋建筑物帐 面价值高于可收回金额已计提固定资产减值准备18,185,703.51 元。

• （2）本期末房屋建筑物--高新国际商务中心自用部分21 层、27 层价值23,848,404.01 元，已被 抵押；房屋建筑物-水电厂厂房及建筑物价值77,838,032.97 元，已被抵押。

• （3）全资子公司的控股子公司陕西深宝水电开发有限公司房屋建筑物产权证书正在办理中。

10、在建工程

(1) 在建工程项目变动情况

									单位:币种:
项 目 名 称	期初数	本期增加	本期减少	工程投 入占预 算比例 (%)	工 程 进 度	利息 资本 化率	利息资本化 金额	资 金 来 源	期末数
西 北 大 学 南 校 区 一 期	92,232,507.84	5,767,492.16	98,000,000.00	100.00	完 工			自 有	0
西 北 大 学 南 校 区 二 期	1,584,119.10	17,674,653.01	0	96.29	完 工	6.95	503,740.92	银 行 借 入	19,258,772.11
合 计	93,816,626.94	23,442,145.17	98,000,000.00	/	/	/		/	19,258,772.11

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

注:

⑴本期增加项目系控股子公司陕西国信教育投资有限公司与西北大学签订的关于西北大学南校 区学生生活后勤社会化建设项目合作补充协议书(二),控股子公司陕西国信教育投资有限公司投资建 设学生公寓楼11、12 号楼，项目暂定投资总额2000 万元人民币，项目建设完成后，根据国家和陕西 省有关规定，控股子公司陕西国信教育投资有限公司面向西北大学学生对学生公寓进行经营管理，合 作期限20 年。

⑵本期减少项目系控股子公司陕西国信教育投资有限公司与西北大学合作的西北大学南校区学 生生活后勤社会化建设项目一期，项目固定投资额98,000,000 元，项目建设完成后,根据国家和陕西 省有关规定,控股子公司陕西国信教育投资有限公司面向西北大学学生对学生公寓和学生食堂进行经 营管理,合作期限20 年(2005 年9 月-2025 年8 月),双方合作期内经营权和收益权归控股子公司陕西国 信教育投资有限公司所有,合作期满后经营权和收益权归西北大学所有。由此,该项目本期已完工结转 在建工程成本计入无形资产—收费经营权项目。

(2) 在建工程减值准备

在建工程帐面价值无高于可收回金额情形，故未计提在建工程减值准备。

11、无形资产

(1) 无形资产变动情况

单位:元 币种:人民币

							单位:元	币种:人民币
种 类	取 得 方 式	实际成本	期初数	本期增加	本期转出	本期摊销	累计摊销	期末数	剩 余 摊 销 期 限
软 件	购 买	433,860.00	52,068.38	356,940.00		101,160.02	126,011.64	307,848.36	42 月
录 音 系 统	购 买	709,547.53	2,384.00	706,947.53		66,100.53	66,316.53	643,231.00	55 月
收 费 经 营 权	在 建 工 程 转 入	98,000,000.00		98,000,000.00	24,642,527.96	5,363,913.30	5,363,913.30	67,993,558.74	224 月
土 地 使 用 权	受 让 股 权	2,913,625.00		2,769,925.94		14,865.42	158,564.48	2,755,060.52	371 月
合 计	/	102,057,032.53	54,452.38	101,833,813.47	24,642,527.96	5,546,039.27	5,714,805.95	71,699,698.62	/

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

注：

⑴本期增加收费经营权系控股子公司陕西国信教育投资有限公司与西北大学合作的"西北大学南 校区学生生活后勤社会化建设项目一期收费经营权20 年(2005 年9 月-2025 年8 月),原值98,000,000 元，本期减少系根据控股子公司陕西国信教育投资有限公司与西北大学签订关于收回南校区学生食堂 投资协议书由西北大学收回南校区项目一期的食堂经营权，结转项目投资成本24,642,527.96 元。 ⑵本期增加土地使用权系本期受让控股子公司陕西深宝水电开发有限公司股权所致，该项土地使 用权证手续正在办理。

⑶无形资产收费经营权中的西北大学南校区2006-2011年度的1-10号学生公寓楼的收费权已被质 押。

12、长期待摊费用

单位:元 币种:人民币

种类	原始金额	期初数	本期摊销	累计摊销	期末数
装修费	1,901,319.00	778,985.33	778,985.33	1,901,319.00	0
合计	1,901,319.00	778,985.33	778,985.33	1,901,319.00	0

13、短期借款

(1) 短期借款分类：

单位:元 币种:人民币

(1) 短期借款分类：		单位:元 币种:人民币
项目	期末数	期初数
抵押借款		200,000,000.00
担保借款	57,000,000.00	40,000,000.00
合计	57,000,000.00	240,000,000.00

注：本期已归还抵押借款20000 万元, 担保借款300 万元，新增担保借款2000 万元。

14、应付票据

14、应付票据
		单位:元 币种:人民币
种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	30,000,000.00	16,000,000.00
合计	30,000,000.00	16,000,000.00

15、应付帐款：

(1) 应付帐款帐龄

单位:元 币种:人民币

账龄	期末数		期初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
一年以内	253,873,105.20	99.27	131,908,117.56	100.00
一至二年	0
二至三年	540,636.70	0.21
三年以上	1,326,122.00	0.52
合计	255,739,863.90	100.00	131,908,117.56	100.00

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

注：

⑴应付账款中无持有本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位款项。

⑵期末应付账款比期初增加93.88%，主要原因系本公司及控股子公司西安天地源房地产开发有限 公司、西安民生曲江房地产开发有限责任公司增加项目建设投资所致。

• (2) 应付帐款主要单位

单位:元 币种:人民币

单位名称	与本公司关系	欠款金额	欠款原因
西安高科（集团）新西部实业发展公司	与本公司有关联关系	39,004,918.55	信息大厦项目款
浙江歌山建设集团有限公司	无	19,009,424.64	工程款
西安高科物流发展有限公司	与本公司有关联关系	15,816,764.05	材料款
汕头达诚建筑总公司西安公司	无	10,131,862.86	工程款
西安亮丽自动化发展公司	无	9,901,157.42	工程款
合计	/	93,864,127.52	/

16、预收帐款：

(1) 预收帐款帐龄

单位:元 币种:人民币

账龄	期末数		期初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
一年以内	317,161,428.39	100.00	116,040,429.03	100.00
合计	317,161,428.39	100.00	116,040,429.03	100.00

注：期末预收账款系收取的商品房预售款。

(2) 预收帐款主要单位

各开发项目预收款情况如下：

项目名称 期末余额 形成时间 形成原因 高新国际商务中心 6,517,471.28 2006 年 预收房屋租金 新都市杰座 4,222,707.72 2006 年 商品房预售款 枫林绿洲 145,888,502.74 2006 年 商品房预售款 曲江华府 116,886,193.88 2006 年 商品房预售款 苏州橄榄湾 34,704,720.00 2006 年 商品房预售款 学生公寓费 7,624,526.00 2006 年9 月 预收 预收物业费 1,317,306.77 2006 年内 预收 合计 317,161,428.39

注：

⑴预收账款中无预收持5％(含5％)以上表决权股份的股东单位款项。

⑵期末预收账款比期初增加173.32%，主要原因系本公司及控股子公司西安天地源房地产开发有 限公司、西安民生曲江房地产开发有限责任公司、苏州天地源房地产开发有限公司商品房预售款增加 所致。

55

天地源股份有限公司 2006 年年度报告

17、应付工资：

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
项目	期末数	期初数
余额	7,709,029.99	4,259,608.28
其中：拖欠性工资
工效挂钩工资
合计	7,709,029.99	4,259,608.28

注：期末应付工资比期初增加80.98%，主要系本期计提尚未发放的绩效工资。

18、应付福利费：

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目	期末数	期初数	未支付原因
余额	1,404,835.40	1,817,535.39	支用小于计提
合计	1,404,835.40	1,817,535.39	/

注：按照工资总额14%计提。

19、应付股利：

			单位:元 币种:人民币
项目	期末数	期初数	未支付原因
法人股股利	6,417,207.05	3,968,500.17	尚未支付的法人股股利
合计	6,417,207.05	3,968,500.17	/

注：根据2005 年度股东大会决议，应发放股利43,206,123.66 元，本期已支付40,757,416.78 元，欠付6,417,207.05 元。

20、应交税金：

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目	期末数	期初数	计缴标准
增值税	33,165.43	25,789.90	17％
营业税	5,056,901.00	9,691,061.13	营业收入的5％
所得税	11,172,801.81	10,837,990.56	应税所得额的33％、15％
个人所得税	337,281.23	161,369.09
城建税	356,310.50	680,153.12	营业税7％

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

房产税	252,367.49	301,524.58	按照固定资产原值1.2%及租金收入的12%
印花税	97,031.73	19,716.45
土地增值税	-8,338,889.53	-2,811,131.37
合计	8,966,969.66	18,906,473.46	/

21、其他应交款：

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目	期末数	期初数	费率说明
教育费附加	152,705.40	291,494.28	增值税及营业税的3%
水利建设基金	170,240.11	198,473.49	营业收入的万分之八
文化建设费	10,279.26	335.94	广告业营业收入的3％
合计	333,224.77	490,303.71	/

22、其他应付款：

(1) 其他应付款帐龄

单位:元 币种:人民币

账龄	期末数		期初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
一年以内	215,489,096.68	99.49	60,230,364.95	100.00
一至二年	0
二至三年	887,154.30	0.41
三年以上	200,000.00	0.10
合计	216,576,250.98	100.00	60,230,364.95	100.00

注：

（1）其他应付款中无持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项。 （2）期末其他应付款比期初增加259.58%，主要原因系本公司控股子公司西安天地源房地产开发 有限公司借入本公司母公司的控股股东西安高科集团公司120,000,000.00 元。

本公司其他应付款中的大额应付款列示如下： 单位名称 金额 与本公司有无关联关系 备注 西安高科集团公司 120,000,000.00 有 暂借款 维修基金 40,761,426.00 无 维修基金 投标保证金 16,192,529.50 无 投标保证金 代收天然气公司开户费 4,686,742.00 无 代收天然气开户费 租赁押金 2,105,598.00 无 押金 合计 183,746,295.50

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

23、预提费用：

单位:元 币种:人民币

23、预提费用：			单位:元 币种:人民币
项目	期末数	期初数	结存原因
利息	209,902.00		按权责发生制计提支付
印刷费	123,306.00		按权责发生制计提支付
广告费	256,000.00		按权责发生制计提支付
稿费	11,900.00		按权责发生制计提支付
项目成本	87,851.60		按权责发生制计提支付
采暖费	1,542,571.10	323,600.00	按权责发生制计提支付
咨询费	0	775,892.38	按权责发生制计提支付
其它	364,219.25	1,493,333.21	按权责发生制计提支付
合计	2,595,749.95	2,592,825.59	/

24、一年到期的长期负债：

单位:元 币种:人民币

				单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
种类	借款起始日	借款终止日		期末数
			利率	币种	本币金额
抵押借款	2004年3月30 日	2007年3月24 日	6.336	人民币	90,000,000.00
抵押借款	2004年9月29 日	2007年9月29 日	6.336	人民币	195,000,000.00
抵押借款	2004年2月26 日	2007年2月26 日	5.49	人民币	99,000,000.00
抵押借款	2004年6月11 日	2007年4月25 日	5.76	人民币	20,000,000.00
抵押借款	2004年6月25 日	2007年4月11 日	5.76	人民币	20,000,000.00
抵押借款	2005年11月30 日	2007年4月25 日	5.76	人民币	10,000,000.00
利息（12 月21 日-31 日）				人民币	805,832.50
合计	/	/	/	/	434,805,832.50

25、长期借款

(1) 长期借款分类：

单位:元 币种:人民币

(1) 长期借款分类：		单位:元 币种:人民币
项目	期末数	期初数
抵押借款	603,726,632.19	690,305,562.50
合计	603,726,632.19	690,305,562.50

26、少数股东权益：

期末数 期初数 备注 少数股东持有被投资单位净资产 23,964,305.64 22,928,140.62 合计 23,964,305.64 22,928,140.62

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

27、股本

股份变动情况表

								单位:股	单位:股
	本次变动前			本次变动增减（＋，－）				本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
股份总数	720,102,101	100.00						720,102,101	100.00

注：2006 年5 月，本公司实施股权分置改革方案，根据股东会议决议：公司控股股东“西安高新 技术产业开发区房地产开发公司”单方面向股权登记日（2006 年5 月9 日）登记在册的全体流通股股 东每10 股流通股支付3.30 股，共计支付48,510,003 股作为全部非流通股获得流通权的对价。本次股 权分置改革方案完成之后，本公司股份总数保持不变，股本结构变化为：有限售条件的流通股份 524,592,098 股，占总股本的72.85%；无限售条件的流通股195,510,003 股，占总股本的27.15%。

28、资本公积：

单位:元 币种:人民币

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股本溢价	367,530,885.33			367,530,885.33
其他资本公积	3,171,841.75			3,171,841.75
合计	370,702,727.08			370,702,727.08

29、盈余公积：

单位:元 币种:人民币

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	47,874,516.04	51,292,096.16		99,166,612.20
法定公益金	44,012,199.09		44,012,199.09	0
任意盈余公积	73,138,944.69			73,138,944.69
合计	165,025,659.82	51,292,096.16		172,305,556.89

30、未分配利润：

单位:元 币种:人民币

30、未分配利润：	单位:元 币种:人民币
项目	期末数
净利润	71,331,954.41
加：年初未分配利润	114,445,590.90
其他转入
减：提取法定盈余公积	7,279,897.07
提取法定公益金
应付普通股股利	43,206,123.66
未分配利润	135,291,524.58

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

31、未确认的投资损失：

单位:元 币种:人民币

项目	期末数	期初数
未确认的投资损失	2,182,021.90

32、主营业务收入及主营业务成本

(1) 分行业主营业务

单位:元 币种:人民币

(1) 分行业主营业务			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
行业名称	本期数		上年同期数
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
房地产	635,944,365.69	450,032,590.42	894,458,533.23	678,199,266.82
贸易	251,999,910.96	249,070,723.89	44,517,851.60	44,051,128.86
其他	42,516,721.64	20,510,304.13	15,274,806.68	8,256,439.42
合计	930,460,998.29	719,613,618.44	954,251,191.51	730,506,835.10
内部抵消	16,185,278.43		3,913,336.82
抵消后合计	914,275,719.86	719,613,618.44	950,337,854.69	730,506,835.10

(2) 分产品主营业务

单位:元 币种:人民币

合计 内部抵消 抵消后合计 (2) 分产品主营业务	930,460,998.29 719,613,618.44 16,185,278.43 914,275,719.86 719,613,618.44	930,460,998.29 719,613,618.44 16,185,278.43 914,275,719.86 719,613,618.44	954,251,191.51 730,506,835.10 3,913,336.82 950,337,854.69 730,506,835.10 单位:元 币种:人民币	954,251,191.51 730,506,835.10 3,913,336.82 950,337,854.69 730,506,835.10 单位:元 币种:人民币
产品名称	本期数		上年同期数
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
房地产	635,944,365.69	450,032,590.42	894,458,533.23	678,199,266.82
贸易	251,999,910.96	249,070,723.89	44,517,851.60	44,051,128.86
学生食堂收入	392,894.09	369,320.44	3,418,948.65	3,261,549.57
学生住宿收入	9,786,135.93	3,920,798.74	3,119,675.00	1,633,333.32
代理销售收入	1,547,629.31	2,662,796.30	495,980.66	2,141,224.91
广告服务收入	376,233.69	4,471,250.76	11,198.00	140,875.72
物业管理收入	5,775,258.19	0	3,102,305.03	215,011.74
物业维修收入	445,035.97	0	67,629.32	244,444.16
代理收入	844,097.50	1,606,396.53
中介收入	942,148.00	1,241,045.70
项目策划收入	3,685,525.00	2,120,378.50
水电开发收入	2,470,993.33	561,840.98
报纸销售收入	65,492.20	3,556,476.18
装修收入			1,145,733.20	620,000.00
合计	914,275,719.86	719,613,618.44	950,337,854.69	730,506,835.10
抵消后合计	914,275,719.86	719,613,618.44	950,337,854.69	730,506,835.10

(3) 分地区主营业务

单位:元 币种:人民币

(3) 分地区主营业务			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
地区名称	本期数		上年同期数
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
西安地区	678,461,087.33	470,542,894.55	909,733,339.91	686,455,706.24
上海地区	251,999,910.96	249,070,723.89	44,517,851.60	44,051,128.86

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

合计	930,460,998.29	719,613,618.44	954,251,191.51	730,506,835.10
内部抵消	16,185,278.43		3,913,336.82
抵消后合计	914,275,719.86	719,613,618.44	950,337,854.69	730,506,835.10

注：本期收入较上期收入下降3.79％，主要原因系本期可结转房地产主营业务收入较上期下降 258,514,167.54 元;贸易收入增加207,482,059.36 元。

33、主营业务税金及附加：

33、主营业务税金及附加：
			单位:元 币种:人民币
项目	本期数	上年同期数	计缴标准
营业税	33,088,968.53	44,947,816.77	营业收入的5％
城建税	2,360,687.95	3,164,467.52	营业税7％
教育费附加	1,011,723.33	1,553,508.39	营业税及增值税的 3%
防洪基金	4,850.21	1,871.91	营业收入的万分之八
土地增值税	806,177.13	97,252.14
合计	37,272,407.15	49,764,916.73	/

注：主营业务税金及附加本期比上期减少25.10%，系公司本年可结转房地产主营业务收入下降， 营业税及其附加相应减少。

34、其他业务利润：

单位:元 币种:人民币

项目		本期数			上年同期数
	收入	成本	利润	收入	成本	利润
代建收入	92,000.00	173,390.47	-81,390.47
租赁收入	1,574,728.00	86,610.04	1,488,117.96
贸易咨询收入	181,133.76	4,886.73	176,247.03
代理建材购销手续费				150,215.33		150,215.33
企业拆借利息收入				546,166.66	30,312.24	515,854.42
其他	120,000.00	439,978.45	-319,978.45	64,750.00		64,750.00
合计	1,967,861.76	704,865.69	1,262,996.07			730,819.75

• 注:本期其他业务利润比上期增加72.82%,主要原因是本期租赁收入增加所致.

35、财务费用

单位:元 币种:人民币

35、财务费用		单位:元 币种:人民币
项目	本期数	上年同期数
利息支出	22,408,714.20	13,318,793.72
减：利息收入	3,125,871.29	3,036,509.70
汇兑损失
减：汇兑收益
其他	222,928.79	557,314.41
合计	19,505,771.70	10,839,598.43

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

注：本期利息支出较上期增加79.94%元系本期银行借款增加所致。

36、投资收益

36、投资收益
		单位:元 币种:人民币
项目	本期数	上年同期数
其中：按权益法确认收益	4,223,481.03
长期股权投资差额摊销	-10,099,409.79	-6,610,959.17
股权投资转让收益	7,970,415.55
合计	2,094,486.79	-6,610,959.17

注：

⑴按权益法核算的投资收益系本期受让北京中金数据系统有限公司股权，按照权益法核算的投资 收益4,223,481.03 元。

⑵处置长期股权投资的投资收益7,970,415.55 元，主要原因是本公司控股子公司上海天地源企业 有限公司本期转让宁波天亚房地产有限公司90%的股权而获得投资收益7,876,971.77 元。

⑶长期股权投资差额摊销本期较上期增加3,488,450.62 元，主要系本公司本期受让北京中金数据 系统有限公司、陕西深宝水电开发有限公司的股权共计产生长期股权投资差额38,776,194.13 元，本 期摊销2,177,718.96 元。

37、营业外收入：

单位:元 币种:人民币

37、营业外收入：		单位:元 币种:人民币
项目	本期数	上年同期数
罚款收入	24,736	40,385.52
处置固定资产收益	12,055.90	15,700.00
违约赔偿收入	62,191,883.00
手续费收入	169,459.56	643,917.91
西北大学南校区食堂项目转让	2,357,172.04
其他	4,208.97	30,610.85
合计	64,759,515.47	730,614.28

注：

⑴本期违约赔偿收入62,191,883.00 元, 系根据本公司与中银万泰（西安）置业有限公司签订的 协议书, 本公司同意中银万泰（西安）置业有限公司与西安市土地储备中心签署的《收储国有土地补 偿协议》，中银万泰（西安）置业有限公司返还本公司已投入的全部订约保证金 427,808,117.00 元， 并支付违约赔偿金 80,000,000.00 元， 本公司本期已收到62,191,883.00 元计入违约赔偿收入。 ⑵西北大学南校区食堂项目转让收入系本期控股子公司陕西国信教育投资有限公司与西北大学签 订关于收回南校区学生食堂投资协议书由西北大学收回南校区项目一期食堂经营权，合同金额 27,000,000.00 元，结转项目投资成本24,642,527.96 元，产生收益2,357,472.04 元。

38、营业外支出：

38、营业外支出：
		单位:元 币种:人民币
项目	本期数	上年同期数
处理固定资产净损失等	52,144.72	9,815.12
捐赠	780,000.00

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

税金	0	33,000.00
其他	82,419.42	298,621.75
合计	914,564.14	341,436.87
39、所得税：		单位:元 币种:人民币
项目	本期数	上年同期数
	23,409,602.10	16,182,550.76
合计	23,409,602.10	16,182,550.75

40、收到的其他与经营活动有关的现金

单位:元 币种:人民币

40、收到的其他与经营活动有关的现金	单位:元 币种:人民币
项目	金额
浐河项目款	475,000,000.00
宁波公司欠款	108,077,603.57
投标保证金	19,798,234.45
维修基金	17,082,335.00
物业代收代支费用（水电暖费等）	11,058,132.83
其他	43,320,361.58
合计	674,336,667.43

41、支付的其他与经营活动有关的现金

单位:元 币种:人民币

41、支付的其他与经营活动有关的现金	单位:元 币种:人民币
项目	金额
广告策划费	23,071,553.69
苏州工业园区土地储备中心	20,000,000.00
投标保证金	17,038,000.00
银行承兑汇票	16,000,000.00
物业代收代支费用（水电暖费等）	10,496,863.50
日常费用开支等	84,828,747.95
合计	171,435,165.14

42、收到的其他与投资活动有关的现金

收到的其他与投资活动有关的现金26,133,412.88 元，系西北大学向控股子公司陕西国信教育投 资有限公司支付西大学生食堂经营权收回款项。

43、收到的其他与筹资活动有关的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金200,339,898.86 元，为控股子公司西安天地源房地产开发有限 公司向高科集团借款200,000,000.00 元。

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

44、支付的其他与筹资活动有关的现金

支付的其他与筹资活动有关的现金83,735,478.52 元，主要系控股子公司西安天地源房地产开发 有限公司向高科集团还款80,000,000.00 元。

(七)母公司会计报表附注

1、应收账款

(1) 应收账款帐龄

单位:元 币种:人民币

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
一年以内	2,330,057.64	100.00	479,573.51	18,193,334.48	84.41	909,666.72
一至二年				3,358,930.00	15.59	335,893.00
合计	2,330,057.64	100.00	479,573.51	21,552,264.48	100.00	1,245,559.72

注：期末应收账款比期初减少89.19%，主要原因系收回欠付房款所致。

(2) 应收帐款坏帐准备变动情况

单位:元 币种:人民币

					单位:元	币种:人民币
项目	期初余额	本期增加数		本期减少数		期末余额
			转回数	转出数	合计
应收帐款坏帐 准备	1,245,559.72	-765,986.21				479,573.51

(3) 应收账款前五名欠款情况

			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
	期末数		期初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
前五名欠款单位 合计及比例	2,276,961.64	97.72	16,798,930.00	77.95

(4) 应收帐款主要单位

单位:元 币种:人民币

单位名称	与本公司关 系	欠款金额	欠款时 间	欠款原 因	计提坏帐金 额	计提坏帐比例 (%)
闵亚奇	无	1,358,930.00	二至三 年	房款	407,679.00	30
中银利华投资管理有限公 司	无	416,666.64	一至二 年	房租	41,666.66	10
袁枚	无	288,007.00	一年以 内	房款	14,400.35	5

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

华夏人寿保险股份有限公 司	无	113,358.00	一年以 内	房租	5,667.90	5
王笑骊	无	100,000.00	一年以 内	房款	5,000.00	5
合计	/	2,276,961.64	/	/	474,413.91	/

(5) 本报告期应收帐款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 2、其他应收款

(1) 其他应收款帐龄

单位:元 币种:人民币

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
一年以内	563,809,716.61	99.90	28,190,485.83	122,669,920.59	99.78	6,133,496.02
一至二年	424,291.17	0.07	42,429.12	268,941.65	0.22	26,894.17
二至三年	100,000.00	0.02	30,000.00
三至四年	14,000.00	0.01	7,000.00
合计	564,348,007.78	100.00	28,269,914.95	122,938,862.24	100.00	6,160,390.19

注：期末其他应收款比期初增加359.05%，主要原因系本期控股子公司借款增加。

(2) 其他应收款坏帐准备变动情况

单位:元 币种:人民币

项目	期初余额	本期增加数		本期减少数		期末余额
			转回数	转出数	合计
其他应收款坏 帐准备	6,160,390.19	22,109,524.76				28,269,914.95

(3) 其他应收款前五名欠款情况

单位:元 币种:人民币

							单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
	期末数						期初数
	金额			比例(%)			金额		比例(%)
前五名欠款单位 合计及比例	559,384,316.08				99.12		118,467,644.37		96.36
(4) 其他应收款主要单位
单位名称		与本公司 关系		欠款金额	欠款时 间		欠款原因	计提坏帐金额		计提坏帐比 例(%)
西安天地源房地产开发有限 公司		控股子公 司	416,760,000.00		一年以 内		控股子公司 借款	20,838,000.00		5
上海天地源企业有限公司		控股子公 司	130,000,000.00		一年以 内		控股子公司 借款	6,500,000.00		5
陕西国信教育投资有限公司		控股子公 司	7,500,000.00		一年以 内		控股子公司 借款	375,000.00		5

65

天地源股份有限公司 2006 年年度报告

西安天地源枫叶品牌推广有 限责任公司	控股子公 司	3,124,316.08	一年以 内	控股子公司 借款	156,215.80	5
西安创典文化传媒广告有限 责任公司	控股子公 司	2,000,000.00	一年以 内	控股子公司 借款	100,000.00	5
合计	/	559,384,316.08	/	/	27,969,215.80	/

(5) 本报告期其他应收帐款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款

3、预付帐款

(1) 预付帐款帐龄

单位:元 币种:人民币

(1) 预付帐款帐龄			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
账龄	期末数		期初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
一年以内	1,036,585.15	14.88	270,640,091.61	52.99
一至二年	2,939,939.82	42.20	240,067,058.00	47.01
二至三年	2,990,632.36	42.92
三年以上
合计	6,967,157.33	100.00	510,707,149.61	100.00

注:期末预付帐款比期初减少98.63%，主要原因系本公司本期收回预付中银万泰（西安）置业有 限公司土地款427,808,117 元，致使预付款大幅减少。

(2) 预付帐款前五名欠款情况

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
	期末数 金额 比例(%)		期初数
		比例(%)	金额	比例(%)
前五名欠款单位 合计及比例	4,977,777.92	71.45

(3) 预付帐款主要单位

单位:元 币种:人民币

单位名称	与本公司关系	欠款金额	欠款原因
泉州宝丰石材有限公司	无	1,625,432.36	预付石材款
广州日立电梯有限公司	无	1,347,600.00	预付电梯款
陕西鼎泰公共液晶视讯网	无	1,170,000.00	预付视讯广告费
西安派恩电器公司	无	419,000.00	预付设备款
陕西建安消防安全检测有限公司	无	415,745.56	预付工程款
合计	/	4,977,777.92	/

• (4) 本报告期预付帐款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款

66

天地源股份有限公司 2006 年年度报告

4、存货

单位:元 币种:人民币

项目		期末数			期初数
	账面余额	跌价准 备	账面价值	账面余额	跌价准 备	账面价值
开发产品	441,064,933.16		441,064,933.16	457,287,845.46		457,287,845.46
房屋开发成 本	640,459,405.35		640,459,405.35	716,074,767.27		716,074,767.27
合计	1,081,524,338.51		1,081,524,338.51	1,173,362,612.73		1,173,362,612.73

5、长期投资

(1) 长期股权投资分类

5、长期投资 (1) 长期股权投资分类
			单位:元 币种:人民币
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
对子公司投资	435,502,696.98	329,749,827.32	5,226,928.90	760,025,595.40
对联营公司投资		107,722,711.00		107,722,711.00
股权投资差额	72,605,949.08		7,921,690.83	64,684,258.25
合计
减：长期股权投资减值准备
长期股权投资净值合计	508,108,646.06	/	/	932,432,564.65

(2) 股权投资差额

(2) 股权投资差额
			单位:元 币种:人民币
被投资单位名称	初始余额	期初金额	本期减少	期末余额
西安民生曲江房地产开发有限责任公司	68,063,923.80	61,824,730.78	6,806,392.38	55,018,338.40
陕西国信教育投资有限公司	11,152,984.45	10,781,218.30	1,115,298.45	9,665,919.85
合计	79,216,908.25	72,605,949.08	7,921,690.83	64,684,258.25

注：长期股权投资差额系本公司以191,549,457.69 元收购西安民生曲江房地产开发有限责任公司 90%的股权，其账面价值123,485,533.89 元，产生长期股权投资差额68,063,923.80 元；本公司以 30,280,000.00 元收购陕西国信教育投资有限公司50%的股权，其账面价值19,127,015.55 元，产生长 期股权投资差额11,152,984.45 元，上述长期股权投资差额截至本期累计摊销14,532,650.00 元，长 期股权投资差额结余64,684,258.25 元。

注：(1)、长期股权投资期末数较期初数增加62.31%,主要系本期设立控股子公司西安天地源房地 产开发有限公司、西安天地源不动产代理有限公司所致。

(2)、本期增加107,722,711.00 元，系根据本公司与西安经济技术开发公司（系本公司实际控 制人所托管企业）下属独资企业深圳西京实业发展有限公司签订联建协议，联合开发建设深圳市车公 庙区项目，本公司拟投入项目建设资金16,000.00 万元，本期已投入107,722,711.00 元。

• (3)、长期股权投资帐面价值无高于可收回金额情形，故未计提长期投资减值准备。

(4)、 本公司被投资单位执行的会计政策与本公司无重大差异，投资变现及投资收益的汇回无 重大限制。

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

6、应付帐款：

(1) 应付帐款帐龄

单位:元 币种:

账龄	期末数		期初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
一年以内	174,010,773.54	100.00	125,766,431.72	100.00
合计	174,010,773.54	100.00	125,766,431.72	100.00

(2) 应付帐款主要单位

单位: 币种:

			单位:币种:
单位名称	与本公司关系	欠款金额	欠款原因
浙江歌山建设集团有限公司	无	19,009,424.64	工程款
西安高科物流发展有限公司	关联方	15,180,008.23	材料款
汕头达诚建筑总公司西安公司	无	10,131,862.86	工程款
西安亮丽自动化发展公司	无	9,901,157.42	工程款
浙江中天公司	无	7,900,585.35	工程款
合计	/	62,123,038.50	/

注：

⑴应付账款中无持有本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位款项。 ⑵期末应付账款比期初增加38.36%，主要原因系本公司增加项目建设投资所致。

7、预收帐款：

(1) 预收帐款帐龄

单位:币种:

							单位:币种:
账龄		期末数			期初数
		金额		比例(%)	金额		比例(%)
一年以内		156,628,681.74		100.00	108,823,970.74		100.00
合计		156,628,681.74		100.00	108,823,970.74		100.00
(2) 预收帐款主要单位						单位:币种:人民币
单位名称	与本公司关系		欠款金额		欠款时间	欠款原因
新都市杰座	无		4,222,707.72		2006年	商品房预售款
枫林绿洲	无		145,888,502.74		2006年	商品房预售款
高新国际商务中心	无		6,517,471.28		2006年	预收房屋租金
合计	/				/	/

• 注：期末预收账款系收取的商品房预售款。

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

注：

⑴预收账款中无预收持5％(含5％)以上表决权股份的股东单位款项。 ⑵期末预收账款比期初增加43.93%，主要原因系本公司项目正在建设尚未结转收入所致。

8、应付工资：

单位: 币种:

		单位:币种:
项目	期末数	期初数
余额	6,188,275.87	3,743,742.20
其中：拖欠性工资
工效挂钩工资
合计	6,188,275.87	3,743,742.20

9、应付福利费：

单位: 币种:

			单位:币种:
项目	期末数	期初数	未支付原因
余额	134,883.88	1,399,714.04	支用小于计提
合计	134,883.88	1,399,714.04	/

10、应交税金：

单位: 币种:

			单位:币种:
项目	期末数	期初数	计缴标准
营业税	9,188,031.73	9,598,624.08	5%
所得税	5,076,381.62	10,722,324.09	33%、15%
个人所得税	158,127.43	68,614.52
城建税	643,161.50	671,903.68	营业税的7%
房产税	252,367.49	301,524.58	按照固定资产原值1.2%及租金收入的12%
印花税	86,836.73	0
土地增值税	-7,459,320.85	-2,811,131.37
合计	7,945,585.65	18,551,859.58	/

11、其他应付款：

(1) 其他应付款帐龄

单位: 币种:

账龄	期末数		期初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
一年以内	192,105,903.49	100.00	54,735,503.35	100.00
一至二年
二至三年
三年以上
合计	192,105,903.49	100.00	54,735,503.35	100.00

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

注：

⑴其他应付款中无持有本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位款项。 ⑵期末其他应付款比期初增加250.97%，主要原因系本公司本期借入控股子公司资金 123,080,498.00 元。

（3）本公司其他应付款中的大额应付款项列示如下： 单位名称 金额 与本公司关系 备注 西安民生曲江房地产开发有限公司 113,080,498.00 控股子公司 借款 西安天地源物业服务管理有限责任公司 10,000,000.00 控股子公司 借款 维修基金 40,761,426.00 无 维修基金 投标保证金 9,637,700.00 无 投标保证金 代收天然气公司开户费 4,686,742.00 无 代收天然气开户费 合 计 178,166,366.00

12、一年到期的长期负债： 详见合并报表附注第35 项

13、长期借款

(1) 长期借款分类：

(1) 长期借款分类：
		单位:元 币种:人民币
项目	期末数	期初数
抵押借款	320,624,800.00	690,305,562.50
合计	320,624,800.00	690,305,562.50

(2) 长期借款情况：

注：本公司本期新增长期借款70,000,000.00 元，全部为抵押借款。

14、未分配利润：

14、未分配利润：
	单位:元 币种:人民币
项目	期末数
净利润	67,489,289.51
加：年初未分配利润	85,560,724.62
其他转入
减：提取法定盈余公积	6,748,928.95
提取法定公益金
应付普通股股利	43,206,123.66
未分配利润	103,094,961.52

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

15、主营业务收入及主营业务成本

(1) 分行业主营业务

单位:元 币种:人民币

(1) 分行业主营业务			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
行业名称	本期数		上年同期数
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
房地产销售	561,490,325.69	410,227,858.42	894,458,533.23	678,199,266.82
合计	561,490,325.69	410,227,858.42	894,458,533.23	678,199,266.82
抵消后合计	561,490,325.69	410,227,858.42	894,458,533.23	678,199,266.82

(2) 分产品主营业务

单位:元 币种:人民币

房地产销售 合计 抵消后合计 (2) 分产品主营业务	561,490,325.69 410,227,858.42 561,490,325.69 410,227,858.42 561,490,325.69 410,227,858.42	561,490,325.69 410,227,858.42 561,490,325.69 410,227,858.42 561,490,325.69 410,227,858.42	894,458,533.23 678,199,266.82 894,458,533.23 678,199,266.82 894,458,533.23 678,199,266.82 单位:元 币种:人民币	894,458,533.23 678,199,266.82 894,458,533.23 678,199,266.82 894,458,533.23 678,199,266.82 单位:元 币种:人民币
产品名称	本期数		上年同期数
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
房地产销售	561,490,325.69	410,227,858.42	894,458,533.23	678,199,266.82
抵消后合计	561,490,325.69	410,227,858.42	894,458,533.23	678,199,266.82

(3) 分地区主营业务

单位:元 币种:人民币

(3) 分地区主营业务			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
地区名称	本期数		上年同期数
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
西安地区	561,490,325.69	410,227,858.42	894,458,533.23	678,199,266.82
抵消后合计	561,490,325.69	410,227,858.42	894,458,533.23	678,199,266.82

16、投资收益

单位:元 币种:人民币

16、投资收益		单位:元 币种:人民币
项目	本期数	上年同期数
其中：按权益法确认收益	22,922,898.42	-28,935,707.79
长期股权投资差额摊销	-7,921,690.83	-6,610,959.17
合计	15,001,207.59	-35,546,666.96

注：投资收益本期增加50,547,874.55 元，主要因为控股子公司上海天地源企业有限公司本期冲 回坏账准备增加本期利润及本期转让宁波天亚房地产有限公司90%的股权获得投资收益所致。

(八)关联方及关联交易

1、存在控制关系关联方的基本情况

关联方名称	注册地址	主营业务	与本 公司 关系	经济 性质	法人代表
西安高科(集 团)公司	西安市高新路高新国 际商务中心	高新技术产品及设备、开发区配 套设施管理，兴办企业和参股经 营	间接 控股 股东	国有 企业	安建利
西安高新技 术产业开发	西安市高新路高科大 厦	房地产开发和经营，物业管理	母公 司	国有 企业	张彦峰

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

区房地产开 发公司
上海天地源 企业有限公 司	上海市长宁区遵义路 100 号	房地产开发和经营，物业管理， 资产管理，实业投资，国内贸易	控股 子公 司	有限 责任 公司	李军利
西安民生曲 江房地产开 发有限责任 公司	西安市曲江新区雁塔 南路	房地产开发、销售、房屋租赁、 物业管理	控股 子公 司	有限 责任 公司	杨斌
陕西国信教 育投资有限 公司	西安市高新区高新路 56 号	教育产业投资、物业管理、园林 绿化工程设计与施工	控股 子公 司	有限 责任 公司	俞向前
苏州天地源 房地产开发 有限公司	苏州工业园区娄葑板 泾工业区	房地产开发、经营，国内贸易	控股 子公 司	有限 责任 公司	李军利
天津天地源 置业投资有 限公司	天津市河西区苏州道 96 号	以自有资金对房地产行业进行投 资；物业管理；商品房销售代理； 房屋买卖、租赁、中介	控股 子公 司	有限 责任 公司	马韫韬
西安天地源 物业服务管 理有限责任 公司	西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中 心数码大厦21 层	物业管理与服务、房屋及设备设 施养护维修、房屋租赁、物业信 息咨询、建筑材料销售、绿化保 洁及绿化工程的承接	控股 子公 司	有限 责任 公司	杨斌
西安天地源 品牌推广有 限责任公司	西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中 心数码大厦21层	房地产营销策划，品牌推广；房 屋信息咨询及代理服务	控股 子公 司	有限 责任 公司	杨斌
西安创典文 化传媒广告 有限责任公 司	西安市高新区沣惠南 路杰座广场14 层 A10-11403 号	制作、发布、代理、设计国内外 各类广告；旅游纪念品、礼品及 工艺品开发销售等	控股 子公 司	有限 责任 公司	李炳茂
西安天地源 房地产开发 有限公司	西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中 心数码大厦21层	房地产开发经营：物业管理；房 屋租赁	控股 子公 司	有限 责任 公司	李炳茂
西安天地源 不动产代理 有限公司	西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中 心数码大厦21层	房地产中介代理、房地产信息服 务、房地产信息咨询及房地产投 资咨询	控股 子公 司	有限 责任 公司	杨斌
陕西深宝水 电开发有限 责任公司	宝鸡市火炬路颐和酒 店3506	水利水电开发、机电设备安装、 批发零售及技术咨询；林业、农 业、畜牧业开发	控股 子公 司	有限 责任 公司	司维

2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况

		单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
关联方名称	注册资本期初数	注册资本增减	注册资本期末数
西安高科(集团)公司	150,000.00		150,000.00
西安高新技术产业开发区房地产开发公司	90,000.00		90,000.00
上海天地源企业有限公司	30,000.00		30,000.00
西安民生曲江房地产开发有限责任公司	13,730.00		13,730.00

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

陕西国信教育投资有限公司	4,000.00		4,000.00
苏州天地源房地产开发有限公司	5,000.00	20,000.00	25,000.00
天津天地源置业投资有限公司	1,000.00		1,000.00
西安天地源物业服务管理有限责任公司	500.00		500.00
西安天地源品牌推广有限责任公司	200.00		200.00
西安创典文化传媒广告有限责任公司	100.00		100.00
西安天地源房地产开发有限公司		30,000.00	30,000.00
西安天地源不动产代理有限公司		200.00	200.00
陕西深宝水电开发有限责任公司		1,500.00	1,500.00

3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况

关联方名称	所持股份期 初数	所持股份比 例期初数 （％）	所持股份 增减	所持股份增 减比例（％）	所持股份期 末数	所持股份比 例期末数 （％）
西安高科(集 团)公司
西安高新技 术产业开发 区房地产开 发公司	105,564.26	68.25			105,564.26	61.51
上海天地源 企业有限公 司	29,700.00	99.00			29,700.00	99.00
西安民生曲 江房地产开 发有限责任 公司	13,730.00	100.00			13,730.00	99.90
陕西国信教 育投资有限 公司	2,000.00	50.00			2,000.00	50.00
苏州天地源 房地产开发 有限公司	5,000.00	100.00	20,000.00		25,000.00	100.00
天津天地源 置业投资有 限公司	1,000.00	100.00			1,000.00	100.00
西安天地源 物业服务管 理有限责任 公司	500.00	100.00			500.00	100.00
西安天地源 品牌推广有 限责任公司	180.00	90.00			180.00	90.00
西安创典文 化传媒广告 有限责任公	70.00	70.00			70.00	70.00

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

司
西安天地源 房地产开发 有限公司			30,000.00	100.00	30,000.00	100.00
西安天地源 不动产代理 有限公司			200.00	100.00	200.00	100.00
陕西深宝水 电开发有限 责任公司			604.58	51.00	604.58	51.00

4、不存在控制关系关联方的基本情况

4、不存在控制关系关联方的基本情况
关联方名称	与本公司关系
西安高科实业股份有限公司	集团兄弟公司
西安高科（集团）新西部实业发展公司	集团兄弟公司
西安高科建材科技有限公司	集团兄弟公司
西安高新枫叶物业管理有限责任公司	股东的子公司
西安紫薇地产开发有限公司	集团兄弟公司
西安高科物流发展有限公司	集团兄弟公司
西安高科幕墙门窗有限公司	集团兄弟公司
西安高新技术开发区进出口公司	集团兄弟公司
西安高科园林景观工程有限公司	集团兄弟公司

5、关联交易情况

(1) 购买商品、接受劳务的关联交易

单位:万元 币种:人民币

					单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
关联方	关联交 易内容	关联交易 定价原则	本期数		上年同期数
			金额	占同类交易金 额的比例(%)	金额	占同类交易金 额的比例(%)
西安高科物流发 展有限公司			8,995.37	77.4	6,034.02	50.54
西安高科园林景 观工程有限公司			134.64	0.38
西安高新枫叶物 业管理有限责任 公司			16.15	3.88
西安高科幕墙门 窗有限公司			686.37	1.93	518.36	1.64

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

(2) 销售商品、提供劳务的关联交易

					单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
关联方	关联交 易内容	关联交易 定价原则	本期数		上年同期数
			金额	占同类交易金 额的比例(%)	金额	占同类交易 金额的比例 (%)
西安高科物流发 展有限公司			10.89	0.04
西安高科实业股 份有限公司			55	49.23
西安高科集团高 科房产有限责任 公司			7.68	4.5

本公司从上述关联方采购货物或工程施工的价格与市场价格基本一致。

(3) 其他关联交易

• 1、公司2005 年临时股东大会审议通过了“关于购买西部信息大厦的议案”，根据与西安高科（集

• 团）新西部实业发展公司签订的房地产项目转让合同，公司本期末已支付21,099.51 万元，尚欠 3,900.49 万元。

2、公司本期从西安高科（集团）公司临时借入20,000 万元人民币，本期已经归还8,000 万元， 期末借款余额12,000 万元；本期计提利息131.44 万元，本期已支付113.75 万元，期末利息余额17.69 万元。

3、根据本公司与西安经济技术开发公司（系本公司实际控制人所托管企业）下属独资企业深圳西 京实业发展有限公司签订联建协议，联合开发建设深圳市车公庙区项目，本公司拟投入项目建设资金 16,000.00 万元，本期已投入107,722,711.00 元。

6、关联方应收应付款项

单位:万元 币种:人民币

		单位:万元	币种:人民币
项目名称	关联方	期末金额	期初金额
预付账款	西安高科（集团）新西部实业发展公司	0	3,000.00
预付账款	西安高科物流发展有限公司	0	3,346.88
应付账款	西安高科幕墙门窗有限公司	205.85	46.44
应付账款	西安高科（集团）新西部实业发展公司	3,900.49	0
应付账款	西安高科物流发展有限公司	1,581.67	261.6
应付账款	西安高科建材科技有限公司	0	11.16
应付账款	西安高科园林景观工程有限公司	54.60
其他应付款	西安高科(集团)公司	12,000.00

其他关联方应收应付款项

应收应付款项名称 关联方 期末金额 期初金额 预提费用 西安高科(集团)公司 17.69 万元 0.00

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天地源股份有限公司 2006 年年度报告

(九)或有事项：

• 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响:

• 1、本公司2005 年11 月至2007 年11 月为控股子公司陕西国信教育投资有限公司提供3700 万短 期借款信用担保。

• 2、本公司2006 年8 月至2007 年1 月为控股子公司上海天地源企业有限公司提供2000 万短期借 款信用担保，担保期限为5 个月。

• 3、本公司2006 年11 月5 日至2007 年5 月5 日为控股子公司上海天地源企业有限公司提供3000 万元银行承兑汇票信用担保，担保期限为6 个月。

(十)承诺事项：

本公司无重大承诺事项。

(十一)资产负债表日后事项：

• 1、2007 年2 月11 日，公司第五届董事会第四次会议决议同意为上海天地源企业有限公司向招商 银行贷款2000 万元提供信用担保。

• 2、2007 年2 月11 日，公司第五届董事会第四次会议决议同意向光大银行贷款1.7 亿元，以公司 拥有的“枫林绿洲”部分在建工程及其分摊土地及西安天地源房地产开发有限公司拥有的土地使用权 作为抵押担保。

• 3、2007 年2 月11 日，本公司同意为“枫林绿洲”项目购房者向光大银行西安分行申请的总额为

• 3.5 亿元的个人住房按揭贷款提供阶段性担保。

• 4、2007 年4 月，公司董事会拟订2006 年度利润分配预案，以2006 年末总股本为基准，向全体 股东每10 股派发现金股利0.50 元（含税），该预案尚待股东大会审议批准后实施。

5、2006 年本公司与西安经济技术开发公司（系公司实际控制人所托管企业，下称：经开公司） 下属独资企业深圳西京实业发展有限公司（注册资本1200 万元，下称：西京公司）签订联建协议，共 同投资开发西京公司拥有的位于深圳市福田区车工庙片区6983.3 平方米国有土地使用权。2007 年4 月本公司拟与经开公司签订《增资重组协议》，对西京公司进行增资重组。以经评估西京公司净资产 值4654.37 万元的1200 万分之一即3.8786 元确定作为本公司增资出资折股的每股价格，增资额确定 为10860 万元，将西京公司注册资本增至4000 万元，其中本公司占2800 万元，持股比例为70％；经 开公司占1200 万元，持股比例为30％。本公司增资超过2800 万元的部分，作为西京公司的资本公积， 由两股东依增资后各持股比例共享。增资完成后，西京公司与本公司原签订的联建协议予以解除。该 项交易构成关联交易。

(十二)其他重要事项：

无

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十二、备查文件目录

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